Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2022 г. N 13АП-40340/21 по делу N А56-111709/2017

г. Санкт-Петербург

25 января 2022 г.

дело N А56-111709/2017/

Резолютивная часть постановления оглашена 19 января 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 25 января 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Морозовой Н.А.,

судей Герасимовой Е.А., Титовой М.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Смирновой В.С.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего": Малмыгина К.Д., доверенность от 05.10.2021,

от ООО "Евроконсалт": Копырин Ф.А., доверенность от 03.08.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-40340/2021) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Научно-Технический Центр "Энергия" Пугачевой Татьяны Михайловны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2021 по делу N А56-111709/2017/сд.16, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Научно-Технический Центр "Энергия" Пугачевой Татьяны Михайловны к обществу с ограниченной ответственностью "Евроконсалт" о признании сделки должника недействительной и применении последствий её недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Научно-Технический Центр "Энергия",

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба в лице Управления ФНС России по Ленинградской области (далее - заявитель) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Научно-Технический центр "Энергия" (далее - ООО "НТЦ "Энергия", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 26.12.2017 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "НТЦ "Энергия".

Определением суда от 16.10.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Мазурин Андрей Юрьевич.

Решением суда от 18.08.2020 (резолютивная часть от 17.08.2020) (с учётом определения суда от 16.09.2020) ООО "НТЦ "Энергия" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утверждена Пугачева Татьяна Михайловна.

Конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок, совершённых между ООО "Научно-Технический центр "Энергия" и обществом с ограниченной ответственностью "Евроконсалт" (далее - ООО "Евроконсалт", ответчик), на сумму 575 000 руб. и о применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 03.11.2021 заявление конкурсного управляющего удовлетворено в части признания недействительными перечисления денежных средств в период с 19.02.2018 по 24.05.2018 с расчётного счёта должника в пользу ООО "Евроконсалт" в счёт оплаты по договору об оказании юридических услуг от 03.12.2014 N 28/01-14 на общую сумму 270 000 руб., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 270 000 руб. В удовлетворении остальной части заявления суд первой инстанции отказал.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда от 03.11.2021 отменить в части отказа в удовлетворении заявления. По мнению подателя жалобы, ответчик знал о неплатежеспособности должника с октября 2017 года, поскольку в назначении платежа не указаны реквизиты выставленных ответчиком счетов, что не позволяет определить период оказания услуг и наличие либо отсутствие просрочки по их оплате. Кроме того, апеллянт указала на то, что судом не дана надлежащая оценка её доводам о недействительности оспариваемых платежей по статьям 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего настаивал на апелляционной жалобе, а представитель ответчика против её удовлетворения возражал.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем жалобы рассмотрены в порядке статьи 156 АПК РФ в их отсутствие.

Коль скоро возражений против рассмотрения апелляционной жалобы в пределах заявленных в ней доводов не поступило, то законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке в обжалуемой части.

Как усматривается из материалов дела, между должником (заказчик) и ответчиком (исполнитель) заключён договор об оказании юридических услуг от 03.12.2014 N 28/01-14 на оказание консультационных услуг по вопросам гражданского и жилищного законодательства, юридическое сопровождение сделки, связанной с заключением договора аренды имущественного комплекса теплоснабжающей организации, разработка проекта документов (форм договоров), связанных с оказанием услуг теплоснабжения и горячего водоснабжения отдельным категориям граждан, коммерческим и бюджетным организациям, сопровождение комплекса мероприятий, связанных с тарификацией текущей деятельности в области теплоэнергетики (далее - договор, листы дела 10-12).

Ответчик свои обязательства по договору исполнил в полном объёме (листы дела 13-15).

Должник, в свою очередь, произвёл платежи в счёт оплаты за оказанные услуги за период с 11.07.2017 по 24.05.2018 в общем размере 575 000 руб. с назначением платежа "оплата (дог.N 28/01-14 от 03.12.2014) за юридические услуги", а именно:

- по платёжному поручению N 564 от 11.07.2017 на сумму 80 000 руб.;

- по платёжному поручению N 671 от 01.09.2017 на сумму 100 000 руб.;

- по платёжному поручению N 684 от 05.10.2017 на сумму 50 000 руб.;

- по платёжному поручению N 732 от 01.11.2017 на сумму 75 000 руб.;

- по платёжному поручению N 74 от 19.02.2018 на сумму 120 000 руб.;

- по платёжному поручению N 191 от 24.05.2018 на сумму 150 000 руб.

Полагая, что поименованные выше денежные перечисления ответчику являются недействительными сделками в соответствии со статьёй 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также статьями 10, 168, 170 ГК РФ, поскольку в результате их совершения произошло причинение вреда имущественным правам кредиторов и они привели к преимущественному удовлетворению требования одного кредитора перед другими, конкурсный управляющий оспорил их в судебном порядке.

Частично удовлетворяя притязания конкурсного управляющего, суд первой инстанции признал наличие в перечислениях от 19.02.2018 и от 24.05.2018 на общую сумму 270 000 руб. признаков недействительности сделок применительно к пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве. В названной части судебный акт ни одним участником процесса в апелляционном порядке не обжалован.

В то же время, отказывая в заявлении в остальной части, суд исходил из отсутствия доказательств заинтересованности ответчика по отношению к должнику, осведомлённости общества "Евроконсалт" о неплатежеспособности ООО "НТЦ "Энергия".

Суд апелляционной инстанции признал апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в свете следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, совершённая должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Следовательно, для признания сделки, совершенной должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании его банкротом, недействительной, необходимо доказать следующие обстоятельства:

- сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований;

- как минимум потенциальную осведомленность кредитора о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент осуществления спорной сделки.

Порядок применения названной нормы права разъяснён в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), согласно которому, если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если: а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве; б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом. Получение кредитором платежа в ходе исполнительного производства, или со значительной просрочкой, или от третьего лица за должника, или после подачи этим или другим кредитором заявления о признании должника банкротом само по себе еще не означает, что кредитор должен был знать о неплатежеспособности должника.

Как уже приводилось выше, заявление о признании ООО "НТЦ "Энергия" банкротом принято к производству определением суда от 26.12.2017, а следовательно, платежи от 11.07.2017, от 01.09.2017, от 05.10.2017, от 01.11.2017 совершены должником в пользу ответчика в срок, определённый пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

На момент совершения должник уже имел неисполненные перед кредиторами денежные обязательства, что подтверждено реестром требований кредиторов должника.

В то же время, как верно указал суд первой инстанции, доказательства, свидетельствующие о том, что ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве, в материалах дела отсутствуют.

Не имеется документального подтверждения и того, что ответчику было известно или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности должника либо о недостаточности у него имущества.

На дату совершения платежей в отношении должника не была применена ни одна из предусмотренных Законом о банкротстве процедур.

Конкурсным управляющим не представлено безусловных доказательств того, что, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, ответчик должен установить наличие обстоятельств, свидетельствующих о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Отсутствие в платёжных документах реквизитов выставленных ответчиком счетов не свидетельствует о том, что оплата произведена за иные периоды, чем которые отражены в актах.

То обстоятельство, что ООО "Евроконсалт" оказывало должнику юридические услуги, не может квалифицироваться как его осведомлённость о признаках неплатежеспособности контрагента. Исходя из актов оказанных услуг, предоставление ответчиком юридических услуг должнику носило узкоспециализированный характер, связано с изучением и подготовкой комплекта документов для последующего утверждения уполномоченным органом тарифа на осуществляемую должником деятельность.

Оценив всё изложенное, суд первой инстанции правомерно констатировал отсутствие оснований для признания платежей от 11.07.2017, от 01.09.2017, от 05.10.2017, от 01.11.2017 на сумму 305 000 руб., произведённых должником в пользу общества "Евроконсалт", недействительными по пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Согласно пункту 4 постановления N 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Конкурсный управляющий не привёл доводы, свидетельствующие о наличии в исследуемых платежах пороков, выходящих за пределы дефектов, охватываемых диспозицией статьи 61.3 Закона о банкротстве, не представил доказательств мнимости сделок.

При таком положении суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для квалификации оспариваемых платежей недействительными сделками в соответствии со статьями 10, 168, 170 ГК РФ.

Учитывая изложенное, отказав конкурсному управляющему в удовлетворении заявления в рассмотренной части, суд первой инстанции вынес законный и обоснованный судебный акт, который отмене или изменению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2021 по делу N А56-111709/2017/сд.16 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Научно-Технический центр "Энергия" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.А. Герасимова М.Г. Титова