Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2021 г. N 07АП-730/20 по делу N А03-5412/2019

г. Томск

25 ноября 2021 г.

Дело N А03-5412/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2021 г.

Полный текст постановления изготовлен 25 ноября 2021 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сбитнева А.Ю.,

судей: Кудряшевой Е.В., Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Карташовой Н.В.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Барковой Ольги Евгеньевны (07АП-730/2020(3)) на определение от 20.10.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-5412/2019 (судья Донцова А.Ю.) о несостоятельности (банкротстве) Морозовой Ириной Георгиевной (13.08.1988 г.р., г. Барнаул),

принятое по заявлению Компании "Альфа Девелопмент Холдинг Лимитед" (о. Кипр, г. Никосия)

о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 08.08.2018, заключенного между Морозовой Ириной Георгиевной и Барковой Ольгой Евгеньевной (20.06.1988 г.р., г. Барнаул) и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании: от Барковой О.Е. - не явился; от иных лиц - не явились;

УСТАНОВИЛ:

08.06.2020 в Арбитражный суд Алтайского края (далее - суд) поступило заявление Компании "Альфа Девелопмент Холдинг Лимитед", о. Кипр, г. Никосия (далее - заявитель) о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 08.08.2018, заключенного между Морозовой Ириной Георгиевной, 13.08.1988 г.р., г. Барнаул (далее - должник, Морозова И.Г.) и Барковой Ольгой Евгеньевной, 20.06.1988 г.р., г Барнаул (далее - заинтересованное лицо, Баркова О.Е.), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства Volkswagen Touareg, государственный регистрационный знак К 104 ХВ 22, VIN XW8ZZZ7PZ66000519, 2015 г.в., N двигателя СМТ 019927, цвет белый.

Заявленные требования со ссылкой на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обоснованы совершением должником действий по отчуждению имущества в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, при осведомленности другой стороны сделки об ущемлении интересов кредиторов должника, а также наличием оснований полагать, что сделка по отчуждению автомобиля была совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

Определением от 09.06.2020 суд принял заявление к производству и назначил его к рассмотрению на 07.07.2020.

Определением суда от 09.06.2020 по ходатайству заявителя приняты обеспечительные меры по установлению запрета Управлению ГИБДД ГУ МВД России по Алтайскому краю осуществлять регистрационные действия по снятию с учета транспортного средства марки Volkswagen Touareg, государственный регистрационный знак К 104 ХВ 22, VIN XW8ZZZ7PZ66000519, 2015 г.в., N двигателя СМТ 019927, цвет белый.

Определением суда от 17.07.2020 в удовлетворении заявления Компании "Альфа Девелопмент Холдинг Лимитед" о признании недействительной сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве отказано, производство по заявлению в части оспаривания сделки по статье 170 ГК РФ прекращено.

Суд первой инстанции исходил из рассмотренного ранее спора о признании этой сделки недействительной по заявлению финансового управляющего, в котором установлены равноценный характер встречного предоставления и отсутствие доказательств притворного характера этой сделки, а также посчитал, что в настоящем споре кредитором не доказана цель причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Постановлением от 17.12.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда в удовлетворении апелляционной жалобы Компании "Альфа Девелопмент Холдинг Лимитед" отказано, определение суда первой инстанции от 17.07.2020 оставлено без изменения.

Постановлением от 22.03.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа определение от 17.07.2020 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 17.12.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-5412/2019 отменены. Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

Определением от 05.07.2021 Верховного Суда Российской Федерации N 304-ЭС21- 9811 по делу N А03-5412/2019 Барковой О.Е. в удовлетворении заявления о передаче ее кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в своем постановлении от 22.03.2021 указал на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, входящих в предмет исследования настоящего обособленного спора, и необходимость анализа обстоятельств появления наличных денежных средств, в частности снятия самой Морозовой И.Г. соразмерной денежной суммы в Банке ВТБ, а также сопоставления расходования денежных средств семьей Барковых на приобретение транспортного средства значительной стоимости.

В ходе нового рассмотрения настоящего обособленного спора суду первой инстанции указано на необходимость установить действительное наличие признаков фактической заинтересованности сторон сделки, дать надлежащую правовую оценку движения в момент совершения сделки денежных средств по счетам, как Морозовой И.Г., так и семьи Барковых. По результату выяснения и оценки данных обстоятельств правильно применить надлежащие нормы Закона о банкротстве об оспаривании подозрительной сделки должника с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Определением от 20.10.2021 Арбитражный суд Алтайского края признал недействительной сделкой договор купли-продажи от 08.08.2018, заключенный между Морозовой И.Г. и Барковой О.Е. Применил последствия недействительности сделки в виде обязания Баркову О.Е. возвратить в конкурсную массу Морозовой И.Г. автомобиль Volkswagen Touareg, 2015 года выпуска, государственный регистрационный знак К 104 ХВ 22, VIN XW8ZZZ7PZ66000519, цвет белый.

Не согласившись с принятым судебным актом, Баркова О.Е. обратилась в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и вынести новый судебный акт, которым заявление оставить без удовлетворения.

В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает на то, что со стороны Барковой О.Е. было осуществлено равноценное встречное исполнение по смыслу статьи 61.2 Закона о банкротстве. На момент покупки спорного автомобиля у семьи Барковых имелась финансовая возможность для покупки автомобиля, что подтверждается представленными в материалы дела выписками из банков. Баркова О.Е. являлась добросовестным приобретателем, поскольку покупка автомобиля была осуществлена по рыночным условиям, на момент покупки автомобиля Барковой О.Е. ничего не было известно, что в октябре 2018 году на Морозову И.Г. будет подано исковое заявление о взыскании задолженности и у Барковой О.Е. не было опасней, что спорный автомобиль может являться предметом оспаривания. На дату заключения договора исполнительные производства в отношении Морозовой И.Г. отсутствовали, аресты и ограничения на транспортном средстве отсутствовали. Считает ошибочным вывод суда о заинтересованности Барковой О.Е по отношению к Морозовой И.Г. на момент совершения сделки. Материалы дела не содержат доказательств достоверно подтверждающих, что Баркова О.Е. на момент совершения сделки знала об имущественных притязаниях со стороны кредиторов должника и совместно с должником преследовала цель причинения вреда кредитору.

Отзывы на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в материалы дела не представлены.

Лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность определения Арбитражного суда Алтайского края, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 12.04.2019 в суд поступило заявление Морозовой И.Г. о признании ее несостоятельной (банкротом).

Определением суда от 16.04.2019 заявление было оставлено без движения, заявителю предложено устранить имеющиеся недостатки в срок до 17.05.2019. В установленный срок обстоятельства, послужившие основанием для оставления заявления без движения, были устранены, в связи с чем определением суда от 17.05.2019 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением суда от 06.11.2019 (резолютивная часть объявлена 01.11.2019) заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим утвержден Лютов Степан Владимирович. Сведения о введении процедуры опубликованы в газете "Коммерсантъ" 29.06.2019.

Решением суда от 27.05.2019 (резолютивная часть объявлена 22.05.2019) Морозова И.Г. признана несостоятельной (банкротом) и в отношении нее введена процедура реализации имущества. Финансовым управляющим имуществом должника утвержден Лютов Степан Владимирович.

Из материалов дела следует, что 08.08.2018 между Морозовой И.Г. (продавец) и Барковой О.Е. (покупатель) был заключен договор купли-продажи автомобиля Фольксваген Туарег, гос. номер К104ХВ22 VIN XW8ZZZ7PZGG000519, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил вышеуказанный автомобиль.

Согласно пункту 3 договора (в редакции дополнительного соглашения к нему от 09.08.2018) цена отчуждаемого имущества установлена сторонами в размере 2 400 000 руб.

Полагая, что вышеуказанный договор заключен без фактического встречного предоставления, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, при осведомленности другой стороны сделки об ущемлении интересов кредиторов должника, Компания "Альфа Девелопмент Холдинг Лимитед" обратилась в суд с настоящим заявлением.

На основании оценки представленных в материалы дела доказательств и установленных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к выводу о о совершении оспариваемой сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, о причинении вреда имущественным правам кредиторов и осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника и, как следствие, наличии оснований для удовлетворения заявленных требований в полном объеме.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно указанным абзацам статьи 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор купли-продажи заключен 08.08.2018, менее чем за три года до возбуждения дела о банкротстве, то есть в пределах срока, установленного в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом установлено, что у Морозовой И.Г. на дату сделки имелось неисполненное обязательство перед Компанией "Альфа Девелопмент Холдинг Лимитед" на сумму 3 085 000 руб., что подтверждается апелляционным определением от 27.02.2019 по делу N 33-1946/2019. Задолженность включена в реестр требований кредиторов должника.

Таким образом, на дату заключения оспариваемой сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности.

Доводы заявителя жалобы о недоказанности заинтересованности между Барковой О.Е. и Морозовой И.Г. и об отсутствие на дату заключения договору купли-продажи сведений об имущественных притязаниях со стороны кредиторов признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Сведениями, полученными 11.12.2019 в ходе проверки сообщения о преступлении в порядке статьи 144 Уголовного кодекса Российской Федерации, подтверждено личное знакомство Барковой О.Е. с Морозовой И.Г., а также их общение в социальной сети "Мой Мир", что согласно положениям статьи 19 Закона о банкротстве является свидетельством их фактической заинтересованности.

Наличие между должником и Барковой О.Е. признаков фактической заинтересованности также подтверждается выписками по счетам Барковой О.Е. и Баркова А.С., содержащими операции по перечислению денежных средств как со счета Морозовой И.Г. на счета указанных лиц (150 руб., 270 руб. 08.05.2018), так и на счет Морозовой И.Г. со счета Барковой О.Е. (1 675 руб. 20.10.2017, 810 руб. 09.08.2017).

При определении равноценности встречного исполнения и финансовой возможности Барковой О.Е. произвести оплату по договору в размере 2 400 000 руб. апелляционный суд, вслед за судом первой инстанции учитывает следующее.

Согласно экспертному заключению N 182 от 11.12.2019 среднерыночная стоимость автомобиля Фольксваген Туарег, гос. номер К104ХВ22 на день заключения договора купли-продажи от 08.08.2018 составляла 2 382 600 руб.

Из представленных в материалы дела сведений, находящихся в общем доступе, также усматривается, что определенная сторонами оспариваемого договора стоимость автомобиля соответствует средней стоимости аналогов.

Согласно представленной в материалы дела расписке от 08.08.2017, денежные средства в счет оплаты по договору в размере 2 400 000 руб. были получены от Барковой О.Е. должником и внесены последним на свой счет, что подтверждается приходным кассовым ордером N 41-9 от 08.08.2019.

Как указано в абзаце третьем пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

В обоснование финансовой состоятельности Барковой О.Е. наряду с договором купли-продажи транспортного средства от 04.11.2017 (по которому Барков А.С. за продажу автомобиля Субару Легаси и получил денежные средства в размере 310 00 руб.), распиской Бородиной Маргариты Александровны о возврате ей Барковой О.Е. суммы займа в размере 700 000 руб., справки 2-НДФЛ в отношении Барковой О.Е. за период с 2015 по 2018 гг., представлены выписки по счетам, согласно которым оборот денежных средств семьи Барковых многократно превышал стоимость приобретенного по оспариваемой сделке автомобиля.

Так, согласно справке от 18.06.2019 по счету Баркова А.С. (супруга Барковой О.Е.) за период с 04.08.2017 по 17.06.2019 сумма пополнений его карты составила 4 854 072,63 руб. Расширенная выписка АО "Тинькофф Банк" за период с 08.08.2017 по 08.08.2018 содержит сведения об операциях по зачислению и расходованию денежных средств Баркова А.С., при этом пополнение карты АО "Тинькофф Банк" составило 1 993 017,12 руб., снятие наличных на сумму 893 400 руб. Согласно расширенной выписке ПАО "Сбербанк России" за период с 08.08.2017 по 08.08.2018 сумма пополнений карты Баркова А.С. составила 2 244 532.31 руб., снятие наличных на сумму 437 400 руб. Согласно расширенной выписке ПАО "Сбербанк России" за период с 08.08.2017 по 01.08.2018 сумма пополнений карты Барковой О.Е. составила 714 472,09 руб.

Вместе с тем, из анализа движения денежных средств не усматривается их наличного получения в размере, достаточном для приобретения транспортного средства по спорному договору. Снятие денежных средств с одного счета сопровождалось внесением денежных средств на другой счет.

Доказательств наличия иного источника дохода для внесения денежных средств на счет в материалы дела не представлено.

Данные обстоятельства, с учетом фактического расходования Барковыми в спорный период денежных средств на путешествия, приобретение иного дорогостоящего имущества и пр., не позволяют сделать однозначный бесспорный вывод о том, что снятие Барковыми денежных средств в пределах года до заключения договора купли-продажи было направлено исключительно на приобретение автомобиля Фольксваген Туарег, гос. номер К104ХВ22.

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии у заинтересованного лица финансовой возможности произвести оплату по договору в размере 2 400 000 руб.

Суд первой инстанции также обоснованно отметил не представление доказательств расходования должником денежных средств в указанной сумме.

При таких обстоятельствах и в условиях доказанности совершения оспариваемой сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, о причинении вреда имущественным правам кредиторов и осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные конкурсным управляющим должника требования о признании оспариваемых сделок недействительными.

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Особенности применения последствий недействительности сделок, признанных таковыми в деле о банкротстве, определены статьей 61.6 Закона о банкротстве.

Применение последствий недействительности сделки в виде обязания Баркову О.Е. возвратить в конкурсную массу должника спорное транспортное средство, соответствует вышеприведенным нормам и фактическим обстоятельствам дела.

Доводы возражающего заинтересованного лица не опровергают допустимыми доказательствами выводы суда первой инстанции, таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что при новом рассмотрении судом первой инстанции в полном объеме выполнены указания суда округа.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, полно, детально, подробно, достоверно описав представленные в материалы дела доказательства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применив нормы материального, процессуального права сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела, принял по делу правомерный и обоснованный судебный акт, содержащий правильные выводы.

Иные доводы апеллянта, сводящиеся фактически к повторению утверждений исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, не могут служить основанием для отмены или изменения судебного акта, поскольку не могли повлиять на правильное по существу определение суда.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены определения не имеется.

По правилам статьи 110 АПК РФ с апеллянта с доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по апелляционной жалобе, поскольку итоговый судебный акт апелляционной инстанции принят не в его пользу, а доказательств уплаты государственной пошлины при подаче жалобы в материалы дела не представлено.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 20.10.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-5412/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Барковой Ольги Евгеньевны - без удовлетворения.

Взыскать с Барковой Ольги Евгеньевны в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

А.Ю. Сбитнев

Судьи

Е.В. Кудряшева Н.Н. Фролова