Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2022 г. N 12АП-11836/21 по делу N А57-10124/2021

г. Саратов

25 января 2022 г.

Дело N А57-10124/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 января 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Котляровой А.Ф.,

судей Никольского С.В., Цуцковой М.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Васильчиковой Р.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы муниципального унитарного производственного предприятия "Саратовводоканал" и администрации муниципального образования "Город Саратов"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 16 ноября 2021 года по делу N А57-10124/2021

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Концессии водоснабжения - Саратов" (ОГРН 1156451022683, ИНН 6450090478),

к муниципальному унитарному производственному предприятию "Саратовводоканал" (ОГРН 1026403357420, ИНН 6454003331),

при участии в деле в качестве третьих лиц: садового некоммерческого товарищества "Зеркальный пруд" (ИНН 6432232017), комитета по управлению имуществом города Саратова, администрации муниципального образования "Город Саратов", комитета по финансам администрации МО город Саратов,

о взыскании задолженности по Соглашению N 102 от 19.02.2018 о замене стороны по договору о подключении (технологическом присоединении) от 14.12.2016 N 1526 в размере 235 264,25 руб., расходов на уплату государственной пошлины в размере 7705 руб.,

при участии в судебном заседании представителей: ООО "КВС" - Уткиной М.С., действующей на основании доверенности от 24.12.2021 N Д-236-21/ИВС; комитета по финансам администрации муниципального образования "Город Саратов" - Ворсоповой А.Н., действующей на основании доверенности от 23.12.2021 N04-02/1652

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Концессии водоснабжения - Саратов" (далее по тексту - истец, ООО "КВС") с исковым заявлением к муниципальному унитарному производственному предприятию "Саратовводоканал" (далее по тексту - ответчик, МУПП "Саратовводоканал") о взыскании задолженности в размере 235 264,25 руб. по соглашению N 102 от 19.02.2018 о замене стороны по договору о подключении (технологическом присоединении) N 1526 от 14.12.2016, судебных расходов на оплату государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 16.11.2021 исковые требования ООО "КВС" удовлетворены в полном объёме.

Администрация муниципального образования "Город Саратов" (далее по тексту - администрация МО "Город Саратов"), МУПП "Саратовводоканал", не согласившись с данным решением, обратились в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, согласно доводам которых, просили его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

ООО "КВС" в порядке ст. 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представило отзыв на апелляционные жалобы, в котором возражало против удовлетворения апелляционных жалоб и отмены принятого по делу решения, по основаниям, изложенным в отзыве на них.

В судебном заседании представители ООО "КВС" и комитета по финансам администрации муниципального образования "Город Саратов" поддержали свои правовые позиции по рассматриваемому делу.

Представители иных сторон в судебное заседание не явились. О месте и времени судебного заседания указанные лица извещены надлежащим образом, в порядке статьи 123 АПК РФ.

Публикация судебного акта в сети Интернет произведена 22.12.2021.

Принимая во внимание наличие сведений о надлежащем извещении указанного лица о времени и месте судебного заседания, руководствуясь частью 3 статьи 156 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие его представителя.

Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 АПК РФ.

Заслушав представителей истца и третьего лица изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб и письменные пояснения на ним, проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционных жалоб.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 14.12.2016 между МУПП "Саратовводоканал" (организация ВКХ) и СНТ "Зеркальный пруд" (заказчик) заключен договор N 1526 "О подключении (технологическом присоединении) к централизованным системам холодного водоснабжения и водоотведения", согласно которому на МУПП "Саратовводоканал" было возложено обязательство выполнить действия по подготовке централизованной системы холодного водоснабжения и централизованной системы водоотведения к подключению (технологическому присоединению) объекта заказчика "уличные сети водопровода на территории садоводческого некоммерческого товарищества "Зеркальный пруд", расположенного на расстоянии 3,0 западнее пос. Расково, Расковского муниципального образования Саратовского муниципального района Саратовской области" и в соответствии с техническими условиями подключить объект к сетям централизованной системы холодного водоснабжения и централизованной системы водоотведения (далее по тексту - договор о подключении).

В соответствии с пунктом 5.2 договора о подключении, плата за подключение вносится в следующем порядке:

35 289,64 руб. (15 процентов полной платы за подключение (технологическое присоединение) вносится в течение 15 дней с даты заключения настоящего договора);

117 632,13 руб. (50 процентов полной стоимости за подключение (технологическое присоединение) вносится в течение 90 дней с даты заключения настоящего договора, но не позднее даты фактического подключения);

82 342,48 руб. (35 процентов полной стоимости платы за подключение (технологическое присоединение) вносится в течение 15 дней с даты подключения (технологического присоединения).

Всего плата за подключение по договору N 1526 от 14.12.2016 составляет 235 264,25 руб.

Исполняя обязательства договора о подключении, СНТ "Зеркальный пруд" перечислил МУПП "Саратовводоканал" платеж по договору N 1526 от 14.12.2016 в размере 235 264,25 руб.

Впоследствии, 24.11.2017 между муниципальным образованием "Город Саратов" в лице комитета по управлению имуществом города Саратова и ООО "Концессии водоснабжения - Саратов" было подписано Концессионное соглашение в отношении централизованных систем холодного водоснабжения и водоотведения, находящихся в собственности муниципального образования "Город Саратов", согласно которому МУПП "Саратовводоканал" выступил на стороне муниципального образования "Город Саратов".

На основании акта приёма-передачи от 01.12.2017 объекты имущества концессионного соглашения переданы ООО "Концессии водоснабжения - Саратов", что не оспаривается сторонами.

Постановлением администрации МО "Город Саратов" N 3835 от 11.12.2017 ООО "КВС" наделено статусом гарантирующей организации для централизованных систем холодного водоснабжения и водоотведения муниципального образования "Город Саратов" с зоной деятельности в границах муниципального образования "Город Саратов".

С 31.12.2017 ООО "Концессии водоснабжения - Саратов" начало финансово-хозяйственную деятельность по эксплуатации переданного объекта Концессионного соглашения.

В связи с подписанием 24.11.2017 Концессионного соглашения в отношении централизованных систем холодного водоснабжения и водоотведения, находящихся в собственности муниципального образования "Город Саратов" и наличием на указанный период неисполненных МУПП "Саратовводоканал" договоров о подключении (технологическом присоединении) к системам водоснабжения и водоотведения, на основании Федерального Закона N 115-ФЗ от 21.07.2005 "О концессионных соглашениях", к ООО "КВС" должны перейти права и обязанности по не исполненным договорам технологического присоединения, заключенным ответчиком, обладавшим правами владения и пользования объектом концессионного соглашения до момента его передачи истцу.

Согласно пункту 5.42 Концессионного соглашения Концессионер обязан принять на себя права и обязанности ответчика по договорам о подключении объектов застройщиков к принадлежавшим ответчику сетям инженерно-технического обеспечения в соответствии с предоставленными техническими условиями, соответствующими требованиям законодательства Российской Федерации. Передача указанных прав и обязанностей должна была осуществляться на основании заключаемых между Концессионером, застройщиками и ответчиком договоров уступки прав требования и перевода долга по договорам о подключении (технологическом присоединении).

Во исполнение условий пункта 5.42 Концессионного соглашения, между МУПП "Саратовводоканал", СНТ "Зеркальный пруд" и ООО "Концессии водоснабжения - Саратов" было заключено соглашение от 19.02.2018 N 102 о замене стороны по договору о подключении, согласно которому МУПП "Саратовводоканал" передавало ООО "Концессии водоснабжения - Саратов" все права и обязанности по договору о подключении.

В соответствии с пунктом 4 соглашения N 102 от 19.02.2018 платёж в сумме 235 264,25 руб., полученный МУПП "Саратовводоканал" от СНТ "Зеркальный пруд" в счёт платежа по договору о подключении, МУПП "Саратовводоканал" обязано передать ООО "Концессии водоснабжения - Саратов".

Не получив исполнения данного обязательства, ООО "Концессии водоснабжения - Саратов", 28.12.2020 направило в адрес МУПП "Саратовводоканал" претензию N исх-21164-20/КВС, оставленную последним без ответа, что послужило основанием обращения истца в Арбитражный суд Саратовской области с настоящими исковыми требованиями.

Арбитражный суд Саратовской области, основываясь на материалах дела и руководствуясь положениями статей 309, 310, 382, 392, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ), не усмотрев в соглашении N 102 от 19.02.2018 признаков ничтожности, а также пропуска истцом срока исковой давности, пришёл к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объёме.

Оспаривая постановленный судебный акт, администрация МО "Город Саратов" и МУПП "Саратовводоканал", доводы апелляционных жалоб, которых являются идентичными, указывают, что договор о подключении является исполненным, поскольку СНТ "Зеркальный пруд" внесена полная оплата договора. Одновременно полагают, что соглашение N 102 от 19.02.2018 о замене стороны по договору о подключении является недействительным в силу ничтожности, поскольку оно заключено по договору, срок исполнения которого закончился.

Апелляционная коллегия считает указанные доводы жалоб не подлежащими удовлетворению и соглашается с выводами арбитражного суда первой инстанции, как соответствующими материалам дела и нормам действующего законодательства исходя из следующего.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), при надлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 392.3 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

В пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что по смыслу статьи 392.3 ГК РФ стороны договора и третье лицо вправе согласовать переход всех прав и обязанностей одной из сторон договора третьему лицу. В этом случае к третьему лицу переходит комплекс прав и обязанностей по договору в целом.

Исходя из названной нормы и разъяснений, передача прав и обязанностей по гражданско-правовому договору в полном объёме возможна путём заключения трёхстороннего договора между цедентом, цессионарием и должником, последствием заключения которого является замена стороны в договоре, что по сути своей соответствует принципу свободы договора (статья 421 ГК РФ).

Из соглашения N 102 от 19.02.2018 о замене стороны по договору о подключении следует, что оно заключено в связи с переходом к ООО "КВС" права законного владения централизованными системами водоснабжения и водоотведения, ранее закреплёнными на праве хозяйственного ведения за МУПП "Саратовводоканал". При этом ООО "КВС" принимает весь комплекс прав и обязанностей в части исполнения договора о подключении и становится "организацией водопроводно-канализационного хозяйства" по данному договору. Во всем остальном, кроме замены сторон, договор о подключении остался неизменным.

Кроме того, в соответствии с пунктом 4 соглашения N 102 от 19.02.2018, платёж в размере 235 264,25 руб., произведенный СНТ "Зеркальный пруд" по договору о подключении, должен быть передан МУПП "Саратоводоканал" ООО "КВС" путём перечисления денежных средств на расчётный счёт ООО "КВС", целях исполнения обязательств ООО "КВС" по договору о подключении.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нём слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учётом цели договора.

При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В соответствии с пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее по тексту - постановление Пленума N 49) условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закреплёнными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нём слов и выражений (буквальное толкование).

Такое значение определяется с учётом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из её незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учётом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Из буквального содержания соглашения N 102 от 19.02.2018 следует, что МУПП "Саратовводоканал" освобождено от дальнейшего исполнения договора о подключении, а также обязано перечислить ООО "КВС" платёж, поступивший от СНТ "Зеркальный пруд" в размере 235 264,25 руб.

Вместе с тем, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ, доказательств исполнения МУПП "Саратовводоканал" обязательств о перечислении на счёт ООО "КВС" платежа в указанном размере, в материалы дела не представлено.

Таким образом, суд первой инстанции пришёл к правомерному выводу об обоснованности заявленных исковых требований и удовлетворил их в полном объёме.

Доводы апеллянтов о ничтожности соглашения N 102 от 19.02.2018 ввиду исполнения договора о подключении, судебной коллегией отклоняются, по следующим основаниям.

Согласно пункту 10.1 договора о подключении, договор действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по договору.

На момент подписания соглашения N 102 от 19.02.2018, сторонами акт выполненных работ по договору о подключении представлен не был. Более того, заключив соглашение N 102 от 19.02.2018, стороны подтвердили изложенные в нём обстоятельства, в частности, что МУПП "Саратовводоканал" не исполнил своих обязательств по договору о подключении.

Вместе с тем, доказательств исполнения договора со стороны МУПП "Саратовводоканал" не представлено и в материалы дела. Ни ответчиком, ни третьими лицами не представлены доказательства подключения объекта СНТ "Зеркальный пруд" к инженерным коммуникациям до подписания соглашения N 102 от 19.02.2018.

Учитывая изложенное, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии в соглашении N 102 от 19.02.2018 признаков недействительности.

Доводы апелляционных жалоб о пропуске истцом срока исковой давности, подлежат отклонению по следующим основаниям.

Согласно статье 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истёкшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ). К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признаёт наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчётов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

В рассматриваемом случае истцом и ответчиком подписан акт сверки взаимных расчётов по соглашению N 102 от 19.02.2018, составленный по состоянию на 27.08.2019 и подписанный ООО "Концессии водоснабжения - Саратов" и МУПП "Саратовводоканал" без возражений и замечаний (т.1, л.д.22).

Таким образом, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что поскольку ответчик в данном акте сверки расчётов подтвердил наличие долга по соглашению N 102 от 19.02.2018, то это свидетельствует о перерыве течения срока исковой давности.

С учётом изложенного, трехлетний срок исковой давности, на дату подачи настоящего иска в суд (12.05.2021) не истек, в связи с этим у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания отказа в удовлетворении иска по правилам статьи 199 ГК РФ.

Кроме того, оспаривая решение по настоящему делу, администрация МО "Город Саратов" и МУПП "Саратовводоканал" указывают о необходимости оставления искового заявления без рассмотрения, поскольку определением Арбитражного суда Саратовской области от 18.02.2021 по делу А57-2695/2021 принято к производству заявление ООО "СПГЭС" о признании МУПП "Саратовводоканал" несостоятельным (банкротом).

Судебная коллегия отклоняет данные доводы жалоб, как основанные на ошибочном толковании и применении норм права, регулирующих спорные правоотношения сторон, направленные на пересмотр и переоценку установленных судом обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основе выводов.

Как установлено судом апелляционной инстанции, на дату рассмотрения настоящего дела в рамках дела о банкротстве МУПП "Саратовводоканал" заявления кредиторов о признании должника банкротом приняты к производству арбитражного суда, однако, обоснованность заявлений не установлена, процедура банкротства не введена.

Таким образом, на момент вынесения решения суда по настоящему делу в отношении ответчика не введено ни одной из процедур о банкротстве (процедуры наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления и конкурсного производства).

Следовательно, оснований оставления иска ООО "КВС" без рассмотрения в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 148 АПК РФ, у суда первой инстанции не имелось.

Доводы апелляционных жалоб о том, что к исковому заявлению не приложены доказательства соблюдения претензионного порядка, также подлежат отклонению по следующим основаниям.

По смыслу пункта 8 части 2 статьи 125, части 7 статьи 126, пункта 2 части 1 статьи 148 АПК РФ претензионный порядок урегулирования спора в судебной практике рассматривается в качестве способа, позволяющего добровольно без дополнительных расходов на уплату государственной пошлины со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы. Такой порядок урегулирования спора направлен на его оперативное разрешение и служит дополнительной гарантией защиты прав.

При разрешении вопроса о соблюдении досудебного претензионного порядка суд должен проверить реальную возможность у сторон урегулировать возникший спор во внесудебном порядке и наличие воли сторон на такое внесудебное урегулирование спора.

По настоящему делу судом не установлено и из поведения ответчика не усматривается намерения добровольно и оперативно урегулировать возникший спор во внесудебном порядке, в том числе после возбуждения производства по делу.

С учётом изложенного, несоответствие суммы иска размеру требований, указанному в претензии не является основанием оставления иска без рассмотрения.

Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении арбитражного суда Поволжского округа от 24.01.2022 по делу N А57-8217/2021.

В связи с изложенным, коллегия пришла к выводу, что судебный акт постановлен при правильном применении норм права и основан на материалах дела. Иных доводов, подлежащих оценке судом апелляционной инстанции, жалоба не содержит.

При распределении судебных расходов судом первой инстанции не допущено нарушений норм процессуального права. Доказательств обратного не установлено, а апеллянтом не представлено.

Приведенные в апелляционных жалобах доводы повторяют утверждения, которые являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, получили соответствующую правовую оценку и обоснованно были отклонены.

Доводы апеллянтов не могут служить основаниями для отмены принятого решения, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм права, не опровергают правильность выводов суда первой инстанции, а по существу сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных обстоятельств по делу.

При таких обстоятельствах, разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

Оценивая изложенные в жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу. Податель жалобы не ссылается на доказательства, опровергающие выводы суда первой инстанции. В целом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая их, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой представленных в материалы дела доказательств, что в силу положений статьи 270 АПК РФ не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Апелляционные жалобы следует оставить без удовлетворения.

Разрешая вопрос о распределении по делу судебных расходов по оплате государственной пошлины, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьей 110 АПК РФ, учитывает, что при принятии апелляционной жалобы к производству, по ходатайству МУПП "Саратовводоканал" предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы.

Таким образом, с МУПП "Саратовводоканал" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб.

Поскольку администрация МО "Город Саратов" освобождена от уплаты государственной пошлины в соответствии с подпунктом 1.1 пункта 1 статьи 333.37 НК РФ, государственная пошлина не подлежит взысканию.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 16 ноября 2021 года по делу N А57-10124/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы администрации муниципального образования "Город Саратов", муниципального унитарного производственного предприятия "Саратовводоканал", - без удовлетворения.

Взыскать с муниципального унитарного производственного предприятия "Саратовводоканал" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.Ф. Котлярова

Судьи

С.В. Никольский М.Г. Цуцкова