Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2022 г. N 18АП-15932/21 по делу N А07-16825/2021

г. Челябинск

27 января 2022 г.

Дело N А07-16825/2021

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Ширяевой Е.В., рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГрандСити" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.11.2021 по делу N А07-16825/2021, рассмотренному в порядке упрощенного производства.

Общество с ограниченной ответственностью "РСК 02" (далее - ООО "РСК 02", истец) обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд Республики Башкортостан к обществу с ограниченной ответственностью "ГрандСити" (далее - ООО "ГрандСити", ответчик) о взыскании 587 223 руб. задолженности, 5 300 руб. расходов на оплату услуг представителя, при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Прогресс" (далее - ООО "Прогресс", третье лицо).

Решением суда от 01.11.2021 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "ГрандСити" обжаловало его в апелляционном порядке.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что судом первой инстанции неправомерно не принято было ходатайство ответчика о продлении сроков оставления встречного искового заявления без движения, учитывая техническую невозможность ответчика своевременно уплатить сумму государственной пошлины.

Принятие встречного искового заявления к производству повлияло бы на ход дела, поскольку ответчиком оспаривалось заключение договора цессии.

По мнению подателя жалобы, право требовать долг перешло к истцу на безвозмездной основе. В разделе 3 договора от 11.03.2021 N 2 предусмотрено, что сумма, указанная в п. 1.3 договора (587 223 руб.), уплачивается в срок до 31.12.2021. Данная сумма равняется сумме задолженности по договору поставки от 23.11.2020 N137/2020. В таком случае цессионарий по договору цессии не получил коммерческой выгоды.

Кроме того, истец не предоставил доказательств надлежащего соблюдения п. 1.2 договора цессии.

В соответствии с частью 1 статьи 2721 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассмотрел апелляционную жалобу без вызова сторон по имеющимся в деле доказательствам. Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о принятии апелляционной жалобы к производству суда апелляционной инстанции.

Определением от 08.12.2021 лицам, участвующим в деле, до 18.01.2022 предлагалось представить отзыв на апелляционную жалобу, однако в суд апелляционной инстанции отзыв не поступил.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО "Прогресс" (поставщик) и ООО "ГрандСити" (покупатель) заключен договор поставки от 23.10.2020 N 137/2020, согласно п. 1.1 которого, поставщик обязуется поставить и передать в собственность покупателя материалы (товар), принадлежащий поставщику, а покупатель обязуется принять и оплатить его согласно прилагаемым приложениям, являющимися неотъемлемой частью договора.

Наименование, ассортимент, количество, условия доставки, цена товара определяются сторонами в прилагаемых к настоящему договору, спецификациях, признающихся неотъемлемой частью договора (п. 1.2 договора).

Согласно п. 2.2, 2.3 договора расчет за поставку товара осуществляется по факту поставки в течение 10 календарных дней.

Фактом оплаты покупателем поставщику считается дата поступления денежных средств на счет поставщика.

В соответствии с п. 3.1 договора приемка товара по количеству и качеству осуществляется на основании товарораспорядительных документов.

В подтверждение факта поставки товара, истец представил в материалы дела двусторонний универсальный передаточный документ от 14.01.2021 N 1401/1 на сумму 587 223 руб.

Между ООО "Прогресс" (цедент) и ООО "РСК 02" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессия) от 01.03.2021 N 2, в соответствии с п. 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает требование по договору N137/2020 от 23.11.2020, заключенного между обществами "Прогресс" и "ГрандСити".

Согласно п. 1.3 договора цессии требование цедента к должнику на дату подписания настоящего договора составляет 587 223 руб. с учетом НДС.

Требования цедента переходит к цессионарию, в том объеме и на тех условиях, которые существовали на дату подписания настоящего договора (п. 1.4 договора цессии).

В соответствии с п. 2.1 договора цессии цедент в срок не позднее пяти рабочих дней с момента подписания настоящего договора обязуется передать цессионарию все документы, удостоверяющие уступаемое право: договор, указанный в п. 1.1 со всеми дополнительными соглашениями и приложениями к нему.

В силу п. 3.1 договора цессии сумма, указанная в п. 1.3 настоящего договора, уплачивается в срок до 31.12.2021.

Ответчик был уведомлен о состоявшейся уступке права требования.

Истцом ответчику,12.05.2021 было направлено претензионное письмо, с требованием о погашении суммы задолженности на сумму 587 223 руб., с установленным сроком погашения образовавшейся задолженности до 14.06.2021.

Поскольку требования истца в добровольном порядке исполнены не были, ООО "РСК 02" обратилось в суд с исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что из содержания договора цессии не усматривается, что он является договором дарения, поскольку у сторон не имелось намерения совершить безвозмездную передачу прав, о чем прямо свидетельствуют п. 3.1, 3.2, 3.3, 3.4 договора.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и требованиям действующего законодательства.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а покупатель оплатить их.

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующие в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт поставки товара в рамках договора поставки от 23.10.2020 N 137/2020 подтверждается УПД от 14.01.2021 N 1401/1 на сумму 587 223 руб., заваренным подписью представителя ответчика, скрепленной печатью ответчика.

Доказательств полной оплаты поставленного товара, ответчиком в материалы дела не представлено.

Право требования указанной задолженности было передано третьим лицом истцу по договору уступки права требования (цессия) от 01.03.2021 N 2.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Требования к форме соглашения об уступке права установлены статьей 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу положений пункта 1 статьи 382 и статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации к существенным условиям договора уступки права требования относятся условия об объеме прав кредитора, переходящих к другому лицу. Положения указанных норм предусматривают, что договор цессии должен содержать сведения об обязательстве, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право.

Поскольку цессия влечет замену кредитора в обязательстве (полностью или в части), условие договора цессии о предмете уступаемого права должно быть сформулировано таким образом, чтобы исключить неоднозначное толкование объема уступаемых прав.

Глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве существенных и необходимых условий договора об уступке права требования указывает наличие у цедента права, которое передается цессионарию; указание на обязательство, на основании которого передаваемое право требования принадлежит кредитору; соответствие переходящего объема прав кредитора к другому лицу, существовавшему к моменту его перехода, а также совершение уступки требования в аналогичной письменной форме сделки, требования по исполнению обязательств по которой передаются.

Предметом договора цессии является уступка права (требования), возникшего из конкретного обязательства.

В данном случае уступаемые права возникли из неисполненных на момент подписания договора цессии обязательств, возникших из договора поставки от 23.10.2020 N 137/2020.

Задолженность должника перед первоначальным кредитором возникла вследствие поставки товара и подписания универсального передаточного документа от 14.01.2021 N 1401/1.

Таким образом, представленные в материалы дела документы позволяют установить предмет договора уступки, который является согласованным, поскольку между истцом и ответчиком не имелось спора относительно объема уступленного права (требования).

В соответствии с пунктом 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются данным кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Согласно статье 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В соответствии со статьей 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Представленный в материалы дела договор цессии соответствует требованиям, предъявляемым к форме и содержанию договоров данного вида статьями 382, 388, 389, 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации; сторонами определен предмет договора, основания возникновения денежных обязательств должника перед первоначальным кредитором, объем уступленного права (требования).

Таким образом, право требования взыскания спорной задолженности перешло к истцу.

Размер задолженности ответчика перед третьим лицом составлял 587 223 руб.

Доказательств погашения указанной задолженности ответчик в материалы дела, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил.

Учитывая данное обстоятельство, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Кроме того, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для взыскания 5 300 руб. расходов на оплату услуг представителя, исходя из статей 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая документальное подтверждение понесенных расходов (договор об оказании консультационных (юридических услуг) N 10 от 19.04.2021, платежный чек N200е10q4rq от 23.04.2021), объем, сложность спора.

Возражений относительно распределения судебных расходов апелляционная жалоба не содержит.

Довод апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции неправомерно не принято ходатайство ответчика о продлении сроков оставления встречного искового заявления без движения, подлежит отклонению.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" от 11.07.2014 N 46 разъяснено, что при непредставлении заявителем в определенный арбитражным судом срок документа, подтверждающего уплату государственной пошлины в установленных порядке и размере или право на получение льготы по уплате государственной пошлины, либо ходатайства об отсрочке, рассрочке, уменьшении размера государственной пошлины, освобождении от ее уплаты, заявление возвращается в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ходатайство об отсрочке государственной пошлины ООО "ГрандСити" не заявлено.

Заявителю был предоставлен достаточный срок для устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления заявления без движения, отказывая в удовлетворении ходатайства о продлении срока оставления заявления без движения, суд первой инстанции обоснованно сослался пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 N 99 "О процессуальных сроках".

Ответчик не представил каких-либо доказательств наличия уважительных причин того, что ООО "ГрандСити" в установленный судом срок было объективно лишено возможности устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления встречного искового заявления без движения.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что в соответствии с частью 6 статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возвращение заявления не препятствует повторному обращению с таким же требованием в арбитражный суд в общем порядке после устранения обстоятельств, послуживших основанием для его возвращения.

Довод о том, что право требовать долг перешло к истцу на безвозмездной основе, подлежит отклонению, так как ответчик стороной рассматриваемого договора цессии не является, следовательно, условия указанной цессии, его права, как кредитора, не нарушают, так как ответчик является должником, не исполнившим надлежащим образом принятые обязательства.

В установленном законом порядке данный договор недействительным судом не признан.

Апелляционный суд также принимает во внимание, что согласно разъяснениям, данным в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательств того, что цедент подарил цессионарию право требования к ответчику, в материалах дела нет.

Ссылка на то, что истец не предоставил доказательств надлежащего соблюдения п. 2.1 договора цессии, судом апелляционной инстанции не принимается, так как наличие и действительность уступаемого права требования, подтверждаются материалами дела и ответчиком не оспорены.

При таких обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для его отмены судом апелляционной инстанции не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе распределяются в соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 2721 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.11.2021 по делу N А07-16825/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГрандСити" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

Е.В. Ширяева