Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2022 г. N 21АП-1075/18 по делу N А83-22407/2017

26 января 2021 г.

Дело N А83-22407/2017

Резолютивная часть постановления оглашена 24 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 января 2022 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Котляровой Е.Л.,

судей Калашниковой К.Г., Оликовой Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Межевой К.С.,

в присутствии в судебном заседании:

от и.о. внешнего управляющего общества с ограниченной ответственность "Октябрьский коньячный завод" Петрова Николая Львовича - Юрченко Дмитрий Юрьевич, представитель действует на основании доверенности N 3108-ДОВ/22407 от 17.01.2022;

от общества с ограниченной ответственностью "Экология и город" - Буданов Валерий Юрьевич, представитель действует на основании доверенности б/н от 11.02.2021.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, согласно положениям статей 121,123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), явку своих представителей не обеспечили.

рассмотрев апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Марнискари", представителя работников общества с ограниченной ответственностью "Октябрьский коньячный завод" Кошевой Светланы Ивановны, внешнего управляющего общества с ограниченной ответственность "Октябрьский коньячный завод" Петрова Николая Львовича, общества с ограниченной ответственностью "Напареули-21" на определение Арбитражного суда Республики Крым от 01 декабря 2021 года по делу N А83-22407/2017 (судья М.А. Белоус), о принятии обеспечительных мер

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Экология и город"

к обществу с ограниченной ответственностью "Крымская водочная компания", общества с ограниченной ответственностью "Октябрьский коньячный завод"

о признании недействительным договора купли-продажи N 814/21 от 11.10.2021 и применении последствий недействительности договора

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Октябрьский коньячный завод" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Альфа ЛТД" обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением о признании должника общества с ограниченной ответственностью "Октябрьский коньячный завод" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 16.04.2018 заявление ООО "Альфа ЛТД" признано обоснованным, в отношении ООО "Октябрьский коньячный завод" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение сроком на пять месяцев до 10.09.2018.

22.10.2019 определением суда в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Октябрьский коньячный завод" введена процедура внешнего управления сроком, внешним управляющим утвержден арбитражный управляющий Петров Николай Львович.

Решением Арбитражного суда Республики Крым ООО "Октябрьский коньячный завод" было признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Исполняющим обязанности арбитражного управляющего был назначен Петров Николай Львович.

30.11.2021 ООО "Экология и город" обратилось в арбитражный суд Республики Крым с заявлением к ООО "Крымская водочная компания" и ООО "Октябрьский коньячный завод" о признании недействительным договора купли-продажи N 814/21 от 11.10.2021 и применении последствий недействительности договора.

Определением суда от 01.12.2021 заявление принято и назначено к рассмотрению в судебном заседании.

Вместе с заявлением ООО "Экология и город" заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета внешнему управляющему совершать действия по распоряжению денежными средствами в размере 12 355 217,50 рублей, полученные должником по договору купли-продажи части имущества N 814/21 от 11.10.2021.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 01.12.2021 года заявление ООО "Экология и город" в части принятия обеспечительных мер было удовлетворено, суд принял обеспечительные меры в виде запрета внешнему управляющему совершать действия по распоряжению денежными средствами в размере 12 355 217,50 рублей, полученные должником по договору купли-продажи части имущества N 814/21 от 11.10.2021, до вступления в законную силу судебного акта по рассмотрению настоящего обособленного спора.

Не согласившись с принятым определением суда первой инстанции внешний управляющий общества с ограниченной ответственность "Октябрьский коньячный завод" Петров Николай Львович, общество с ограниченной ответственностью "Марнискари", представитель работников общества с ограниченной ответственностью "Октябрьский коньячный завод" Кошева Светлана Ивановна, общество с ограниченной ответственностью "Напареули-21" обратились в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение первой инстанции отменить, в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказать.

Апелляционные жалобы являются идентичными, мотивированы тем, что определение вынесено при неполном исследовании судом обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения заявления, выводы суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам дела, а также с нарушением норм материального и процессуального права.

Заявители апелляционных жалоб указывают, что в обжалуемом определении отсутствует обоснование, каким образом может быть причинен значительный ущерб ООО "Экология и город" в случае непринятия обеспечительных мер.

Кроме того, считают, что принятые судом обеспечительные меры не направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

Определениями Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2021 г. апелляционные жалобы внешнего управляющего общества с ограниченной ответственность "Октябрьский коньячный завод" Петрова Николая Львовича, общества с ограниченной ответственностью "Марнискари", представителя работников общества с ограниченной ответственностью "Октябрьский коньячный завод" Кошевой Светланы Ивановны, общества с ограниченной ответственностью "Напареули-21" на определение Арбитражного суда Республики Крым от 01 декабря 2021 года по делу N А83-22407/2017 приняты к производству и назначены к рассмотрению.

Кроме того, информация о рассматриваемом деле была размещена на информационном ресурсе "Картотека арбитражных дел" в информационной телекоммуникационной сети "Интернет".

В судебном заседании исполняющий обязанности конкурсного управляющего Петров Н.Л. дал свои пояснения, просил удовлетворить апелляционную жалобу, поддержал доводы иных жалоб.

Представитель ООО "Экология и город" просил определение суда от 01.12.2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения, по основаниям указанным в отзыве на апелляционную жалобу поступившего в апелляционный суд 21.01.2022.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи, с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), оценив доводы апелляционной жалобы, пришла к выводу об отсутствии оснований для ее удовлетворения ввиду следующего.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве (далее Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

ООО "Экология и город" обратилось с заявлением в суд о признании недействительным договора купли- продажи части имущества должника на сумму 12 355 217,50 рублей, полученных должником по договору купли-продажи N 814/21 от 11.10.2021, заключенного внешним управляющим и ООО "Крымская водочная компания", мотивируя тем, что оспариваемая сделка заключена после возбуждения дела о банкротстве в отношении должника, с нарушением норм Закона о банкротства и интересов кредиторов, по стоимости дистиллята коньячного 2021-2014 г. значительно ниже рыночной, что подтверждено заключением об оценки рыночной имущества в размере 46 109 474,00 руб.

ООО "Экология и город" заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета внешнему управляющему совершать действия по распоряжению денежными средствами в размере 12 355 217,50 рублей, полученные должником по договору купли-продажи части имущества N 814/21 от 11.10.2021.

В обоснования заявленного ходатайства общество ссылается на то, что имеются риски выбытия из конкурсной массы значительной части имущества должника, а именно денежных средств в размере 12 355 217,50 рублей, что повлечет нарушение интересов кредиторов и должника.

Согласно части 1 статьи 90 АПК РФ, арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

В силу части 2 данной статьи, обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, непосредственно быть связанными с предметом спора и соразмерными.

Меры должны быть необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В соответствии с требованиями пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 55 от 12.10.2006 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" арбитражным судам следует учитывать, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса,.

Согласно разъяснений, содержащихся в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ, арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными части 2 статьи 90 АПК РФ.

В соответствии с правовой позиции, содержащейся в пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

В определении от 06.11.2003 N 390-О Конституционный Суд Российской Федерации указал, что целью обеспечительных мер в арбитражном процессе и являющихся срочными, временными мерами, направленными на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, является недопущение затруднения или несвоевременности исполнения судебного акта, а также предотвращение причинения значительного ущерба заявителю.

Следовательно, заявление о принятии обеспечительных мер не может быть удовлетворено, если заявитель не представил доказательства, свидетельствующие о том, что в случае непринятия обеспечительной меры могут наступить последствия, указанные в части 2 статьи 90 АПК РФ.

Рассматривая вопрос об обеспечении иска, арбитражный суд учитывает наличие данных, обосновывающих заявленные требования, и исходит из того, что меры по обеспечению иска должны применяться с учетом конкретных обстоятельств дела и тогда, когда в этом действительно есть необходимость.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Так, в указанном случае обеспечительная мера, заявлена в споре о признании недействительным договора купли-продажи имущества должника N 814/21 от 11.10.2019, заключенного между ООО "Крымская водочная компания" и ООО "Октябрьский коньячный завод".

Доводы заявителей апелляционных жалоб об отсутствии сохранения status quo между сторонами, противоречат принятым мерам, по существу указанные обеспечительные меры направлены на сохранение существующего состояния отношений, что не противоречит пункту 9 Постановления от 12.10.2006 N 55 Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации "О применении арбитражными судами обеспечительных мер".

Заявленная мера является соразмерной требованиям, подателями апелляционных жалоб не приведены мотивы для отмены судебного акта, поскольку принятые меры не нарушают какой-либо деятельности должника, поскольку обременения касаются только спорной суммы полученной по оспариваемому договору.

Как указал заявитель, внешний управляющий Петров Н.Л. не предпринял мер для погашения хотя бы части реестровой задолженности должника ООО "Октябрьский коньячный завод", при получении суммы в размере 18 579 000,00 рублей по иной аналогичной сделке, в то время как денежные средства, в большей своей части, были израсходованы внешним управляющим по своему усмотрению.

Таким образом, распоряжение внешним управляющим Петровым Н.Л. денежными средствами, полученных по договору купли-продажи ООО "Октябрьский коньячный завод" по недействительной сделки может причинить убытки, и спровоцируют необходимость заявителя снова обращаться в суд за восстановлением своих прав и законных интересов.

Согласно пункту 1 статьи 71 АПК РФ оценка доказательств производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Кроме того, в соответствии с части 1 статьи 97 АПК РФ обеспечительные меры по ходатайству лица, участвующего в деле, могут быть отменены арбитражным судом, рассматривающим дело, при наличии обстоятельств, обосновывающих необходимость отмены обеспечительных мер.

Подателями жалоб не опровергнуты приведенные заявителем и документально подтвержденные доводы о затруднительности исполнения ответчиком судебного акта.

Доводы заявителей жалобы о невыплате заработной платы работникам общества не были доведены арбитражным управляющем, в связи с чем образовалась задолженность, за какой период, почему не была выплачена при наличии ранее поступавших денежных средств, в том числе по суммам приведенным заявителем по иному договору купли продажи дистиллята коньячного на сумму 18 579 000,00 руб., поскольку данный вопрос не был предметом рассмотрения суда первой инстанции при принятии обеспечительных мер.

Помимо этого суд апелляционной инстанции считает необходимым указать, что принятая судом обеспечительная мера предусмотрена лишь как временная мера.

Заинтересованные лица не лишены права обратиться в арбитражный суд с заявлением об отмене обеспечительных мер в порядке статьи 97 АПК РФ, предоставив документальное подтверждение своей позиции о возможности исполнения судебного акта и об отсутствии какой-либо угрозы в возникновении затруднения при его исполнении.

Иные обстоятельства, приведенные в апелляционных жалоб, не имеют правового значения, как и основанием для удовлетворения апелляционных жалоб.

Апелляционный суд также учитывает, что в апелляционных жалобах не содержится доводов о том, какие нормы материального или процессуального права были нарушены судом первой инстанции при принятии обжалуемого судебного акта.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Доводы подателей жалоб не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Таким образом, оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы по данной категории дел не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Крым от 01 декабря 2021 года по делу N А83-22407/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Марнискари", представителя работников общества с ограниченной ответственностью "Октябрьский коньячный завод" Кошевой Светланы Ивановны, внешнего управляющего общества с ограниченной ответственность "Октябрьский коньячный завод" Петрова Николая Львовича, общества с ограниченной ответственностью "Напареули-21" оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Котлярова Е. Л.

Судьи

Оликова Л. Н. Калашникова К. Г.