Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2022 г. N 09АП-80287/21 по делу N А40-48220/2020

г. Москва

25 января 2022 г.

Дело N А40-48220/20

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 января 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бальжинимаевой Ж.Ц.,

судей Головачевой Ю.Л., Комарова А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Овчаренко С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Катерина Парк" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 26.10.2021 г. о включении требования ПАО "М2М ПРАЙВЕТ БАНК" в размере 8 840 153 руб. 02 коп., из которых 8 000 000 руб. 00 коп. - основной долг и 540 153 руб. 02 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами в третью очередь реестра требований кредиторов, вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Катерина Парк",

с участием представителей: согласно протоколу судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2021 в отношении ООО "Катерина Парк" (ИНН 7726644209, ОГРН 1097746859220) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Боклин Вячеслав Андреевич, член САУ "СРО "ДЕЛО".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2021 г. было включено требование ПАО "М2М ПРАЙВЕТ БАНК" в размере 8 840 153 руб. 02 коп., из которых 8 000 000 руб. 00 коп. - основной долг и 540 153 руб. 02 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Не согласившись с принятым определением, ООО "Катерина Парк" подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе должник указывает на то, что судом первой инстанции не учтено, что требование кредитора заявлено участником должника и обладает корпоративной природой, в связи с чем, требование кредитора не подлежало включению в реестр требований кредиторов должника. Также апеллянт указывает на то, что у Банка отсутствует правовые основания для предъявления требования об установлении размера неосновательного обогащения в связи с наличием между сторонами правоотношений, урегулированных корпоративными решениями. Кроме того апеллянт ссылается на то, что требование не подтверждено надлежащими доказательствами.

В судебном заседании представитель ООО "Катерина Парк" поддержал апелляционную жалобу по доводам. изложенным в ней.

Представители конкурсного управляющего ПАО "М2М ПРАЙВЕТ БАНК" и временного управляющего должника возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения представителей, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ПАО "М2М Прайвет Банк" и Компанией с ограниченной ответственностью "Полидом Интернейшенел ЛТД" (зарегистрированной Регистратором компаний Республики Кипр N НЕ 238434) 21.12.2015 заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Катерина Парк" (Далее "Договор") в размере 99% номинальной стоимостью 9 900 руб. 00 коп.

Между ПАО "М2М Прайвет Банк" и Компанией с ограниченной ответственностью "Линтерпюре ЛТД" (зарегистрированной Регистратором компаний Республики Кипр N НЕ 192606) 21.12.2015 заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Катерина Парк" в размере 1% номинальной стоимостью 100 руб. 00 коп.

Согласно данным ЕГРЮЛ 30.12.2015 внесена запись о том, что Банк стал владельцем 100% долей в уставном капитале ООО "Катерина Парк", что подтверждается представленной в материалы дела копией выписки из ЕГРЮЛ.

Являясь единственным учредителем ООО "Катерина Парк", ПАО "М2М Прайвет Банк" внес денежные средства в виде дополнительных вкладов в имущество Общества:

- вклад в имущество в соответствии с Решением от 22.09.2016 N 4 в размере 4 000 000 руб. 00 коп.;

- вклад в имущество в соответствии с от 18.10.2016 Решением N 5 в размере 4 000 000 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.06.2019 по делу N А40-2714/2017, оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2019, вышеуказанные договоры купли-продажи долей в уставном капитале были признаны недействительными с применением последствий недействительности сделок в виде восстановления положения сторон, существовавшего до заключения оспариваемых сделок.

Таким образом, ввиду признания договоров купли продажи долей недействительными, Банк прекратил являться владельцем долей в уставном капитале ООО "Катерина Парк" и с момента признания договоров недействительными сделками должник обязан был возвратить денежные средства в размере 8 000 000 руб. 00 коп., полученные по вкладам.

Банк 30.03.2021 обратился к должнику с требованием возвратить денежные средства, в виде дополнительных вкладов в имущество ООО "Катерина Парк" в размере 8 000 000 руб. 00 коп., до настоящего времени требование не исполнено

Поскольку указанные денежные средства не были возвращены кредитору, рассчитав также сумму процентов на сумму неосновательного обогащения за период с 04.06.2019 по 27.04.2021, кредитор обратился в суд с требованием о включении суммы задолженности в реестр требований кредиторов должника.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требование кредитора, исходил из того, что в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие наличие и размер требований.

Суд апелляционной инстанции соглашается с такими выводами Арбитражного суда города Москвы.

В силу положений статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Как указано в статье 1103 ГК РФ данные правила применяются в том числе к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Согласно статье 1104 и статье 1105 ГК РФ имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре или в размере стоимости этого имущества, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.

По смыслу статьи 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно пункту 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Как следует из материалов дела, требование ПАО "М2М Прайвет Банк", подтверждается представленными в материалы дела первичными документами, в том числе представленной в материалы дела выпиской по расчетному счету N 40702_..5220 ООО "Катерины Парк", открытого в ПАО "М2М Прайвет Банк" за период с 30.09.2011 по 09.12.2016 и бухгалтерским балансом Общества.

Доводы апелляционной жалобы относительно того, что требование кредитора не подтверждено надлежащими доказательствами были предметом рассмотрения суда первой инстанции и обоснованно отклонены.

Признавая недействительными договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Катерина Парк" в рамках дела N А40-2714/17-179-5 (определение суда от 03.06.2019), суд указал, что момент совершения оспариваемых сделок у должника имелась задолженность перед иными кредиторами, и в отсутствие оспариваемых платежей требование Банка подлежало бы включению в реестр требований кредиторов должника и пропорциональному удовлетворению по правилам, предусмотренным ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", наряду с требованиями других кредиторов. Вместе с тем, указанным судебным актом не было установлено, что денежные средств Банком не перечислялись.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22.12.2020 по делу N А40-2714/2017 не может иметь преюдициальное значение для установления не передачи денежных средств в рамках оспоренных договоров купли-продажи долей в ООО "Катерина Парк", поскольку в указанном постановлении не содержится таких выводов.

Доводы апеллянта о корпоративной природе требования также являются необоснованными ввиду следующего.

21.12.2015 ПАО "М2М Прайвет Банк" приобрел права участника ООО "Катерина Парк", приобретя доли в уставном капитале должника у Компании Линтерпюре и Компании Полидом по договору от 21.12.2015.

Учитывая, что указанные сделки были признаны недействительными определением Арбитражного суда города Москвы от 03.06.2019 по делу N А40- 2714/2017, денежные средства были перечислены ПАО "М2М Прайвет Банк" в пользу должника без надлежащих правовых оснований.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

В материалы дела не представлено достаточных и допустимых доказательств того, что внесение денежных средств в уставной капитал ООО "Катерина Парк" являлось компенсационным финансированием, так как на момент заключения договора купли-продажи долей ООО "Катерина Парк" не находилось в ситуации имущественного кризиса.

Более того, в рамках дела N А40-80665/20 Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2021 в пользу ПАО "М2М Прайвет Банк" с Компании Polydom International Ltd. взысканы денежные средства, перечисленные ПАО "М2М Прайвет Банк" в счет оплаты договора купли-продажи долей.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые влияли на обоснованность и законность определения суда, в результате чего признаются судом апелляционной инстанции необоснованными и несостоятельными, в связи с чем, нет оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о принятии судом первой инстанции оспариваемого определения, с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованных доказательств, с учетом правильного применения норм материального и процессуального права.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены и принятого по делу судебного акта в соответствии с ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции не установлены.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 26.10.2021 г. по делу N А40-48220/20 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Катерина Парк" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Ж.Ц. Бальжинимаева

Судьи

Ю.Л. Головачева А.А. Комаров