Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2022 г. N 10АП-25979/21 по делу N А41-30606/2021

г. Москва

27 января 2022 г.

Дело N А41-30606/21

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пивоваровой Л.В.,

судей Коновалова С.А., Марченковой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кононихиной Е.О.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Виктория Риэлти" на решение Арбитражного суда Московской области от 09.09.2021 по делу N А41-30606/2021.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Прудовое хозяйство "Богородский Агроклуб" - Дубровин С.В. по доверенности от 08.06.2021;

общества с ограниченной ответственностью "Виктория Риэлти" - Плотникова М.В. по доверенности от 20.02.2021.

Общество с ограниченной ответственностью "Виктория Риэлти" (далее - ООО "Виктория Риэлти", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Прудовое хозяйство "Богородский Агроклуб" (далее - ООО "Прудовое хозяйство "Богородский Агроклуб", ответчик) о взыскании задолженности по договору от 10.08.2020 N 71074 в размере 18 440 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.12.2020 по 18.03.2021 в размере 214 577 руб. 40 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами с 19.03.2021 до момента погашения основной задолженности исходя из ключевой ставки Банка России от основной непогашенной суммы задолженности, признании ничтожным соглашения о частичном зачете взаимных требований от 04.09.2020 (с учетом уточнения иска).

Решением арбитражного суда первой инстанции исковые требования удовлетворены частично: суд взыскал с ответчика в пользу истца по договору от 10.08.2020 N 71074 задолженность в размере 1168 руб. 10 коп., проценты с 09.12.2020 по 18.03.2021 в размере 13 руб. 59 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами с 19.03.2021 до момента погашения основной задолженности исходя из ключевой ставки Банка России от основной непогашенной суммы задолженности, в удовлетворении остальной части требований отказано.

С вынесенным решением не согласился истец и обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе истец (далее также - податель жалобы) просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указывает на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, неверное применение судом норм материального и процессуального права. Так, настаивает на недействительности соглашения о зачете ввиду подписания его со стороны истца неуполномоченным лицом.

От ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указано на законность обжалуемого судебного акта и погашение ответчиком оставшейся перед истцом задолженности.

В судебном заседании представитель подателя жалобы настаивал на доводах апелляционной жалобы, представитель ответчика возражал против доводов жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 10.08.2020 между ООО "Виктория Риэлти" (продавец) и ООО "Прудовое хозяйство "Богородский Агроклуб" (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка N 71074, согласно которому продавец продал, а покупатель купил в собственность земельный участок без строений и сооружений с кадастровым номером 50:16:0000000:71074, расположенный по адресу: Московская область, Ногинский район.

В соответствии с п. 2.1 договора цена земельного участка составляет 20 000 000 руб.

Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что покупатель оплачивает продавцу цену договора, указанную в п. 2.1 договора, в срок не позднее 90 дней с момента регистрации права на покупателя, путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, либо иным способом не запрещенным действующим законодательством.

Согласно выписке из ЕГРН от 18.03.2021 право собственности на земельный участок зарегистрировано за ООО "Прудовое хозяйство "Богородский Агроклуб" 10.09.2020.

Истец указал, что ответчик произвел оплату стоимости земельного участка по договору частично в размере 1 560 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 21.08.2020 N 17. Остальная сумма в размере 18 440 000 руб. ответчиком не уплачена.

Поскольку направленная истцом в адрес ответчика претензия об оплате суммы долга оставлена ответчиком без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из проведенного сторонами зачета встречных требований.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения суда.

Согласно пункту 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

Статьями 309, 310 названного Кодекса установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 410 названного Кодекса обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В абзаце 2 пункта 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - постановление Пленума N 6) разъяснено, что обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований.

В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом.

Из приведенных норм права и разъяснений следует наличие права ответчика на зачет своих встречных однородных требований к истцу непосредственно в ходе рассмотрения судом спора о взыскании задолженности ответчика путем заявления суду о зачете, которое может содержаться в возражении на иск.

Такое заявление, а также основания для зачета указанных в нем требований подлежат исследованию судом по существу наравне с иными обстоятельствами спора.

В рассматриваемом случае ответчик в отзыве на иск указал, что долг истца перед ответчиком в размере 18 438 831 руб. 90 коп. зачтен в счет оплаты долга ответчика перед истцом по договору купли-продажи земельного участка.

В пункте 10 постановления Пленума N 6 разъяснено, что согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения.

Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Например, встречные требования сторон могут в момент своего возникновения быть неоднородными (требование о передаче вещи и требование о возврате суммы займа), но к моменту заявления о зачете встречные требования сторон уже будут однородны (требование о возмещении убытков за нарушение обязанности по передаче вещи и требование о возврате суммы займа).

Из материалов дела следует, что 04.09.2020 между ООО "Прудовое хозяйство "Богородский Агроклуб" (сторона 1) и ООО "Виктория Риэлти" (сторона 2) заключено соглашение о частичном зачете взаимных требований, согласно которому стороны соглашения в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации и условиями соглашения договорились о частичном прекращении взаимных обязательств друг перед другом путем проведения зачета встречных требований на следующих условиях:

- по состоянию на 04.09.2020 сторона 1 имеет обязательство по уплате стороне 2 цены по договору купли-продажи земельного участка N 71074 от 10.08.2020 в размере 18 440 000 руб.;

- по состоянию на 04.09.2020 сторона 2 имеет обязательство по уплате стороне 1 суммы 18 438 831 руб. 90 коп., а именно: по договору денежного займа N 01/04-20 от 27.04.2020 - 1 558 155 руб. 74 коп., в том числе проценты - 58 155 руб. 74 коп.;

- по договору денежного займа N 02/07-18 от 10.07.2018 - 7 421 843 руб. 24 коп., в том числе проценты - 1 421 843 руб. 24 коп.; по договору денежного займа N 04/07-18 от 16.07.2018 - 1 235 165 руб. 68 коп., в том числе проценты - 235 165 руб. 68 коп.; по договору денежного займа N 05/07-18 от 19.07.2018 - 3 702 784 руб. 66 коп, в том числе проценты - 702 784 руб. 66 коп.;

- по договору денежного займа N И-ВР/02/18062019 от 18.06.2019 (в рамках договора уступки прав требования денежных средств от 04.09.2020) - 4 520 882 руб. 58 коп., в том числе проценты - 985 649 руб. 58 коп.

В п. 3 соглашения стороны договорились о проведении зачета встречных требований стороны 2 к стороне 1 и стороны 1 к стороне 2 на сумму 18 438 831 руб. 90 коп.

Согласно п. 4 соглашения с момента вступления в силу соглашения вышеперечисленные обязательства сторон прекращаются в части обязательств по уплате денежных средств в сумме, указанной в п. 3 соглашения.

С момента вступления в силу соглашения сторона 1 имеет обязательство по уплате стороне 2 по договору купли-продажи земельного участка N 71074 от 10.08.2020 в сумме 1168 руб. 10 коп. (п. 5 соглашения).

Соглашение вступает в силу с момента его подписания сторонами (п. 7 соглашения).

Соглашение подписано как со стороны ООО "Прудовое хозяйство "Богородский Агроклуб", так и со стороны ООО "Виктория Риэлти".

Таким образом, на основании вышеуказанного соглашения от 04.09.2021, заключенного сторонами, остаток долга ООО "Прудовое хозяйство "Богородский Агроклуб" перед ООО "Виктория Риэлти" составляет 1168 руб. 10 коп.

Доводы истца, приведенные и в апелляционной жалобе, о ничтожности соглашения от 04.09.2021 о частичном зачете взаимных требований в связи с тем, что оно подписано неуполномоченным лицом, верно оценены судом первой инстанции.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 названного Кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 указанной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Соглашение от 04.09.2021 подписано генеральным директором истца Натуральновым Н.В.

На момент подписания соглашения в ЕГРЮЛ по состоянию на 04.09.2021 генеральным директором истца значился Натуральнов Н.В.

Доводы истца о том, что на внеочередном общем собрании участников истца 02.09.2020 генеральный директор Натуральнов Н.В. освобожден от должности, в связи с чем последний не имел права подписывать соглашение от 04.09.2021, суд первой инстанции верно отклонил, так как в материалы дела не представлено доказательств извещения генерального директора о том, что он освобожден от должности, о расторжении трудового договора, приказа о его увольнении.

Также, в протоколе от 02.09.2021 отсутствует дата освобождения генерального директора Натуральновым Н.В. от занимаемой должности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Кроме того, из материалов дела видно, что соглашение о частичном зачете взаимных требований от 04.09.2020 скреплено печатью ООО "Виктория Риэлти", в которой отражен его ОГРН 1135053000719.

О фальсификации оттиска печати истца не заявлено.

Доказательств неправомерного выбытия печати из обладания истца, либо неправомерного использования ее неуполномоченным лицом в материалы дела не представлено.

Юридическое значение печати заключается в удостоверении его оттиском подлинности подписи (подписей) лица (лиц), уполномоченного на подписание документов, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенного лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

Заключая сделку с располагающим печатью истца лицом, ответчик в силу статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе был считать, что обстановка, в которой действует представитель, в частности, наличие у него доступа к печати ООО "Виктория Риэлти", свидетельствует о наличии у него полномочий на подписание сделки от имени ООО "Виктория Риэлти".

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно отказал в признании недействительным (ничтожным) соглашения о частичном зачете взаимных требований от 04.09.2020.

Кроме того, из указанного ранее следует, что для зачета достаточно выражения воли стороны, в том числе в отзыве на иск.

Из материалов дела следует однозначная воля ответчика на зачет требований.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не свидетельствуют о незаконности решения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 09.09.2021 по делу N А41-30606/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Виктория Риэлти" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий судья

Л.В. Пивоварова

Судьи

С.А. Коновалов Н.В. Марченкова