Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 мая 2022 г. N Ф05-9646/22 по делу N А41-30606/2021

город Москва

26 мая 2022 г.

Дело N А41-30606/21

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 мая 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Ананьиной Е.А., Латыповой Р.Р.,

при участии в заседании:

от истца: представитель не явился, извещен;

от ответчика: представитель не явился, извещен;

рассмотрев 19 мая 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу

истца - ООО "Виктория Риэлти"

на решение от 09 сентября 2021 года

Арбитражного суда Московской области,

на постановление от 27 января 2022 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

по делу N А41-30606/21

по иску ООО "Виктория Риэлти"

о взыскании задолженности по договору купли-продажи земельного участка

к ООО "Прудовое хозяйство "Богородский Агроклуб",

УСТАНОВИЛ:

ООО "Виктория Риэлти" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "Прудовое хозяйство "Богородский Агроклуб" о взыскании задолженности по договору от 10.08.2020 N 71074 в размере 18.440.000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.12.2020 по 18.03.2021 в размере 214.577,40 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами с 19.03.2021 до момента погашения основной задолженности, исходя из ключевой ставки Банка России от основной непогашенной суммы задолженности, о признании ничтожным соглашения о частичном зачете взаимных требований от 04.09.2020 (с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений).

Решением Арбитражного суда Московской области от 09 сентября 2021 года заявленные требования удовлетворены частично, с ООО "Прудовое хозяйство "Богородский Агроклуб" в пользу ООО "Виктория Риэлти" по договору от 10.08.2020 N 71074 взыскана задолженность в размере 1.168,10 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 09.12.2020 по 18.03.2021 в размере 13,59 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами с 19.03.2021 до момента погашения основной задолженности, исходя из ключевой ставки Банка России от основной непогашенной суммы задолженности, в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2022 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Виктория Риэлти" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 10.08.2020 между ООО "Виктория Риэлти" (продавец) и ООО "Прудовое хозяйство "Богородский Агроклуб" (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка N 71074, согласно которому продавец продал, а покупатель купил в собственность земельный участок без строений и сооружений с кадастровым номером 50:16:0000000:71074, расположенный по адресу: Московская область, Ногинский район.

В соответствии с пунктом 2.1 договора цена земельного участка составляет 20.000.000 руб.

Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что покупатель оплачивает продавцу цену договора, указанную в пункте 2.1 договора, в срок не позднее 90 дней с момента регистрации права на покупателя путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца либо иным способом, не запрещенным действующим законодательством.

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости от 18.03.2021 право собственности на земельный участок зарегистрировано за ООО "Прудовое хозяйство "Богородский Агроклуб" 10.09.2020.

ООО "Виктория Риэлти" указало, что ООО "Прудовое хозяйство "Богородский Агроклуб" произвело оплату стоимости земельного участка по договору частично в размере 1.560.000 руб., что подтверждается платежным поручением от 21.08.2020 N 17, остальная сумма в размере 18.440.000 руб. ООО "Прудовое хозяйство "Богородский Агроклуб" не уплачена.

Поскольку направленная ООО "Виктория Риэлти" в адрес ООО "Прудовое хозяйство "Богородский Агроклуб" претензия об оплате суммы долга оставлена без ответа, ООО "Виктория Риэлти" обратилось в Арбитражный суд Московской области с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя исковые требования частично, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из проведенного сторонами зачета встречных требований, правомерно руководствуясь следующим.

Согласно пункту 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В абзаце 2 пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - Постановление N 6) разъяснено, что обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований.

В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом.

Суды правомерно отметили, что из приведенных норм права и разъяснений следует наличие права ответчика на зачет своих встречных однородных требований к истцу непосредственно в ходе рассмотрения судом спора о взыскании задолженности ответчика путем заявления суду о зачете, которое может содержаться в возражении на иск.

Такое заявление, а также основания для зачета указанных в нем требований, подлежат исследованию судом по существу наравне с иными обстоятельствами спора.

Суды отметили, что ООО "Прудовое хозяйство "Богородский Агроклуб" в отзыве на иск сослалось на то, что долг ООО "Виктория Риэлти" перед ООО "Прудовое хозяйство "Богородский Агроклуб" в размере 18.438.831,90 руб. зачтен в счет оплаты долга ООО "Прудовое хозяйство "Богородский Агроклуб" перед ООО "Виктория Риэлти" по договору купли-продажи земельного участка.

В пункте 10 Постановления N 6 разъяснено, что согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения.

Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Например, встречные требования сторон могут в момент своего возникновения быть неоднородными (требование о передаче вещи и требование о возврате суммы займа), но к моменту заявления о зачете встречные требования сторон уже будут однородны (требование о возмещении убытков за нарушение обязанности по передаче вещи и требование о возврате суммы займа).

Из материалов дела следует и судами установлено, что 04.09.2020 между ООО "Прудовое хозяйство "Богородский Агроклуб" (сторона 1) и ООО "Виктория Риэлти" (сторона 2) заключено соглашение о частичном зачете взаимных требований, согласно которому стороны соглашения в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации и условиями соглашения договорились о частичном прекращении взаимных обязательств друг перед другом путем проведения зачета встречных требований на следующих условиях:

- по состоянию на 04.09.2020 сторона 1 имеет обязательство по уплате стороне 2 цены по договору купли-продажи земельного участка от 10.08.2020 N 71074 в размере 18.440.000 руб.;

- по состоянию на 04.09.2020 сторона 2 имеет обязательство по уплате стороне 1 суммы 18.438.831,90 руб., а именно: по договору денежного займа от 27.04.2020 N 01/04-20 - 1.558.155,74 руб., в том числе проценты - 58.155,74 руб.;

- по договору денежного займа от 10.07.2018 N 02/07-18 - 7.421.843,24 руб., в том числе проценты - 1.421.843,24 руб.; по договору денежного займа от 16.07.2018 N 04/07-18 - 1.235.165,68 руб., в том числе проценты - 235.165,68 руб.; по договору денежного займа от 19.07.2018 N 05/07-18 - 3.702.784,66 руб., в том числе проценты - 702.784,66 руб.;

- по договору денежного займа от 18.06.2019 N И-ВР/02/18062019 (в рамках договора уступки прав требования денежных средств от 04.09.2020) - 4.520.882,58 руб., в том числе проценты - 985.649,58 руб.

В пункте 3 соглашения стороны договорились о проведении зачета встречных требований стороны 2 к стороне 1 и стороны 1 к стороне 2 на сумму 18.438.831,90 руб.

Согласно пункту 4 соглашения с момента вступления в силу соглашения вышеперечисленные обязательства сторон прекращаются в части обязательств по уплате денежных средств в сумме, указанной в пункте 3 соглашения.

С момента вступления в силу соглашения сторона 1 имеет обязательство по уплате стороне 2 по договору купли-продажи земельного участка от 10.08.2020 N 71074 в сумме 1.168,10 руб. (пункт 5 соглашения).

Соглашение вступает в силу с момента его подписания сторонами (пункт 7 соглашения).

Соглашение подписано как со стороны ООО "Прудовое хозяйство "Богородский Агроклуб", так и со стороны ООО "Виктория Риэлти".

Таким образом, суды обоснованно заключили, что на основании вышеуказанного соглашения от 04.09.2021, заключенного сторонами, остаток долга ООО "Прудовое хозяйство "Богородский Агроклуб" перед ООО "Виктория Риэлти" составляет 1.168,10 руб.

Доводы ООО "Виктория Риэлти" о ничтожности соглашения от 04.09.2021 о частичном зачете взаимных требований в связи с тем, что оно подписано неуполномоченным лицом, правомерно отклонены судами в связи со следующим.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Суды установили, что соглашение от 04.09.2021 подписано генеральным директором ООО "Виктория Риэлти" Натуральновым Н.В.

На момент подписания соглашения в Едином государственном реестре юридических лиц по состоянию на 04.09.2021 генеральным директором ООО "Виктория Риэлти" значился Натуральнов Н.В.

Довод ООО "Виктория Риэлти" о том, что на внеочередном общем собрании участников ООО "Виктория Риэлти" 02.09.2020 генеральный директор Натуральнов Н.В. освобожден от должности, в связи с чем он не имел права подписывать соглашение от 04.09.2021, обоснованно отклонен судами, так как судам не представлено доказательств извещения генерального директора о том, что он освобожден от должности, о расторжении трудового договора, приказа о его увольнении.

Также суды обоснованно отметили, что в протоколе от 02.09.2021 отсутствует дата освобождения генерального директора Натуральнова Н.В. от занимаемой должности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Кроме того, суды установили, что соглашение о частичном зачете взаимных требований от 04.09.2020 скреплено печатью ООО "Виктория Риэлти", в которой отражен его ОГРН 1135053000719.

Суды указали, что о фальсификации оттиска печати ООО "Виктория Риэлти" не заявлено.

Доказательств неправомерного выбытия печати из обладания ООО "Виктория Риэлти", либо неправомерного использования ее неуполномоченным лицом, судам не представлено.

Суды обоснованно отметили, что юридическое значение печати заключается в удостоверении его оттиском подлинности подписи (подписей) лица (лиц), уполномоченного на подписание документов, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенного лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

Также суды обоснованно указали, что заключая сделку с располагающим печатью ООО "Виктория Риэлти" лицом, ООО "Прудовое хозяйство "Богородский Агроклуб" в силу статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе было считать, что обстановка, в которой действует представитель, в частности, наличие у него доступа к печати ООО "Виктория Риэлти", свидетельствует о наличии у него полномочий на подписание сделки от имени ООО "Виктория Риэлти".

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований в признании недействительным (ничтожным) соглашения о частичном зачете взаимных требований от 04.09.2020.

Кроме того, суды обоснованно отметили, что для зачета достаточно выражения воли стороны, в том числе в отзыве на иск, из материалов дела следует однозначная воля сторон на зачет требований.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм материального права судебной коллегией суда кассационной инстанции отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 09 сентября 2021 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2022 года по делу N А41-30606/21 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Виктория Риэлти" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кузнецов

Судьи

Е.А. Ананьина Р.Р. Латыпова