Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2022 г. N 10АП-23910/21 по делу N А41-32137/2021

г. Москва

27 января 2022 г.

Дело N А41-32137/21

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Беспалова М.Б., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания: Устаевой Д.Ш.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Курбанова Руслана Абакаровича на решение Арбитражного суда Московской области от 14.10.2021 года по делу N А41-32137/21

по иску Курбанова Руслана Абакаровича (далее - Курбанов Р.А., истец) к обществу с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Русский Ламинат" (далее - ООО "ТК "Русский Ламинат", Общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области (далее - Межрайонная ИФНС России N 23 по Московской области) о признании недействительным протокола общего собрания участников общества и об исключении записи из ЕГРЮЛ, внесенной на основании данного протокола,

третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "Ракурс" (далее - ООО "Ракурс"), общество с ограниченной ответственностью "Коском-Н" (далее - ООО "Коском-Н"), временный управляющий ООО "ТК "Русский Ламинат" Ивонин Александр Александрович,

при неявке в судебное заседание лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

Курбанов Р.А. обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "Ракурс", Межрайонной ИФНС России N 23 по Московской области, с учетом принятых судом первой инстанции в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнений исковых требований, о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "ТК "Русский Ламинат" N б/н от 24.12.2020, на основании которого была внесена запись в ЕГРЮЛ за ГРН N 2215000024754 от 13.01.2021 о государственной регистрации Болдырева Сергея Валерьевича как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени ООО "ТК "Русский Ламинат", и исключении записи из ЕГРЮЛ за ГРН N 2215000024754 от 13.01.2021.

Определением Арбитражного суда Московской области от 12.07.2021 на основании ходатайства истца произведена замена ответчика - ООО "Ракурс" на ООО "ТК "Русский Ламинат", ООО "Ракурс" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле также участвуют ООО "Коском-Н", временный управляющий ООО "ТК "Русский Ламинат" Ивонин Александр Александрович.

Решением Арбитражного суда Московской области от 14.10.2021 по делу N А41-32137/21 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Курбанов Р.А. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции нарушены нормы материального права, неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте https://kad.arbitr.ru/.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "ТК "Русский Ламинат" зарегистрировано в качестве юридического лица 17.06.2008 за основным регистрационным номером 1085038008076.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "ТК "Русский Ламинат" участниками Общества являются ООО "Ракурс" с долей в уставном капитале Общества в размере 95 % и ООО "Коском-Н", которому принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 5 %.

Решением общего собрания участников ООО "ТК "Русский Ламинат" оформленным протоколом N б/н от 24.12.2020, приняты следующие решения:

1. Избрать председателем собрания Демидова Д.Н.

2. Избрать секретарем собрания Силантьеву Е.А.

3. Избрать способом подтверждения принятия общим собранием участников Общества решений и состава лиц, присутствующих на собрании, подписание протокола председателем и секретарем собрания.

4. Прекратить полномочия директора (единоличного исполнительного органа) Общества Курбанова Р.А.

5. Избрать в качестве директора (единоличного исполнительного органа) Общества Болдырева С.В. (л.д. 99-101).

Как указывает истец, решения о прекращении полномочий директора (единоличного исполнительного органа) Общества Курбанова Р.А. и избрании в качестве директора (единоличного исполнительного органа) Общества Болдырева С.В. нарушают его законные права и интересы, поскольку Курбанов Р.А. является собственником группы компаний ООО "Ракурс", ООО "ПТК "Прогресс", ООО "Коском-Н", конечным бенефициаром и через данную группу юридических лиц является единственным участником ООО "ТК "Русский Ламинат", в котором также в период с 23.12.2011 по 12.01.2021 занимал должность единоличного исполнительного органа (генерального директора), однако Курбанов Р.А. в общем собрании участников ООО "ТК "Русский Ламинат" 24.12.2020 не участвовал, решения о прекращении полномочий директора ООО "ТК "Русский Ламинат" Курбанова Р.А. и избрании в качестве директора Общества Болдырева С.В. не принимал.

При таких обстоятельствах истец полагает, что вышеуказанные решения общего собрания участников ООО "ТК "Русский Ламинат" от 24.12.2020 недействительны, ввиду чего запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО "ТК "Русский Ламинат" ГРН N 2215000024754 от 13.01.2021 о назначении Болдырева С.В. генеральным директором ООО "ТК "Русский Ламинат" также недействительна.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

В соответствии с п. 1 ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно п. 3 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При этом, согласно п. 106 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в пункте 2 определения Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 N 404-О положения статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающие основания отнесения решений собраний, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия для участников соответствующего гражданско-правового сообщества, к категории ничтожных, призваны обеспечивать защиту прав и законных интересов как самих участников данного гражданско-правового сообщества, так и иных лиц, для которых принятие указанных решений также может порождать правовые последствия, на которые эти решения направлены.

Следовательно, право на иск о признании недействительным оспоримого решения, принятого общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью, предоставлено участникам Общества, тогда как право на иск о признании недействительным ничтожного решения собрания также предоставлено иным лицам, имеющим охраняемый законом интерес в таком признании.

В обоснование исковых требований истец ссылается на нарушение порядка созыва, подготовки и проведения общего собрания участников общества, влияющее на волеизъявление участников собрания (пп. 1 п. 1 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

Однако, судом установлено, что истец (Курбанов Р.А.) не является участником ООО "ТК "Русский Ламинат", в связи с чем не обладает правом на обжалование решения участников Общества по указанному в иске основанию.

Согласно ст. 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Доказательств ничтожности решения общего собрания участников ООО "ТК "Русский Ламинат" N б/н от 24.12.2020 истцом не представлено.

В соответствии с пп. 4 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к компетенции общего собрания участников общества относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Из протокола общего собрания участников ООО "ТК "Русский Ламинат" N б/н от 24.12.2020 следует, что была обеспечена 100 % явка участников Общества, количество голосов, принадлежащих присутствующим на общем собрании участникам ООО "ТК "Русский Ламинат", составляет 100 % от общего числа голосов участников Общества, кворум для решения поставленных на повестку дня вопросов имеется, общее собрание правомочно (л.д. 99-101).

Судом первой инстанции верно установлено, что сам по себе оспариваемый протокол общего собрания участников ООО "ТК "Русский Ламинат" N б/н от 24.12.2020 не нарушает прав истца, и его исковое заявление не направлено на восстановление каких-либо нарушенных прав истца (ст. 4 АПК РФ), при этом, истец не являлся и не является участником ООО "ТК "Русский Ламинат".

Поскольку истец не является участником Общества, а обстоятельств, влекущих ничтожность оспариваемого решения, судом не установлено, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

В удовлетворении требований истца к налоговому органу также правомерно отказано судом первой инстанции, поскольку решение о государственной регистрации изменений в отношении сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО "ТК "Русский Ламинат", является законным и обоснованным, если соблюден порядок, установленный правовыми нормами, права и законные интересы кредиторов и иных лиц не затронуты.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных исковых требований. Оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены принятого судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 14 октября 2021 года по делу N А41-32137/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий

Э.С. Миришов

Судьи

М.Б. Беспалов С.К. Ханашевич