Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2022 г. N 17АП-5096/21 по делу N А60-41556/2020

г. Пермь

27 января 2022 г.

Дело N А60-41556/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 января 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Кощеевой М. Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кожевниковой М.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью Группа правовых компаний "Репутация",

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 08 ноября 2021 года

о процессуальном правопреемстве

по делу N А60-41556/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью "Уральская вино - водочная компания" (ОГРН 1146670011510, ИНН 6670424052)

к обществу с ограниченной ответственностью Группа правовых компаний "Репутация" (ОГРН 1176658083470, ИНН 6682013219),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Уральская вино - водочная компания" (ОГРН 1046603512670, ИНН 6660149590),

о взыскании задолженности по договору поручения, процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Уральская вино - водочная компания" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Группа правовых компаний "Репутация" о взыскании 146 668 руб. 66 коп. задолженности по договору поручения от 19.11.2011 N 19/11, 660 руб. 61 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.07.2020 по 20.08.2020.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Уральская вино - водочная компания".

Решением суда первой инстанции от 20.02.2021 иск удовлетворен. С общества с ограниченной ответственностью Группа правовых компаний "Репутация" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Уральская вино - водочная компания" взыскан основной долг в размере 146 668 руб. 66 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 660 руб. 21 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 5 420 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2021, решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.03.2021 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.08.2021 с общества с ограниченной ответственностью Группа правовых компаний "Репутация" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Уральская вино - водочная компания" взысканы судебные издержки в сумме 30 000 руб.

Шабунин Петр Алексеевич обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Определением от 08.11.2021 заявление Шабунина Петра Алексеевича удовлетворено. Произведена процессуальная замена взыскателя с общества с ограниченной ответственностью "Уральская Вино-Водочная Компания" на Шабунина Петра Алексеевича.

Не согласившись, общество с ограниченной ответственностью Группа правовых компаний "Репутация" обратилось в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает определение незаконным и необоснованным, подлежащим отмене.

По мнению заявителя жалобы, договор уступки права требования от 06.10.2021 является притворной сделкой и прикрывает сделку дарения между ООО "УРАЛ ВВК" и Шабуниным П.А. Ответчик считает, что истек срок исковой давности по требованиям, вытекающим договора аренды от 25.08.2015. Таким образом, взаимозачет, основанный, в том числе на требованиях, вытекающих из договора аренды от 25.08.2015, не состоялся. К тому же, ООО "УРАЛ ВВК" не раскрыло обоснование аренды недвижимости в ХМАО-Югра, что также ставит под сомнение реальность договора аренды от 25.08.2015. Шабунин П.А, осуществляя предпринимательскую деятельность, должен обладать статусом индивидуального предпринимателя, в противном случае Шабунин П.А. осуществляя предпринимательскую деятельность, не вправе ссылаться в отношении заключенных им при этом сделок на то, что он не является предпринимателем. Кроме того, ответчик отмечает, что Шабунин П.А. в качестве реквизитов для перечисления денежных средств прислал в адрес ООО ГПК "Репутация" не свои банковские реквизиты, а банковские реквизиты ИП Шабунина А. П.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в судебное заседание своих представителей не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Исследовав материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта не находит.

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

По смыслу статьи 48 АПК РФ основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении, которое является предметом рассмотрения арбитражного суда, то есть материальное правопреемство первично по отношению к процессуальному.

Процессуальное правопреемство осуществляется судом при установлении факта выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении и необходимо для реализации правопреемником своих прав в арбитражном процессе.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка права (требования) кредитора является одной из форм перемены лиц в обязательстве, влечет за собой переход прав кредитора к другому лицу и, как следствие, материальное и процессуальное правопреемство.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве заявитель представил в материалы дела договор уступки права требования, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Уральская Вино-Водочная Компания" (цедент) и Шабуниным Петром Алексеевичем (цессионарий), согласно которому цедент уступает цессионарию право требования денежной суммы в размере 152 748 руб. 87 коп. на основании исполнительного листа серии ФС N 034258541, а также право требования денежной суммы в размере 30 000 руб. на основании исполнительного листа серии N 034694686 (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора права требования долга и исполнение судебных актов переходит к цессионарию в том объеме и на тех основаниях, которые существовали у цедента к моменту перехода прав.

Поскольку процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, суд для замены стороны правопреемником на основании соглашения об уступке права требования оценивает действительность такого соглашения.

В случае если соглашение об уступке права требования является ничтожной сделкой, суд в соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ отказывает в осуществлении процессуального правопреемства. Доводы участвующих в деле лиц об оспоримости соглашения об уступке права не препятствуют суду произвести замену стороны ее правопреемником. Участвующие в деле лица, которые в обоснование своих возражений против процессуального правопреемства ссылаются на оспоримость соглашения об уступке права требования, не лишены возможности предъявить самостоятельный иск о признании такого соглашения недействительным.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке (п.78 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу приведенной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно. Стороны должны преследовать общую цель и с учетом правил статьи 432 ГК РФ достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка. При этом к прикрываемой сделке, на совершение которой направлены действия сторон с целью создания соответствующих правовых последствий, применяются относящиеся к ней правила, в том числе о форме сделки.

Согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Как разъяснено в п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ", соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Согласно п. 10 названного Информационного письма несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

В договоре уступки права требования от 06.10.2021, сторонами определена стоимость передаваемых прав по исполнительным листам в общем размере 182 748 руб. 87 коп. Данная оплата производится не позднее 31.10.2021 (пункт 2.5 договора). В подтверждение оплаты представлен акт зачета от 07.10.2021 на указанную сумму из которого следует, что к зачету цессионарием предъявлен долг цедента, вытекающий из договора аренды от 25.08.2015.

Таким образом, материалы дела не свидетельствуют о том, что у сторон имелось намерение на безвозмездную передачу права (требования). В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае действительность договора цессии от 06.10.2021 в установленном законом порядке ответчиком не опровергнута, соответствующих доказательств ничтожности сделки не представлено (статья 65 АПК РФ). Вопреки утверждению ответчика, злоупотребления правом при заключении договора уступки права требования судом апелляционной инстанции из материалов дела не установлено, соответствующие доводы ответчика основаны на предположениях и не подтверждены документально.

Таким образом, основания для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отсутствуют и судом первой инстанции правомерно удовлетворено заявление Шабунина П. А.

Ссылка ответчика на то, что истек срок давности по требованиям, вытекающим из договора аренды от 25.08.2015, не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку арендные отношения являются длящимися, из представленного договора аренды следует, что арендная плата составляет 130 000 рублей в месяц, в связи с чем сама по себе дата договора не свидетельствует о том, что долг возник за период, выходящий за сроки исковой давности. Кроме того, в суде первой инстанции должником данные обстоятельства не оспаривались. При этом обстоятельства заключения договора аренды правового значения для рассмотрения настоящего спора не имеют.

Также не могут быть приняты доводы ответчика о представлении некорректных данных расчетного счета, поскольку указанное не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта. Кроме того, при исполнении денежного обязательства должник мог уточнить реквизиты кредитора, чего ответчиком сделано не было, в материалы дела не представлено доказательств обращения об уточнении платежных реквизитов (статья 65 АПК РФ).

Доказательств исполнения обязательства должником первоначальному кредитору, а также наличия обстоятельств, установленных статьей 383 ГК РФ, и препятствующих переходу прав, суду не представлено (статья 65 АПК РФ).

Таким образом, в отсутствие доказательств недействительности договора уступки прав, а также с учетом положений статей 382, 383 ГК РФ, согласно которым по общему правилу личность кредитора в денежном обязательстве не имеет значения, выводы суда первой инстанции о наличии предусмотренных статьей 48 АПК РФ оснований для процессуального правопреемства на стороне истца следует признать законными и обоснованными.

Иные доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции исследованы и отклонены, как основанные на ошибочной оценке фактических обстоятельств дела и неверном толковании норм права, не свидетельствующие и незаконности и необоснованности обжалуемого судебного акта и не влекущие его отмены.

Оснований, предусмотренных статьёй 270 АПК РФ для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В силу статьи 333.21 Налогового кодекса РФ государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы на определение арбитражного суда о процессуальном правопреемстве не уплачивается.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 08 ноября 2021 года по делу N А60-41556/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Судья

М.Н. Кощеева