Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2022 г. N 11АП-18978/21 по делу N А65-18924/2021

г. Самара

28 января 2022 г.

Дело N А65-18924/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 25.01.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 28.01.2022.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Деминой Е.Г., Морозова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кожевниковой В.О., рассмотрев в открытом судебном заседании 25.01.2022 апелляционную жалобу Акционерного общества "Зеленодольский завод имени А.М.Горького" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.10.2021 по делу N А65-18924/2021 (судья Вербенко А.А.) по иску Открытого акционерного общества "Санкт-Петербургская судостроительная компания" к Акционерному обществу "Зеленодольский завод имени А.М.Горького" о взыскании долга в размере 9 648 415 руб. 21 коп. и неустойки в размере 11 585 210 руб. 54 коп.,

в судебное заседание явились:

от ответчика - Никанов Е.А., доверенность от 09.01.2022, паспорт, диплом (до перерыва),

от истца - не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Санкт-Петербургская судостроительная компания", обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Акционерному обществу "Зеленодольский завод имени А.М.Горького" о взыскании долга в размере 9 648 415 руб. 21 коп. и неустойки в размере 11 585 210 руб. 54 коп., а также о взыскании неустойки, начисленной на сумму долга в размере 9 648 415 руб. 21 коп. исходя из 0,1% от суммы задолженности в день, начиная с 20.07.2021 до момента фактического исполнения обязательства по оплате задолженности.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.10.2021 иск удовлетворен частично, с ответчика в пользу истца взыскан долг в размере 9 648 415 руб. 21 коп., пени в размере 5 792 605 руб. 27 коп., а также взыскано 25 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя, 129 168 руб. в возмещение расходов по госпошлине, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Дополнительным решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.11.2021 с ответчика в пользу истца взыскана неустойка, начисленная на сумму задолженности 9 648 415 руб. 21 коп. исходя из 0,1% от суммы задолженности в день, начиная с 20.07.2021 до момента фактического исполнения обязательства по оплате задолженности.

Не согласившись решением Арбитражного суда Республики Татарстан Акционерное общество "Зеленодольский завод имени А.М.Горького" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит применить ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, снизить размер неустойки с учетом веденного моратория, справедливости и соразмерности последствиям нарушенного обязательства.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2021 апелляционная жалоба оставлена без движения. Впоследствии определением от 15.12.2021 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания на 25.01.2022.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От истца и от ответчика поступили письменные ходатайства об утверждении мирового соглашения.

В заявлении об утверждении мирового соглашения истец просил утвердить мировое соглашение в отсутствие своего представителя.

Ответчиком в судебном заседании представлен оригинал мирового соглашения, заключенного 29.12.2021 между истцом и ответчиком, и оригинал акта зачета взаимных требований от 27.12.2021.

Судом в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв для проверки условий мирового соглашения.

Представитель ответчика в судебном заседании просил утвердить мировое соглашение после перерыва в его отсутствие.

В соответствии с ч. 4 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением.

В силу норм ч. 1 ст. 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Полномочия лиц, подписавших мировое соглашение по настоящему делу, апелляционным судом проверены, правовые последствия заключения мирового соглашения сторонам известны, что следует из текста мирового соглашения.

Согласно абз.1 и абз. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" в силу принципа свободы договора (ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (ч. 6 ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

Проанализировав условия мирового соглашения, апелляционный суд пришел к выводу о том, что данное мировое соглашение не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы других лиц. Препятствий к его утверждению судом не усматривается (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По смыслу разъяснений, изложенных в п. 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе", при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения суд апелляционной инстанции законность и обоснованность решения суда первой инстанции не проверяет.

В связи с утверждением мирового соглашения на стадии апелляционного производства такое решение подлежит отмене.

Утверждение судом мирового соглашения является в соответствии с ч. 2 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для прекращения производства по делу.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.10.2021 по делу N А65-18924/2021 отменить.

Утвердить мировое соглашение от 29.12.2021, заключенное по делу N А65-18924/2021 между Открытым акционерным обществом "Санкт-Петербургская судостроительная компания" и Акционерным обществом "Зеленодольский завод имени А.М.Горького" на следующих условиях:

"1. Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.10.2021 г. по делу N А65-18924/2021 (далее - Решение) взыскано с Ответчика в пользу Истца по договору поставки N 1419187406982020105007328/18/14-п от 17.12.2014 (далее - Договор):

1.1. 9 648 415 рублей, 21 копеек долга;

1.2. 5 792 605 рублей, 27 копеек пени;

1.3. 25 000 рублей расходов на оплату услуг представителя;

1.4. 129 168 рублей расходов по госпошлине.

Дополнительным Решением от 02.11.2021 г. по делу N А65-18924/2021 (далее - Дополнительное решение) взыскана с Ответчика в пользу Истца по Договору неустойка на сумму задолженности 9 648 415 рублей, 21 копеек исходя из 0,1% от суммы задолженности в день, начиная с 20.07.2021 г. до момента фактического исполнения обязательства по оплате задолженности.

2. Стороны признают, что на момент подписания настоящего Мирового соглашения:

2.1. Задолженность по спецификации N 3 (зав. N 164) к Договору в редакции спецификации N 8 (приложение N 1 к Дополнительному соглашению N 4 от 23.05.2019 г. к Договору) в размере 9 648 415 (девять миллионов шестьсот сорок восемь тысяч четыреста пятнадцать) рублей, 21 копейка оплачена Ответчиком в пользу Истца в полном объеме (платежным поручением N 21095 от 23.12.2021 г.).

2.2. Задолженность по спецификации N 4 (зав. N 165) к Договору, в редакции Протокола разногласий от 17.05.2016 г. к Договору, в редакции Дополнительного соглашения N 6 (Спецификация N 9) от 31.01.2020 г. к Договору, в редакции Протокола разногласий от 04.02.2021 г. к Дополнительному соглашению N 6 от 31.01.2020 г. к Договору, в редакции Протокола урегулирования Протокола разногласий от 30.03.2021 г. к Дополнительному соглашению N 6 к Договору, в редакции Протокола разногласий N 2 от 12.05.2021 г. к Протоколу урегулирования протокола разногласий к Дополнительному соглашению N 6 к Договору, в редакции Протокола урегулирования Протокола разногласий N2 от 04.06.2021 г. к Дополнительному соглашению N6 к договору, в размере 21 793 214 (двадцать один миллион семьсот девяносто три тысячи двести четырнадцать рублей), 38 копеек оплачена Ответчиком в пользу Истца в полном объеме (платежным поручением N 21295 от 27.12.2021 г.).

Переплата по платежному поручению N 21295 от 27.12.2021 г. (излишне уплаченные Истцу денежные средства) на 27.12.2021 г. составляла 3 372 374 (три миллиона триста семьдесят две тысячи триста семьдесят четыре) рубля, 69 копеек.

Актом зачета взаимных требований от 27.12.2021 часть задолженности Истца перед Ответчиком по платежному поручению N 21295 от 27.12.2021 г. в размере 599 820, 47 рублей (в том числе НДС) была зачтена в счет задолженности Ответчика перед Истцом, возникшей из:

* Договора N 1419187406982020105007328/12/17-р от 28.11.17, этап 3 (ПНР СМ-2 зав. N163 пр. 22160) - 410 764, 43 рублей (в том числе НДС).

* Договора N 1419187406982020105007328/12/17-р от 28.11.17, этап 4 (ПНР СМ-2 зав. N 163 пр. 22160) - 76 025, 64 рублей (в том числе НДС).

* Договора N 1418187406971020105007328/14/17-п от 14.12.17 (СМ-2 (СКС-3) зав. N 161, пр. 22160) - 113 030, 39 рублей (в том числе НДС).

- Договора N 1319187407012020105005008/7/14-п от 16.05.14, дополнительного соглашения N 3 от 07.11.16 (СИП БЖ, зак. 21631 зав. N 637) - 0,01 рублей (в том числе НДС).

После проведения зачета, на дату подписания настоящего Мирового соглашения, задолженность Истца перед Ответчиком по платежному поручению N 21295 от 27.12.2021 г. составляет - 2 772 554, 22 рублей (в том числе НДС).

2.3. Задолженность по спецификации N 5 (зав. N 166) к Договору в редакции спецификации N 11 (приложение N 1 к Дополнительному соглашению N8 от 29.09.2021 к Договору) в размере 21 793 214 (двадцать один миллион семьсот девяносто три тысячи двести четырнадцать рублей), 78 копеек оплачена Ответчиком в пользу Истца в полном объеме (платежным поручением N 21296 от 27.12.2021 г.).

3. Подписанием настоящего Мирового соглашения Стороны пришли к соглашению, что с момента утверждения судом настоящего Мирового соглашения:

- Расходы на оплату услуг представителя (согласно тексту Решения), в размере 25 000 (двадцать пять тысяч) рублей, 00 копеек;

- Расходы на госпошлину (согласно тексту Решения), в размере 129 168 (сто двадцать девять тысяч сто шестьдесят восемь) рублей, 00 копеек;

- Расходы на перелет представителя истца для участия в судебных заседаниях в Арбитражном суде Республики Татарстан в рамках судебного дела N А65-18924/2021, а также расходы на прошивание в гостинице, всего в сумме 50 095 (пятьдесят тысяч девяносто пять) рублей, 00 копеек,

зачитываются полностью в счет денежных средств, излишне перечисленных Истцу Ответчиком платежным поручением N 21295 от 27.12.2021 г.

4. После проведения зачета задолженность Истца перед Ответчиком по платежному поручению N 21295 от 27.12.2021 г. будет составлять:

2 772 554, 22 - (25 000,00 + 129 168,00 + 50 095,00) = 2 568 291 (два миллиона пятьсот шестьдесят восемь тысяч двести девяносто один) рубль, 22 копейки (в том числе НДС).

5. Остаток излишне перечисленных платежным поручением N 21295 от 27.12.2021 денежных средств в размере 2 568 291 (два миллиона пятьсот шестьдесят восемь тысяч двести девяносто один) рубль, 22 копейки (в том числе НДС) Истец возвращает Ответчику в срок не позднее 10 рабочих дней с момента утверждения судом настоящего Мирового соглашения.

К данной задолженности не применяются правила о неосновательном обогащении и о заемных обязательствах, за пользование данными денежными средствами не начисляются проценты согласно ст. ст. 317.1, 395 ГК РФ, либо предусмотренные действующим законодательством и заключенными между Истцом и Ответчиком договорами штрафные санкции

6. Стороны согласились, что с момента утверждения судом настоящего мирового соглашения, в целях продолжения партнерских отношений, Истец не будет иметь никаких претензий и заявлять к Ответчику никаких требований взыскания задолженности по Договору (по заказам зав. N 164, 165, 166), в том числе требований о взыскании основной суммы долга, неустоек, процентов за пользование чужими денежными средствами, штрафов, убытков, судебных и иных расходов прямо или косвенно связанных с делом N А65-18924/2021.

7. Стороны подтверждают, что им известно о том, что в силу ст. 142 АПК РФ мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и сроки, которые предусмотрены этим соглашением, что им известны правовые последствия утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу. Настоящее Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других (третьих) лиц и не противоречит закону.

8. Настоящее Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела 7 АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого по ходатайству одной их сторон настоящего мирового соглашения.

9. Настоящее Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом и действует до полного исполнения Сторонами всех своих обязательств.

10. Настоящее Мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон соглашения и один экземпляр для Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда.

9. Последствия утверждения мирового соглашения, предусмотренные ст. 151 АПК РФ, Сторонам известны и понятны.".

Производство по делу N А65-18924/2021 прекратить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня его принятия с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.И. Колодина

Судьи

Е.Г. Демина В.А. Морозов