Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2022 г. N 13АП-39985/21 по делу N А56-54246/2021

г. Санкт-Петербург

28 января 2022 г.

Дело N А56-54246/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 января 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Зайцевой Е.К., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Дмитриевой О.В.

при участии:

от истца (заявителя): Загиров З.Н., представитель по доверенности от 15.04.2021;

от ответчика (должника): 1. Халюк А.В., представитель по доверенности от 14.12.2021; 2. не явился (извещен),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-39985/2021) (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Регионстрой" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2021 по делу N А56-54246/2021 (судья Коросташов А.А.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Регионстрой"

к 1. обществу с ограниченной ответственностью "Мавис-Монолит", 2. обществу с ограниченной ответственностью "Регион"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Регионстрой" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "МАВИС-МОНОЛИТ" о признании договора уступки права требования от 14.08.2019 незаключенным и взыскании 1 384 535 руб. 06 коп. долга, с учетом уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением от 01.09.2021 Общество с ограниченной ответственностью "РЕГИОН" привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Решением от 09.11.2021 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в иске отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Регионстрой" обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило отменить решение, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, истец указал, что ответчик 1 не запросил у истца подтверждение о состоявшейся уступке права требования в нарушение абз. 2 п. 20 Постановления Пленума Верховною Суда РФ от 21 декабря 2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лип в обязательстве на основании сделки".

Истец указал, что копии документов, представленных ответчиком 2 ответчику 1 не могли свидетельствовать о состоявшейся цессии между истцом и ответчиком 2, так как в договоре уступки права требования от 14.08.2019 г. не было указано об обмене сканами подписанного договора, а также не было видно, что это был сделан именно скан подписанного документа, из чего следует вывод, что форма договора не была соблюдена в соответствии с п. 1 ст. 389 ГК РФ.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции допущено несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, поскольку данный договор не заключался между сторонами, исходя из чего истец просил признать договор уступки права требования от 14.08.2019 т. незаключенным.

Как полагает истец, в оспариваемом решении суда первой инстанции отсутствуют данные, указывающие на то, почему договор уступки права требования от 14.08.2019 г. является заключенным между истцом и ответчиком-2. Суд первой инстанции указал только на то, что договор был заключен между сторонами в электронном виде, хотя ответчик-2 не представил суду никаких пояснений о порядке заключения спорного договора и не явился па судебные заседания.

В судебном заседании 24.01.2022 представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель ООО "Мавис-Монолит" против удовлетворения жалобы возражал о основаниям, изложенным в отзыве.

ООО "Регион", надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явилось, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие его представителей.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, иск ООО "Регионстрой" (подрядчик) к ООО "МАВИС-МОНОЛИТ" (заказчик) предъявлен о взыскании гарантийного удержания по договору подряда N 95-145/П от 02.07.2018 (Договор подряда) в размере 1 384 535,00 рублей.

В рамках исполнения обязательств по Договору подряда истец выполнил комплекс отделочных работ в жилых квартирах (в кол-ве 105 квартир), расположенных в корпусе 1 Многоэтажного жилого комплекса со встроенными помещениями по адресу: Ленинградская область, Всеволожский р-н, земли САОЗТ "Ручьи" общей стоимостью 13 845 350,60 рублей, в т.ч. НДС.

Разделом 3 Договора подряда был определен порядок оплаты выполненных работ, который предполагал авансирование, оплату за выполненные работы и окончательный расчет (выплату гарантий удержаний).

В соответствии с п. 3.1.3. Договора подряда оставшаяся сумма в размере 10% от общей стоимости работ на выполнение гарантийных обязательств Подрядчика, подлежала оплате Подрядчику в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты подписания Акта о передаче последней квартиры дольщикам (либо уполномоченному представителю Заказчика), на основании выставленного Подрядчиком счета на оплату, если указанные денежные средства к этому времени не были использованы или удержаны в соответствии с условиями Договора подряда.

Таким образом, у ответчика имелось обязательство перед истцом по произведению окончательного расчета (выплате гарантийных удержаний) по Договору подряда на общую сумму 1 384 535,06 рублей.

Также из материалов дела следует, что 03 сентября 2019 года ООО "Регион" уведомлением за исх. б/н от 02.09.2019 поставило ООО "МАВИС-МОНОЛИТ" в известность о том, что в соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса РФ между ООО "Регион" и ООО "Регионстрой" заключен Договор уступки права требования от 14.08.2019, по условиям которого истец передал ООО "Регион" права требования к ООО "МАВИС-МОНОЛИТ" по произведению окончательного расчета (выплате гарантийных удержаний) по Договору подряда на сумму 1 384 535,06 рублей, в связи с чем указало на необходимость погашения задолженности в пользу ООО "Регион".

При этом одновременно с указанным уведомлением в адрес Ответчика предоставлены заверенные ООО "Регион" копии Договора уступки права требования от 14.08.2019 г. и Акта приема-передачи документации от 14.08.2019 г.

Правоотношения сторон по договору цессии урегулированы параграфом 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (статья 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал, и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования; при этом, законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Пунктом 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу.

Согласно пункту 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Согласно разъяснений данных в абзаце втором п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" если уведомление об уступке направлено должнику новым кредитором, то должник согласно абзацу второму пункта 1 статьи 385 ГК РФ вправе не исполнять ему обязательство до получения подтверждения от первоначального кредитора. При непредставлении такого подтверждения в течение разумного срока должник вправе исполнить обязательство первоначальному кредитору. При получении уведомления, направленного новым кредитором, об одном или о нескольких последующих переходах требования должник вправе потребовать представления доказательств наличия волеизъявлений каждого предыдущего кредитора на переход требования.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 г. N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" в силу положений ст. ст. 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление цедентом должника о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования) (абз. 9).

В случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

В соответствии с ч. 1 ст. 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Исходя из смысла приведенных правовых норм с учетом разъяснений высших судебных инстанций должник, получивший уведомление о состоявшейся уступке прав от нового кредитора, вправе не исполнять обязательство новому кредитору (цессионарию) только если ему не предоставлены доказательства перехода прав (требований) и только до момента предоставления ему указанных доказательств или получения соответствующего подтверждения от первоначального кредитора, то есть должник вправе не исполнять обязательства новому кредитору только в случае наличия у него сомнений относительно состоявшейся уступки прав и до момента их устранения. В случае же получения должником от цессионария совместно с уведомлением о переходе права акта приема-передачи прав (требований) это считается достаточным доказательством состоявшейся уступки, в связи с чем должник обязан исполнить обязательство в пользу нового кредитора. При этом вне зависимости от дальнейшего признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным или незаключенным, исполнение должником обязательства в пользу цессионария до момента признания соглашения недействительным или незаключенным, является надлежащим исполнением, а следовательно прекращает обязательство.

Как верно отметил суд первой инстанции, получив уведомление о переходе прав требований по Договору подряда у ООО "МАВИС-МОНОЛИТ" не могло возникнуть каких-либо сомнений относительно реальности указанного перехода, так как ему были предоставлены копии документов, подтверждающих переход прав, в том числе и акт приема-передачи документации от 14.08.2019 г.

После получения от ООО "Регион" уведомления об уступке права требования и подтверждающих документов ответчик в счет исполнения обязательств по произведению окончательного расчета по Договору подряда платежным поручением N 2389 от 12.09.2019 г. перечислило на расчетный счет ООО "Регион" денежные средства в размере 1 384 535,06 руб.

При таких обстоятельствах, суд пришел к обоснованному выводу о необоснованности иска к ООО "МАВИС-МОНОЛИТ".

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Исходя из положений статьи 307 ГК РФ, обязательства возникают из договора и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из положений пункта 1 статьи 382, статьи 432 ГК РФ следует, что к существенным условиям договора уступки права требования относятся условие об объеме прав кредитора, переходящих к другому лицу, а также о форме уступки требования. Положения указанных норм предусматривают, что договор цессии должен содержать сведения об обязательстве, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право.

Поскольку цессия влечет замену кредитора в обязательстве (полностью или в какой части права (требования), условие договора цессии о предмете уступаемого права должно быть сформулировано таким образом, чтобы исключить неоднозначное толкование объема уступаемых прав.

Суд верно установил, что в спорном договоре уступки прав требования (цессии) указаны условия, позволяющие индивидуализировать передаваемое право.

Доводы об отсутствии оригинала данного договора признаны судом несостоятельными, поскольку в соответствии с пунктом 2 статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен путем обмена электронами документами.

При этом вопрос о подложности данного договора мог быть разрешен судом в ходе проверки заявления, поданного в порядке ст. 161 АПК РФ, однако истец соответствующего заявления не подал.

С учётом изложенного, суд первой инстанции верно указал, что оснований для признания договора уступки права требования от 14.08.2019 незаключенным не имеется и в иске к ООО "РЕГИОН" следует отказать, поскольку данное лицо спорные денежные средства получило правомерно на основании договора.

Вопреки доводам истца, получив уведомление о переходе прав требований по Договору подряда у ответчика не возникло и не могло возникнуть каких-либо сомнений относительно реальности указанного перехода, так как ему были предоставлены заверенные ООО "Регион" (т.е. содержащие все необходимые реквизиты) копии документов, подтверждающих переход прав, в том числе и акт приема-передачи документации от 14.08.2019 г. В свою очередь отсутствие у ответчика сомнений относительно реальности перехода прав, исключало необходимость запрашивать подтверждение данной информации у истца.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2021 по делу N А56-54246/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

Е.К. Зайцева В.Б. Слобожанина