Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2022 г. N 11АП-20932/21 по делу N А49-1373/2020

28 января 2022 г.

Дело N А49-1373/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27.01.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 28.01.2022.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ануфриевой А.Э.,

судей Дегтярева Д.А., Коршиковой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Тазовой И.С.,

с участием:

от истца - не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика ООО "Медсправка" - представитель Волкова Ю.Ю. по доверенности от 18.01.2022;

от иных лиц - не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании 27 января 2022 года

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Медсправка" на решение Арбитражного суда Пензенской области от 19 ноября 2021 года по делу N А49-1373/2020 (судья Ковтун Е.С.)

по иску Мизиной Елены Витальевны (г.Пенза,

ул.Челюскина, д.31)

к обществу с ограниченной ответственностью "Медсправка" (ОГРН 1155834002246; ИНН 5834112504 ул.Луначарского, д.1Д, г.Пенза, 440061),

третьи лица:

1. Гуляев Эдуард Николаевича (440071, г.Пенза, ул. Ладожская, 35-48),

2. Машенцева Ирина Владимировна (440071, г.Пенза, ул. Ладожская, 39-31),

3. Машенцев Алексей Васильевич (440066, г.Пенза, ул. Ладожская, 55-142),

4.Мизин Петр Викторович (г.Пенза, ул. Челюскина,д.31),

о взыскании действительной стоимости доли в сумме 1 787 626 руб.

УСТАНОВИЛ:

Мизина Елена Витальевна (далее - истец) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Медсправка" (далее - ответчик) о взыскании суммы 1 787 626 руб., состоящей из задолженности в сумме 1616505 руб. по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Медсправка", процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 173 121,05 руб. за период с 19.07.2018 по 31.12.2019. Кроме того, истец заявил о взыскании судебных расходов, связанных с оплатой услуг представителя в размере 50 000 руб., расходы, связанные с оформлением доверенности в сумме 2 110 руб.

Определением арбитражного суда от 18.08.2020 к участию в рассмотрении дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Гуляев Эдуард Николаевич, Машенцева Ирина Владимировна, Машенцев Алексей Васильевич.

Определением арбитражного суда от 13.10.2020 к участию в рассмотрении дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Мизин Петр Викторович.

Определением арбитражного суда от 02 февраля 2021 г. производство по делу приостановлено, в связи с назначением судебной экспертизы. После поступления в суд экспертного заключения, производство по делу возобновлено определением от 23.08.2021, предварительное судебное заседание назначено на 28.09.2021.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 19.11.2021 исковые требования удовлетворены полностью, судебные расходы отнесены на ответчика. С общества с ограниченной ответственностью "Медсправка" в пользу Мизиной Елены Витальевны взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале ООО "Медсправка" в сумме 1 616 505 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 173 121,05 руб., всего 1 789 626 руб. 05 коп., судебные расходы в размере 55 896 руб.".

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, отказать в удовлетворении иска, ссылаясь на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает следующие доводы.

К осуществлению деятельности общество перешло сразу же после своего образования. Осуществлялась деятельность по приобретению техники и материалов, готовилось помещение для осуществления работы и т. д. Получение обществом лицензий в 2016 году, не означает, что общество не работало в 2015 году. Кроме того, заявитель полагает, что из вывода суда первой инстанции о том, что к осуществлению деятельности общество приступило в 2016 году не следует, что сумма 3 500 рублей оплачена как оплата Мизиной Е.В. доли в уставном капитале. Указанная сумма 3500 рублей внесена Мизиным П.В. как генеральным директором, как его руководителем, данные денежные средства, как принадлежащие обществу, были положены на расчетный счет общества с отметкой "от продажи товаров", данная сумма не соответствует размеру стоимости доли в уставном капитале (3 333 руб.), следовательно сумма 3500 рублей не является оплатой Мизиной Е.В. стоимости ее доли в уставный капитал общества. Заявитель обращает внимание суда на то, что бухгалтерская отчетность общества за период с 31.12.2016 по 31.12.2018 не содержит сведений о внесении доли в уставный капитал, что судом не принято во внимание, и иных доказательств внесения своей доли в уставный капитал истцом не представлено. В опровержение доводов ответчиков о том, что Мизин П.В., являющийся супругом истицы, в период своего руководства с 03.08.2015 г. по 06.06.2016 г. не исполнил условия действующего законодательства, суд первой инстанции сослался на то, что Машенцев А.В., являющийся руководителем общества с 06.06.2016 г. по настоящее время, также не предпринял аналогичных действий. Данный вывод суда не соответствует фактическим обстоятельствам, поскольку 18.01.2019 г. всеми учредителями общества внесены свои доли в уставном капитале общества. Гуляевым Э.Н., Машенцевым А.В., Машенцевой И.В. оплачено по 3 333 рубля каждым по приходно-кассовым ордерам N N 156-158 на корреспондирующий счет 75.01. (расчеты с учредителями). Доказательством оплаты долей в уставном капитале учредителями общества 18.01.2019 г. являются не только первичные бухгалтерские документы, но оборотно-сальдовая ведомость ООО "Медсправка" по счету N 75 за 2019 г. Доводы ответчика о том, что Мизина Е.В. не принимала участия в деятельности общества суд первой инстанции опровергает тем, что Мизина Е.В. "предоставляла ответчику в качестве финансовой помощи денежные средства, совместно нажитые с супругом Мизиным П.В., являвшимся в то время руководителем ООО "Медсправка", таким образом, принимая участие в деятельности общества", а также на протокол общего собрания участников ООО от 18.01.2018 г. Но из этого, по мнению заявителя, не следует, что Мизина Е.В. принимала участие в деятельности общества. По мнению заявителя, ссылка Мизина П.В. на кредитный договор от 08.02.2017 г., заключенный с ПАО "Сбербанк" на сумму 650 000 рублей, кредитный договор от 23.05.2017 г., заключенный с ПАО "Банк Уралсиб" на сумму 500 000 рублей, является необоснованной, т.к. в указанное время Мизин Е.В. не являлся директором ООО "Медсправка". Заявитель указывает, что Мизина Е.В. перестала быть участником ООО "Медсправка" на момент проведения общего собрания участников общества 18.01.2021 г., т.к. ее заявление о выходе из числа участников обществом уже было получено и указанный протокол не говорит о ее признании участником общества со стороны других участников. Она участвовала в собрании как приглашенное лицо, участия в голосовании не принимала, ссылка на нее в протоколе является ошибочной.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.llaas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, просит решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

От представителя ответчика поступило устное ходатайство о приобщении в судебном заседании суда апелляционной инстанции к материалам дела дополнительных доказательств, приложенных к апелляционной жалобе: копий бухгалтерских балансов за 2019-2020 гг., копий квитанций о приемке бухгалтерской отчетности, копии оборотно - сальдовой ведомости.

По правилам ст. 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Каких-либо доводов о невозможности или затруднительности представления данных документов в суд первой инстанции ответчиком не представлено.

Не установив оснований, предусмотренных ст.268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении данного ходатайства о приобщении дополнительных доказательств, возвратил дополнительные документы заявителю в судебном заседании.

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке норм части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителя ответчика, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, и установлено судом первой инстанции, 27.07.2015 Мизиной Е.В., Машенцевой И.В., Гуляевым Э.Н. принято решение об учреждении ООО "Медсправка", с уставным капиталом в размере 10 000 руб. Доли в уставном капитале распределены следующим образом:

-доля Мизиной Елены Витальевны составляет размер 33.33%, номинальная стоимость- 3333 руб.;

-доля Гуляева Эдуарда Николаевича составляет размер 33.34%, номинальная стоимость-3334 руб.;

-доля Машенцевой Ирины Владимировны составляет размер 33.33%, номинальная стоимость- 3333 руб.

Порядок и сроки оплаты доли в уставном капитале определили следующим образом: каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение четырех месяцев с момента государственной регистрации общества. Кроме того, тем же решением утвержден Устав Общества (протокол от 27.07.2015 том I, л.д. 80).

В качестве юридического лица ООО "Медсправка" зарегистрировано налоговым органом 03.08.2015, о чем внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц за номером 1155834002246. Основным видом деятельности общества является деятельность больничных организаций.

Таким образом, доля учредителями должна быть оплачена не позднее 03.12.2015.

Мизина Е.В. обратилась в ООО "Медсправка" с заявлением о выходе их общества, которое получено обществом 18.01.2018.

Обосновывая исковые требования истец указывает, что в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ общество обязано выплатить ей, как участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, не позднее 18.07.2018.

Согласно расчетам истца действительная стоимость ее доли в уставном капитале общества составляет 1 616 505 руб.

Поскольку ООО "Медстправка" предусмотренную законом обязанность не выполнило, истец обратился с настоящим иском о взыскании действительная стоимости доли в уставном капитале общества в размере 1 616 505 руб., начислив проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ за период с 19.07.2018 по 31.12.2019 в сумме 173 121,05 руб.

Возражая против исковых требований, ответчик заявил о том, что Мизина Е.В. не оплатила долю в уставном капитале общества, не принимала участие в деятельности общества. Кроме того, в протокол общего собрания общества от 18.01.2018 как участник общества внесена ошибочно.

Таким образом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, полностью повторяют доводы, приведенные ответчиком в поддержку своей позиции в ходе рассмотрения дела в первой инстанции, рассмотрев которые, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об их безосновательности по следующим основаниям.

Разрешая спор, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на дату создания ООО "Медсправка") каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Таким образом, исходя из вышеуказанной нормы, в случае неоплаты доли Мизиной Е.В. в уставном капитале общества до 03.12.2015, она должна была перейти к Обществу с 03.12.2015.

Судом первой инстанции установлено, что доля Мизиной Е.В. обществу в период 03.12.2015 по 18.01.2018 не передана. Доказательств обратного в материалах дела не имеется.

В обоснование возражений, ответчиком заявлено о том, что бывший руководитель общества Мизин П.В., являющийся супругом истицы, в период своего руководства с 03.08.2015 по 06.06.2016, не исполнил условия действующего законодательства по регистрации перехода доли Мизиной Е.В. обществу.

Отклоняя данный довод, суд первой инстанции верно отметил, что и новый руководитель общества Машенцев А.В., являющийся руководителем общества с 06.06.2016 по настоящее время, также не предпринял аналогичных действий.

Заявитель апелляционной жалобы не оспаривает этот факт, указывая, что никто из остальных участников вплоть до 18.01.2019 свои доли в уставном капитале общества также не оплачивал.

Согласно объяснениям третьего лица бывшего руководителя общества Мизина П.В., доля в уставном капитале оплачена Мизиной Е.В. в кассу общества 13.10.2015 в сумме 3 500 руб. Денежные средства в указанном размере внесены на счет общества 13.10.2015. Довод Мизина П.В. подтверждается выпиской ПАО Сбербанк по расчетному счету N 40702810848000001997 ООО "Медсправка" за период с 09.10.2015 по 21.10.2020. В качестве основания внесения денежных указано: "от продажи". Между тем, из пояснений всех лиц, участвующих в деле, следует, что к осуществлению деятельности общество приступило лишь в апреле 2016, то есть значительно позднее внесения на счет денежных средств, то есть в данный период реализации у общества не было, что также заявитель не опровергает.

Таким образом, суд пришел к выводу о том, что сумма 3 500 руб. внесена в качестве оплаты доли в уставном капитале Мизиной Е.В. Вопреки доводам апеллянта, правомерность основания "от продажи" прихода данной суммы в материалах дела не имеется, и ответчиком надлежащим образом не подтверждена.

При указанных обстоятельствах, довод ответчика о том, что в кассу предприятия денежные средства до 04.04.2016 не поступали, опровергается материалами дела.

Довод, приведенный в апелляционной жалобе о том, что бухгалтерские отчетность общества за периоды 31.12.2016, 31.12.2017, 31.12.2018 не содержит сведений о внесении Мизиной Е.В. доли в уставный капитале, также был предметом рассмотрения в суде первой инстанции и правомерно отклонен в связи со следующим.

Действительно, графа "Пассив" "Капитал и резервы" строка 1310 бухгалтерской отчетности общества за периоды 31.12.2016, 31.12.2017, 31.12.2018 не содержит каких-либо сведений. Вместе с тем, такие сведения не содержатся и в бухгалтерской отчетности общества за 2019, 2020 г.г. (данные Росстата, имеющиеся в открытом доступе). Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суммы, оплаченные Машенцовой И.В. по приходному кассовому ордеру N 157 от 18.01.2019 (3 333 руб.), Гуляевым Э.Н. по приходному кассовому ордеру N 158 от 18.01.2019 (3 334 руб.) отражены в иной графе бухгалтерской отчетности. В связи с чем, довод Мизина П.В. о том, что оплата Мизиной Е.В. доли в уставном капитале отражена в графе "Актив" "денежные средства и денежные переводы" код строки 1250, является неправомерным.

Согласно доводам апелляционной жалобы, ответчиком и третьими лицами-участниками ООО "Медсправка" заявлено о том, что истец не принимал участие в деятельности общества, не оплачивал ремонтные работы помещения, в котором предполагалось осуществление деятельности общества, не принимал участие в собрании участников от 06.06.2016 по выбору руководителя общества, не извещалась о его проведении.

Между тем, доказательств, подтверждающих данные доводы, в материалах дела не имеется.

Судом первой инстанции установлено, и материалами дела подтверждается, что согласно выписки ПАО Сбербанк по расчетному счету N 40702810848000001997 ООО "Медсправка" за период с 09.10.2015 по 21.10.2020 Мизиным П.В. - супругом истицы неоднократно вносились денежные средства в качестве финансовой помощи 17.11.2015- 160 000 руб., 23.11.2015-95 000 руб.,23.11.2015-200 000 руб., 24.11.2015-105 000 руб.,07.12.2015- 140 000 руб., 07.12.2015-200 000 руб.

Поступлений денежных средств из иных источников в этот период не имеется.

При этом 08.12.2015 обществом перечислена сумма 354 271 руб. 50 коп. в адрес ООО "Лмед" за покупку биохимического анализатора.

Анализируя представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к верному выводу о правомерности довода истца о предоставлении обществу финансовой помощи в целях приобретения медицинского оборудования.

После 08.12.2015 Мизиным П.В. также вносились денежные средства на счет ООО "Медсправка".

Таким образом, довод ответчика о том, что общество самостоятельно несло расходы на покупку оборудования, направляя прибыль от своей деятельности на его закупку, не принимаются во внимание, поскольку покупка оборудования производилась, в том числе, до начала осуществления уставной деятельности общества, то есть на денежные средства, внесенные Мизиным П.В. на счет общества.

Доказательства приобретения обществом автомобиля INVARIANT 286130, УГЫ:Х89286130К5ВШ1002, флюорограф цифровой малодозовый "ФЦМ-Альфа-2К" по договору финансовой аренды (лизинга) N 2512 от 21.03.2019, заключенного между ответчиком и ООО "ЭкономЛизинг" (Лизингодатель), не опровергают выводы суда первой инстанции, поскольку автомобиль INVARIANT 286130 приобретен обществом в лизинг значительно позднее, а именно, спустя три года после того, как общество приступило к работе.

Кроме того, как указывает сам заявитель апелляционной жалобы, и следует из представленного им в ходе рассмотрения дела суде первой инстанции реестра кассовых документов, за период 03.08.2015-01.08.2018 общество неоднократно производило Мизину П.В. возврат денежных средств, полученных ранее в качестве финансовой помощи, а именно, 27.04.2016-170000 руб., 29.04.2016-30000 руб., 04.05.2016-13500 руб., 05.05.2016-15000 руб., 06.06.2016-21 770 руб., 07.05.2016-1000 руб., 12.05.2016-20 190 руб., 12.05.2016-27261 руб., 13.05.2016-32065,50 руб. и т.д. вплоть до 06.07.2016, что подтверждает сам факт получения обществом от Мизина П.В. финансовой помощи в виде займов.

Тем самым, Мизина Е.В. также предоставляла ответчику в качестве финансовой помощи денежные средства, совместно нажитые с супругом Мизиным П.В., являвшимся в то время руководителем ООО "Медсаправка", принимая участие в деятельности общества.

Довод заявителя об ошибочности внесения в протокол общего собрания участников ООО "Медсправка", состоявшегося 18.01.2018 записи об участии Мизиной И.В. как участника общества, суд апелляционной инстанции оценивает, как несостоятельный.

Из данного протокола следует, что 18.01.2018 состоялось общее собрание участников ООО "Медсправка", в котором приняли участие Гуляев Э.Н., Машенцева И.В., Мизина Е.В., с повесткой дня, в том числе, по следующим вопросам: вопрос N 3: рассмотрение заявления Мизиной Е.В. о выходе из состава участников общества, вопрос N 4: продажа доли, принадлежащей обществу.

По вопросу N 3 слушали Машенцева А.В., который сообщил, что в Общество поступило заявление Мизиной Е.В. о выходе из состава участников и передаче своей доли Обществу.

По указанному вопросу, участники единогласно проголосовали за то, чтобы считать долю вышедшего участника в размере 33.33% уставного капитала общества номинальной стоимостью 3333 руб., перешедшей к Обществу на основании п. 7 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

По вопросу N 4 слушали Машенцеву И.В. с предложением о продаже доли, принадлежащей обществу в размере 33.33% уставного капитала общества номинальной стоимостью 3333 руб., Машенцеву Алексею Васильевичу.

По указанному вопросу, участники единогласно проголосовали за продажу доли в размере 33.33% уставного капитала общества Машенцеву Алексею Васильевичу.

В материалах регистрационного дела ООО "Медсправка" имеется договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 18.01.2018, заключенный от имени ООО "Медсправка" гендиректором Машенцевым А.В. (Продавец) и Машенцевым А.В. (Покупатель); квитанция к приходному кассовому ордеру от 18.01.2018 о принятии от Машенцева А.В. оплаты по договору купли-продажи в сумме 3333 руб.

Соответствующие изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 25.01.2018.

Принятые на общем собрании участников ООО "Медсправка" 18.01.2018 решения соответствуют установленным обстоятельствам дела, ясно отражены в протоколе, и отражены в ЕГРЮЛ. При этом доказательств признания недействительным или оспаривания данного протокола в установленном законом порядке в материалах дела не имеется, и судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно справке от 11.11.2019 исх. N 39/19 ООО "Медсправка", адресованной Мизиной Е.В., следует, что последняя вышла из общества согласно заявлению от 18.01.2018. Также указано, что выплата действительной стоимости доли общества не совершалась.

Из указанного следует, что Мизину Е.В. на дату 18.01.2018 признавали участником общества.

Убедительность данного вывода подтверждается также тем, что на общем собрании участников ООО "Медсправка" от 18.01.2018 именно Мизина Е.В. была избрана председателем общего собрания участников.

Согласно пункту 5 статьи 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. Если уставом общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.

Согласно пункту 10.17 Устава ООО "Медсправка", единоличный исполнительный орган открывает общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества (том II, стр. 29).

Из указанного следует, что Мизину Е.В. избрали председательствующим собрания от 18.01.2018, поскольку обоснованно считали ее участником общества.

В силу п. 1 ст. 94 Гражданского кодекса РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах и уставом общества (п. 2 ст. 94 Гражданского кодекса РФ).

Право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества, также закреплено в п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что в этом случае доля вышедшего участника переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Таким образом, действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерского учета и иные способы определения стоимости применяться не могут.

При этом доля или часть доли переходит к обществу, в частности с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества (п. 7 ст. 23 Закона N 14-ФЗ).

В силу пункта 7.12 Устава ООО "Медсправка", общество обязано в течение шести месяцев выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Согласно абзацу 1 пункта 8 статьи 23 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В пункте 16 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества; выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Судом установлено, и участвующими в деле лицами не оспаривается, что стоимость доли вышедшему из состава участнику до настоящего времени не выплачена.

Под действительной стоимостью имущества понимается его реальная, рыночная стоимость, поскольку Закон N 14-ФЗ не предусматривает использования иного вида стоимости в данных отношениях, а во всех случаях, когда предполагается использование иных видов стоимости (балансовая, остаточная, номинальная), это специально оговаривается в законодательстве. Данный подход изложен в статье 7 Федерального закона от 29.07.1998 г. N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", согласно которой при оценке имущества, в том числе и при определении действительной стоимости, установлению подлежит рыночная стоимость данного объекта, если в нормативном правовом акте либо в договоре об оценке объекта не определен конкретный вид стоимости объекта оценки.

Устанавливая обстоятельства, имеющие значение для дела, суд первой инстанции, определением от 02.02.2021 назначил судебную экспертизу, на разрешение которой вопрос: какова действительная (рыночная) стоимость, принадлежавшей доли (33,33%) Мизиной Елене Витальевне в уставном капитале ООО "Медсправка" на момент выхода из Общества?

Согласно заключению ООО "Региональное экспертно-правовое агентство" от 02.08.2021 N 208, действительная стоимость принадлежащей доли (33,33%) Мизиной Е.В. в уставном капитале ООО "Медсправка" на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период (по состоянию на 31.12.2017), предшествующий 18.01.2018 (дню выхода из общества) составляет 1 616 505 руб.

Возражений против экспертного заключения от участвующих в деле лиц не поступило.

Проанализировав содержание заключения эксперта 02.08.2021 N 208, и оценив его в совокупности с другими доказательствами и доводами участвующих в деле лиц по правилам ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что экспертное заключение является обоснованными и подтвержденными документально, с точки зрения полноты и обоснованности - соответствующим требованиям ст. 86 АПК РФ. Каких либо противоречий, сомнений в достоверности выводов эксперта у суда не возникло, экспертиза проведена с предупреждением эксперта об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, в силу чего, признается надлежащим доказательством по делу. Исследовательская часть заключения обладает достаточной полнотой рассматриваемых обстоятельств в отношении поставленного вопрос, сомнения в обоснованности выводов эксперта или противоречия в его выводах отсутствуют.

Доказательств недостоверности выводов эксперта, составившего экспертное заключение, а равно доказательств, опровергающих выводы эксперта в материалах дела не имеется.

Учитывая изложенное, и исходя из данных бухгалтерского учета общества, экспертного заключения от 02.08.2021 N 208, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что действительная стоимость доли Мизиной Е.В. на момент выхода из общества 33,33% от уставного капитала общества составляла 1 616 505 руб.

Доказательств, опровергающих данный вывод, в материалах дела не имеется.

При таких обстоятельствах требование о взыскании действительной доли в уставном капитале в размере, установленном судебной экспертизой 1 616 505 руб. правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Кроме того, истцом заявлено о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 173 121,05 руб. за период с 19.07.2018 по 31.12.2019.

Удовлетворение требований в указанной части соответствует требованиям ст. 395 ГК РФ и также является правомерным.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции установлено, что доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Суд первой инстанции при рассмотрении дела не допустил нарушения норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции также не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

В силу ч.1 ст. 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 19 ноября 2021 года по делу N А49-1373/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Медсправка" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судья

А.Э. Ануфриева

Судьи

Е.В. Коршикова Д.А. Дегтярев