Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2022 г. N 09АП-85696/21 по делу N А40-163573/2021

г. Москва

27 января 2022 г.

Дело N А40-163573/21

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Порывкина П.А.,

судей: Бодровой Е.В., Титовой И.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чащиной А.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ТВОРЧЕСКОЕ ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "РЕЗЕРВ"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 12.11.2021

по делу N А40-163573/21 о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "Творческое производственное объединение "Резерв" (ОГРН: 1027700411530, ИНН: 7710097575) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Прогресс" (ОГРН: 1107746283490, ИНН: 7729653882) долг 900 000 руб. 00 коп., проценты 34 050 руб. 95 коп., а также 21 681 руб. 00 коп. расходов по оплате госпошлины, по иску Общества с ограниченной ответственностью "Прогресс" (119019, город Москва, переулок Большой Знаменский, дом 2, строение 4, помещение 10, ОГРН: 1107746283490, дата присвоения ОГРН: 13.04.2010, ИНН: 7729653882)к ответчику: Общество с ограниченной ответственностью "Творческое производственное объединение "Резерв" (123242, Москва город, Большая Грузинская улица, дом 20, этаж 1, помещение I, комната 4А, офис 4, ОГРН: 1027700411530, дата присвоения ОГРН: 10.11.2002, ИНН: 7710097575) о взыскании 934 050 руб. 95 коп., из которых: 900 000 руб. 00 коп. - долг за выполненные работы, 34 050 руб. 95 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами,

при участии в судебном заседании:

от истца: Капичникова Е.И. по доверенности от 17.05.2021,

от ответчика: Гуляева В.А. по доверенности от 02.03.2020,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Прогресс" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "Творческое производственное объединение "Резерв" о взыскании 934 050 руб. 95 коп., из которых: 900 000 руб. - долг за выполненные работы, 34 050 руб. 95 коп. -проценты за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.10.2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик, не согласившись с выводами суда, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. Представил письменный отзыв на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность решения проверены в соответствии со ст. ст. 266 и 268 АПК РФ.

Принимая оспариваемое решение, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, полно и всесторонне исследовал имеющие значение для правильного рассмотрения дела обстоятельства, правильно применил и истолковал нормы материального и процессуального права.

Как следует из материалов дела, 24 августа 2020 г. между ООО) "Прогресс" (исполнитель) и ООО "Творческое производственное объединение "Резерв" (заказчик) было подписано Соглашение о намерениях заключить договор подряда, в соответствии с которым стороны обязались в срок до 10.10.2020 г. заключить договор подряда на выполнение исполнителем для заказчика работ по разработке картограммы разборки и устройства новых конструкций павильона "Монреальский" (павильон N 70 с реставрацией и приспособлением) в отношении Объекта: "Зона Экспо на территории ВДНХ по адресу: г. Москва, проспект Мира, д. 119" в соответствии с исходными данными, передаваемыми заказчиком исполнителю в момент подписания соглашения (п.п. 1.2, 1.3. Соглашения).

В п. 1.4. соглашения стороны согласовали условия, в соответствии с которыми исполнитель обязан выполнить требуемые работы в срок с 25.08.2020 г. по 11.09.2020 г., общая стоимость работ составила 900 000,00 руб.

Исполнитель после завершения работ передает заказчику по накладной результат работ (документацию) в 1 (одном) экземпляре на бумажном носителе и в 1 (одном) экземпляре на электронном носителе в формате PDF, подписанные со своей стороны два экземпляра акта сдачи-приёмки выполненных работ и счет (п. 4.2. Соглашения).

Согласно п. 4.4. соглашения, заказчик в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней с момента получения от исполнителя результата работ, указанного в п. 4.2 настоящего соглашения, осуществляет проверку результатов выполненных работ, подписывает и направляет исполнителю его экземпляр акта сдачи-приемки выполненных работ этапа или в тот же срок направляет исполнителю мотивированный отказ от приемки результатов работ этапа с указанием необходимых доработок и сроков их выполнения. В случае отсутствия мотивированного отказа от приемки и уклонения Заказчика от подписания акта сдачи-приемки выполненных работ в указанный срок, работы считаются принятыми без замечаний и подлежат оплате.

Во исполнение принятых обязательств истец выполнил работы в согласованном объеме в соответствии с полученными от ответчика исходными данными, а также в требуемые сроки.

11.09.2020 г. по накладной N 1 истец передал, а ответчик принял выполненные работы в полном объеме, также были переданы 2 экземпляра акта сдачи-приемки выполненных работ и счет на оплату, а также на адрес электронной почты главного инженера ответчика 11.09.2020 г. была направлена разработанная документация.

Учитывая дату передачи закрывающих документов, а также положения п. 4.4. соглашения, заказчик обязан был в срок до 02.10.2020 г. передать исполнителю подписанный со своей стороны акт сдачи-приемки выполненных работ либо мотивированный отказ от приемки, однако, ни второй экземпляр акта, ни мотивированный отказ не были вручены исполнителю.

В связи с чем, истец считает, что работы считаются принятыми заказчиком без замечаний и подлежат оплате в согласованном размере.

Истец считает, что между ним и ответчиком сложились отношения из договора подряда, у ответчика возникло обязательство по оплате выполненных истцом работ в согласованном в соглашении о намерении размере - 900 000,00 руб.

Истец 08.04.2021 в адрес ответчика направил претензию, однако, она была оставлена без ответа.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

По мнению ответчика, обязательства по соглашению о намерении заключить договор подряда от 24.08.202 прекратились 10.10.2020, истец не доказал факта выполнения работ и передачи и результата в адрес ответчика. В материалы дела не представлено доказательств того, что ООО "ТПО "Резенрв" уполномочивало Мусаеляна А.Р. на совершение каких-либо юридически значимых действий от имени ответчика, отсутствует такое условие и в соглашении от 28.08.2020 г., представленная истцом переписка направлялась им не по адресам, указанным в разделе 10 соглашения и является ненадлежащей.

Ответчик ссылается на то, что обязательства по соглашению о намерениях сторон прекратились, между тем, обстоятельства незаключенности самого договора подряда не влияет на характер фактических правоотношений сторон, т.к. в соответствии с нормами гражданского законодательства обязательственные правоотношения между коммерческими организациями основываются на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых материальных объектов и недопустимости неосновательного обогащения. Поэтому обязанность оплаты полученных юридическим лицом результатов работ зависит от самого факта их принятия этим лицом. Недостатки формы сделки не являются обстоятельством, исключающим обязанность лица оплатить (возместить) фактически полученное им.

Неисполнение ответчиком обязанности по оплате выполненных работ в полном объеме послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений, неся, в противном случае, бремя негативных для себя последствий. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

На основании ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле обстоятельств. Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями ст. 68 АПК РФ, в соответствии с которой обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора.

Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными (пункт 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ответчик в апелляционной жалобе ссылается на то, что обязательства по соглашению о намерениях сторон прекратились, основной договор подряда не был заключен, в связи с чем, Истец не обязан был выполнять работы, а Ответчик соответственно не обязан оплачивать.

Между тем, как верно указал суд первой инстанции, обстоятельства незаключенности самого договора подряда не влияют на характер фактических правоотношений сторон, т.к. в соответствии с нормами гражданского законодательства обязательственные правоотношения между коммерческими организациями основываются на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых материальных объектов и недопустимости неосновательного обогащения.

Поэтому обязанность оплаты полученных юридическим лицом результатов работ зависит от самого факта их принятия этим лицом. Недостатки формы сделки не являются обстоятельством, исключающим обязанность лица оплатить (возместить) фактически полученное им.

В спорной ситуации Истец выполнил и надлежащим образом сдал результат Ответчику, у последнего возникла обязанность оплаты полученного результата несмотря на отсутствие основного договора подряда.

Неисполнение Ответчиком обязанности по оплате выполненных работ в полном объеме послужило основанием для обращения Истца с настоящим иском в суд.

Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными (пункт 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ответчик оспаривает полномочия представителя Мусаеляна, принявшего документацию разработанную в рамках соглашения. Между тем, согласно пункту 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представляемым) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона 4 либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель. Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с положениями статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Согласно имеющейся электронной переписки, г-н Мусаелян, которому Истцом была передана разработанная документация, являлся работником ответчика - главным инженером.

Главный инженер Ответчика получив 11.09.2020 от представителя истца Мининой Людмилы, помимо бумажного варианта разработанной документации по накладной, вариант в электронном виде, в этот же день переправил разработанную истцом документацию основному заказчику, а также своим коллегам, включая генерального директора - Голубцова Андрея Анатольевича и учредителя - Плоткина Владимира Ионовича.

Согласно Квалификационного справочника должностей руководителей, специалистов и других служащих 4-е издание, дополненное (утв. постановлением Минтруда РФ от 21 августа 1998 г. N 37), главный инженер предприятия, в том числе, руководит деятельностью технических служб предприятия, контролирует результаты их работы, состояние трудовой и производственной дисциплины в подчиненных подразделениях, является первым заместителем директора предприятия и несет ответственность за результаты и эффективность производственной деятельности, обеспечивает своевременную подготовку технической документации (чертежей, спецификаций, технических условий, технологических карт и др.).

Таким образом, главный инженер Мусаелян в силу своих должностных обязанностей наделен полномочиями по приемке разработанной документации, полномочия его явствовали из обстановки, он был контактным лицом от имени ответчика в вопросе согласования соглашения о намерениях заключения договора подряда от 24.08.20г., которое было подписано Истцом и со стороны Ответчика генеральным директором Голубцовым Андреем Анатольевичем, после получения разработанной истцом документации она была направлена г-ном Мусаеляном непосредственно генеральному директору Голубцову А.А. и учредителю Плоткину В.И. Поскольку г-н Мусаелян согласовывал подписание соглашения о намерениях от 24.08.2020 с Истцом, являлся главным инженером Ответчика, учитывая сложившиеся хозяйственные отношения сторон, у Истца не было сомнений, что г-н Мусаелян не наделен полномочиями по приемке разработанной документации.

Создавая или допуская создание обстановки, свидетельствующей о наличии полномочий у представителя, представляемый сознательно входит в гражданский оборот в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие трудовых или гражданско-правовых отношений с представителем, так как обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна в отсутствии каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и представляемым.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отклонил доводы Ответчика о неполномочности главного инженера в принятии документов от Истца.

Сведений о том, что Ответчик предъявлял какие-либо претензии относительно качества работ, в деле также не имеется.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции сделал правомерный вывод об отсутствии у Ответчика оснований для отказа от оплаты указанных в акте работ.

Доказательств, свидетельствующих о том, что результат выполненных исполнителем работ (услуг) не представляет для заказчика интереса, не имеет потребительской ценности, фактически не использован и не может быть использован, Ответчиком также не было представлено.

В соответствии с нормами гражданского законодательствами правоотношения сторон основываются на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых объектов гражданских прав и недопустимости неосновательного обогащения.

Таким образом, выполнение Истцом предусмотренных соглашением о намерениях заключить договор подряда от 24.08.2020 г. работ влечет за собой возникновение обязанности по оплате стоимости данных работ.

Аргументированных доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих выводы суда, изложенные в решении, и позволяющих изменить или отменить обжалуемый судебный акт, заявителем на момент рассмотрения апелляционной жалобы не представлено.

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены обжалуемого судебного акта Арбитражного суда города Москвы.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 12.11.2021 по делу N А40-163573/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

П.А. Порывкин

Судьи

Е.В. Бодрова И.А. Титова