Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2022 г. N 09АП-86097/21 по делу N А40-158277/2021

город Москва

28 января 2022 г.

Дело N А40-158277/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 января 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.Н. Лаптевой,

судей Д.В. Пирожкова, А.И. Трубицына

при ведении протокола судебного заседания секретарем М.О. Портновой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Мостал-Инвест"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 12 ноября 2021 года по делу N А40-158277/2021, принятое судьей В.В. Регнацким,

по иску ООО "Торгово-производственное предприятие "Торкабель"

(ОГРН 1195081029087)

к ООО "Мостал-Инвест" (ОГРН 1145003004046)

третье лица: ООО "ДКабель", ООО "Торэмпро"

о взыскании заложенности,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Семенов М.М. по доверенности от 16.06.2020,

от ответчика: Рябцев Д.В. по доверенности от 19.01.2022,

от третьих лиц:

от ООО "ДКабель" - извещен, представитель не явился,

от ООО "Торэмпро" - Семенов М.М. по доверенности от 27.10.2020,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Торгово-производственное предприятие "Торкабель" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "Мостал-Инвест" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере в размере 3.100.000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены ООО "ДКабель", ООО "Торэмпро".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12 ноября 2021 года исковые требования удовлетворены.

При этом суд исходил из обоснованности исковых требований.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение или неправильное применение норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Указывает, что истец в установленном порядке не обращался с требованием к ответчику о возврате переданного на хранение оборудования; при квалификации судом первой инстанции спорных правоотношений, как вытекающих из договора хранения, удовлетворение иска возможно исключительно при признании отыскиваемых денежных средств в качестве убытков и наличии установленной судом вины хранителя в утрате или повреждении оборудования переданного на хранение; ответчик готов возвратить оборудование по первому требованию истца.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, представитель истца, третьего лица - ООО "Торэмпро" - против доводов жалобы возражал.

Третье лицо - ООО "ДКабель", надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе с учетом того, что жалоба подана с соблюдением установленного срока на апелляционное обжалование, стороны были извещены о начавшемся судебном процессе, апелляционным судом исполнена обязанность по размещению информации о времени и месте рассмотрения дела в Картотеке арбитражных дел в сети Интернет по веб-адресу: http://kad.arbitr.ru,), явку представителя в судебное заседание не обеспечило, дело рассмотрено в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие указанного лица.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого решения, исходя из следующего.

Исковые требования по настоящему делу мотивированы следующим.

Между ООО "Торгово-производственное предприятие "Торкабель" и ООО "Мостал-Инвест" было достигнуто соглашение о поставке оборудования (бухтоукладчик NIEHOFF) стоимостью 3.100.000 руб.

Стороны предполагали заключить в связи с этим соответствующий договор купли-продажи оборудования, который подписан со стороны истца и до настоящего времени не подписан со стороны ответчика.

Оборудование поставлено истцом и принято ответчиком в соответствии с УПД N 204 от 21.07.2020 г. и транспортной накладной от 21.07.2020 г.

Ответчиком устно заявлено о необходимости монтажа и наладки оборудования истцом.

До наступления этих событий в отсутствие договора купли-продажи оборудования сторонами заключен договор хранения этого оборудования N 56 от 16.07.2020 г., по условиям которого ответчик обязуется обеспечить хранение переданного ему оборудования на безвозмездной основе.

Договор хранения подписан сторонами.

Истец с привлечением третьих лиц, в том числе, аффилированного с ним лица - ООО "Торэмпро", произвел монтаж и наладку оборудования, что подтверждается договором на выполнение пуско-наладочных работ и актами от 14.08.2020 г. и 22.01.2021 г.

До настоящего времени оборудование смонтировано, находится у ответчика в работоспособном состоянии и, как полагает истец, задействовано в производственной деятельности ответчика.

Поставленное оборудование (бухтоукладчик NIEHOFF) приобретено истцом у ООО "ДКабель", лицом, как указывает истец, аффилированным с ответчиком, и его стоимость была взыскана с ООО "Торгово-производственное предприятие "Торкабель" в пользу ООО "ДКабель" вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 01.07.2021 г. по делу N А40-28377/2021.

Истец полагает, что, несмотря на отсутствие договора купли-продажи оборудования, подписанного со стороны ответчика, оборудование ответчиком принято, силами и средствами истца, пусть и опосредованно, произведены его пусконаладочные работы, оборудование эксплуатируется ответчиком, у истца имеется законное и обоснованное требование об оплате переданного ответчику оборудования.

Претензии истца от 25.12.2020 г., от 13.06.2021 г. о возврате задолженности оставлена ответчиком без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением по настоящему делу.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, руководствуясь статьями 309, 310, 889, 891 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что между сторонами сложились отношения из договора хранения; истцом передано оборудование ответчику по УПД, доказательств оплаты стоимости или возврата предмета не представлено, ответчиком не доказано наличие законных оснований удерживать у себя собственности истца вопреки истечению срока действия договора хранения, в связи с чем исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В своей апелляционной жалобе ответчик настаивает, что истец в установленном порядке не обращался с требованием к ответчику о возврате переданного на хранение оборудования; при квалификации судом первой инстанции спорных правоотношений, как вытекающих из договора хранения, удовлетворение иска возможно исключительно при признании отыскиваемых денежных средств в качестве убытков и наличии установленной судом вины хранителя в утрате или повреждении оборудования переданного на хранение; ответчик готов возвратить оборудование по первому требованию истца.

Апелляционным судом установлено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 133, пункту 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений, определив при этом, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по конкретному делу.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции посчитал, что между сторонами сложились отношения, регулируемые главой 47 Гражданского кодекса Российской Федерации о хранении.

Судебная коллегия апелляционного суда не может согласиться с такой квалификацией спорных правоотношений, и полагает, что изначально волеизъявление сторон было направлено именно на возникновение правоотношений по поставке товара, его передачи ответчику в собственность для использования в производственно-хозяйственной деятельности данного лица.

Суд отмечает, что в силу статей 224, 886, 888 Гражданского кодекса Российской Федерации договор хранения является реальной сделкой, и обязанность по хранению возникает только после передачи вещи хранителю.

Первичные учетные документы принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных (типовых) форм первичной учетной документации, а по документам, форма которых не предусмотрена в этих альбомах и утверждаемым организацией, должны содержать обязательные реквизиты в соответствии с требованиями абзаца первого настоящего пункта.

Требования, предъявляемые к оформлению первичных документов, носят императивный характер.

Как следует из Альбома унифицированных форм первичной учетной документации по учету продукции, товарно-материальных ценностей в местах хранения (формы утверждены Постановлением Госкомстата РФ от 09.08.1999 г.

N 66), для учета приема - передачи товарно-материальных ценностей, переданных от поклажедателей (организаций, индивидуальных предпринимателей) на хранение организации - хранителю применяется акт о приеме-передаче товарно-материальных ценностей (форма МХ-1).

Акт по форме МХ-1 сторонами составлен не был.

В материалы дела представлен УПД N 204 от 21.07.2020 г.

В УПД какие-либо ссылки на договор хранения отсутствуют.

Стороны в УПД поименованы как продавец и покупатель.

Из его содержания следует, что истец (продавец) передал товар, а ответчик (покупатель) его принял без замечаний по качеству и количеству поставляемого товара.

Также в УПД определена его стоимость - 3.100.000 руб.

Форма универсального передаточного документа утверждена письмом Федеральной налоговой от 21.10.2013 N ММВ-20-3/96@ "Об отсутствии налоговых рисков при применении налогоплательщиками первичного документа, составленного на основе счета-фактуры" Перечень операций, для оформления которых может быть использована форма универсального передаточного документа, отражен в приложении N 2 к указанному письму.

Принимая во внимание установленный в приложении N 2 перечень операций, для оформления которых может быть использована форма универсального передаточного документа (купля-продажа, выполнение работ, оказание услуг, передача имущественных прав) и содержащееся в разделе 1 универсальных передаточных документов наименование товара, оснований для применения к правоотношения сторон иных норм гражданского законодательства, помимо положений главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не усматривает.

Помимо этого, о волеизъявлении сторон именно на передачу оборудования в собственность ответчика, по мнению апелляционного суда, свидетельствует указание в договоре на безвозмездность хранения, а также осуществление истцом действий по монтажу и пуско-наладке оборудования, которая бы, по общему правилу, не требовалась в случае передачи товара на хранение.

В случае отсутствия гражданско-правового договора купли-продажи, составленного в письменной форме в виде одного документа, подписанного сторонами, но при наличии документов, подтверждающих факт поставки товара одной стороной и принятие товара другой стороной, указанные действия квалифицируются как разовые сделки купли-продажи, к которым применяются нормы главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункта 1 статьи 454, пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как установлено статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Исходя из изложенного, а также учитывая тот факт, что ответчиком в материалы дела не представлено доказательств оплаты поставленного истцом товара, указанная заложенность им по существу не оспорена, требование истца о взыскании с ответчика задолженности за поставленный товар в размере 3.100.000 руб. является обоснованным, доказанным и правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

В этой связи не имеют правового значения и отклоняются доводы апелляционной жалобы ответчика о неполучении от истца письма от 25.12.2020 г. с требованием о возврате имущества, поскольку обязанность по оплате товара возникла у последнего по факту его поставки и принятия ответчиком без замечаний по количеству и качеству.

При таких обстоятельствах, исковые требования о взыскании с ответчика в пользу истца задолженности за поставленное оборудование в размере 3.100.000 руб. подлежат удовлетворению в полном объеме.

Выводы суда первой инстанции о квалификации спорных правоотношений как отношений из договора хранения не привели к принятию неправильного решения и не могут являться безусловным основанием для его отмены.

Разрешая спор, суд правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Судебные расходы между сторонами распределяются в соответствии со статей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, главой 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 12 ноября 2021 года по делу N А40-158277/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.Н. Лаптева

Судьи

Д.В. Пирожков А.И. Трубицын