Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2022 г. N 19АП-7054/21 по делу N А14-12598/2021

город Воронеж

31 января 2022 г.

дело N А14-12598/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 января 2022 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ботвинникова В.В.,

судей Маховой Е.В.,

Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Офицеровой А.В.,

при участии:

от ООО "Шалфей-Агро": Врачев Д.Б., представитель по доверенности б/н от 01.11.2021, удостоверение адвоката N 2034;

от ИП Бекишевой Любови Витальевны: Бекишева Е.А., представитель по доверенности б/н от 05.10.2021, паспорт РФ;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Шалфей-Агро" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 05.10.2021 по делу N А14-12598/2021 по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Бекишевой Любови Витальевны (г.Воронеж, ОГРНИП 321366800030640, ИНН 366311282740) к обществу с ограниченной ответственностью "Шалфей-Агро" (Белгородская обл., г.Алексеевка; ОГРН 1043106501393, ИНН 3122504000) о взыскании 2 340 000 руб. основного долга по договору поставки, 9 293 080 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом, 1 858 616 руб. неустойки,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Бекишева Любовь Витальевна (далее - ИП Бекишева Л.В., истец) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Шалфей-Агро" (далее - ООО "Шалфей-Агро", ответчик) о взыскании 2 340 000 руб. основного долга по договору поставки N 169/СЕМ/18 от 15.03.2018 (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 05.10.2021 по настоящему делу исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным решением суда, полагая его незаконным и необоснованным, ответчик обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить и прекратить производство по делу.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что истец не имел права на обращение в суд с настоящим иском, так как ранее Арбитражным судом Воронежской области в рамках дела N А14-10933/2020 уже был рассмотрен спор о том же предмете и по тем же основаниям. Также заявитель ссылается на то, что ООО "Шалфей-Агро" не было уведомлено о рассмотрении настоящего спора.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Воронеж-агро" (продавец) и ООО "Шалфей-АГРО" (покупатель) был заключен договор поставки N 169/СЕМ/18 от 15.03.2018, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя семенной материал, средства защиты растений и агрохимикаты (товар), а покупатель принять его в ассортименте, количестве и цене, которые указаны в Приложениях к данному договору, которые являются неотъемлемыми частями данного договора (пункт 1.1).

В силу пункта 2.1. договора цена, количество, условия оплаты отдельных партий товара согласовываются сторонами в Приложениях, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора.

Оплата за поставленный товар производится по условиям, оговоренным сторонами в Приложениях, за каждую партию, путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца (датой оплаты товара считается дата поступления денежных средств на расчетный счет продавца), путем передачи в счет оплаты ценных бумаг (в том числе векселей СБ РФ), путем зачета встречных однородных требований или иным способом, не противоречащим действующему законодательству РФ (пункт 2.3. договора).

В пункте 7.5. договора стороны определили, что все споры, возникшие в ходе исполнения настоящего договора, по которым стороны не достигнут согласия, подлежат разрешению в Арбитражном суде Воронежской области.

На основании договора и Спецификаций ответчику поставлен товар на общую сумму 2 340 000 руб. по товарным накладным N 1202 от 07.05.2018, N 640 от 05.04.2018, N 763 от 12.04.2018, N 894 от 19.04.2018.

Ответчик принял товар, однако встречное обязательство по его оплате не исполнил.

Между ООО "Воронеж-агро" (цедент) и Бекишевой Л.В. (цессионарий) 05.12.2020 заключен договор уступки прав (цессии), по которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к должнику - ООО "ШалфейАгро" дебиторской задолженности в размере 2 534 000 руб., возникшей в результате поставки продукции в соответствии с договором поставки N 169/СЕМ/18 от 15.03.2018, товарным накладным N 1202 от 07.05.2018 на сумму 620 000 руб., N 640 от 05.04.2018 на сумму 455 000 руб., N 763 от 12.04.2018 на сумму 845 000 руб., N 894 от 19.04.2018 на сумму 420 000 руб., также право на все договорные штрафы, неустойки.

Невыполнение ответчиком обязанности по оплате переданного товара послужило истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Принимая обжалуемый судебный акт и удовлетворяя заявленные исковые требования, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно статьям 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно пункту 3 статьи 401 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 ГК РФ).

С учетом изложенного, для удовлетворения требований о взыскании задолженности по договору поставки суду необходимо установить, в том числе, факт передачи поставщиком и принятия покупателем товара, то есть, реальность спорной поставки.

Факт поставки товара ответчику в период действия договора установлен и подтверждается материалами дела (универсальными передаточными документами). Заявитель апелляционной жалобы документально и нормативно требования не оспорил, доказательств оплаты в полном объеме переданного товара не представил. Таким образом, приняв надлежащим образом поставленный истцом товар, соответствующий установленному качеству, ООО "Шалфей-Агро" было обязано оплатить его стоимость.

При таких обстоятельствах судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что требование о взыскании 2 340 000 руб. основного долга подлежит удовлетворению.

Суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что право требования долга на сумму 2 340 000 руб. принадлежит ИП Бекишевой Л.В.

Согласно статье 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (статья 388 Кодекса).

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 АПК РФ).

По смыслу приведенных выше положений закона и разъяснений высшей судебной инстанции по их применению, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление судом факта злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть доказано, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В данном случае какого-либо противоправного интереса в действиях сторон договора цессии судом не установлено.

Пункт 3 статьи 382 ГК РФ не устанавливает обязанности двух сторон договора цессии уведомлять должника о состоявшейся уступке права требования, а определяет последствия такого неуведомления для участников сделки (цессионария и цедента). За неуведомление ответчика истец несет риск неблагоприятных последствий. Следовательно, неуведомление должника не влечет недействительность договора цессии. Заявлений о фальсификации договора цессии не поступало.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что ИП Бекишева Л.В. не имела права на обращение в суд с настоящим иском, так как ранее Арбитражным судом Воронежской области в рамках дела N А14-10933/2020 уже был рассмотрен спор о том же предмете и по тем же основаниям, отклоняется судебной коллегией как основанный на неверном толковании норм процессуального права. Судом апелляционной инстанции установлено, что дело N А14-10933/2020 не было рассмотрено по существу, так как было прекращено 15.02.2021 на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ, в связи с ликвидацией ООО "Воронеж-Агро" и исключением его из ЕГРЮЛ.

Ликвидация истца - ООО "Воронеж-Агро" состоялась 11.02.2021, то есть в ходе рассмотрения вышеуказанного спора, при этом уступка в пользу истца по настоящему делу - ИП Бекишевой Л.В. состоялась 05.12.2020, то есть до ликвидации цедента.

С учетом изложенного, ИП Бекишева Л.В. имела право на обращение в арбитражный суд с настоящим иском.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что ООО "Шалфей-Агро" не было уведомлено о рассмотрении настоящего спора, отклоняется судом апелляционной инстанции, так как опровергается имеющимся в материалах дела отчетом об отслеживании почтовых отправлений (л.д.85), который подтверждает направление в адрес ООО "Шалфей-Агро" определения от 09.08.2021 о принятии искового заявления к производству и назначении предварительного судебного заседания по настоящему делу на 05.10.2021 на 11 час. 00 мин., а также о назначении судебного заседания по настоящему делу на 05.10.2021 на 11 час. 10 мин.

Все документы по делу, а также судебные акты, в том числе о принятии к рассмотрению исковых требований, своевременно публиковались в Картотеке арбитражных дел (https://kad.arbitr.ru/) и у ООО "Шалфей-Агро", при наличии таких намерений, имелось достаточное количество времени для ознакомления с материалами дела и предоставления в суд отзыва.

С момента получения копии определения суда 27.08.2021 у ООО "Шалфей-Агро" было достаточное количество времени для представления в арбитражный суд до 05.10.2021 письменных возражений и доказательств, опровергающих заявленные требования (при наличии).

Вместе с тем, ООО "Шалфей-Агро" проигнорировало судебное извещение и соответствующие документы в суд не представило.

Доказательств, опровергающих заявленные требования, в суд апелляционной инстанции также представлено не было.

При принятии обжалуемого судебного акта арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу пункта 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения арбитражного суда первой инстанции не имеется.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Вместе с тем, в случае наличия у ООО "Шалфей-Агро" документов и сведений, которые в силу объективных обстоятельств не могли быть представлены в арбитражный суд первой инстанции и наличие которых могло привести к принятию другого решения, обжалуемый судебный акт может быть пересмотрен по новым (вновь открывшимися) обстоятельствам по его заявлению, поданному в суд первой инстанции (глава 37 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 05.10.2021 по делу N А14-12598/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Ботвинников

Судьи

Е.В. Маховая А.А. Сурненков