Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2022 г. N 18АП-18206/21 по делу N А76-33318/2021

г. Челябинск

31 января 2022 г.

Дело N А76-33318/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 января 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Махровой Н.В.,

судей Бабиной О.Е., Карпусенко С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кисловым А.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Челябинский металлургический комбинат" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.11.2021 по делу N А76-33318/2021, заявление о процессуальном правопреемстве общества с ограниченной ответственностью "Импортснаб".

В судебном заседании посредством системы онлайн заседаний "Мой арбитр" принимает участие представитель:

истца: общества с ограниченной ответственностью "Импортснаб", общества с ограниченной ответственностью "Востокинвестпроект" - Осинцев Владислав Александрович (паспорт, доверенность б/н от 01.12.2021 сроком на 6 месяцев, доверенность б/н от 19.07.2021 сроком 1 год, диплом).

Общество с ограниченной ответственностью "Импортснаб" (далее - истец, ООО "Импортснаб") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Челябинский металлургический комбинат" (далее - ответчик, ПАО "ЧМК") о взыскании задолженности по договору на поставку продукции N 10022393 от 17 августа 2020 года в размере 1 114 452 руб.; неустойки, исходя из расчета 0,02% от суммы задолженности за каждый день просрочки, за период с 16 марта 2021 года по 13 сентября 2021 года в размере 40 566 руб. 05 коп., расходов по оплате юридических услуг в размере 50 000 руб., расходов по оплате государственной пошлины (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.11.2021 по делу N А76-33318/2021 исковые требования удовлетворены частично.

Ответчик с вынесенным судебным актом не согласился, обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что истцом не доказан факт передачи ответчику счет-фактур, в связи с чем обязанность по оплате оказанных услуг не возникла.

Апеллянт указывает на недоказанность несения судебных расходов на представителя.

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу. Отзыв приобщен материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истцом также заявлено ходатайство о замене первоначального истца - общества с ограниченной ответственностью "Импортснаб" (ОГРН 1137746584678), на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Востокинвестпроект" (ОГРН 1177746703782), поданное 24.12.2021 через систему "МойАрбитр".

Вместе с ходатайством истцом представлен договор уступки права требования от 01.12.2021 N У-ИМС-12/21, в соответствии с которым ООО "Импортснаб" (Цедент) переуступило ООО "Востокинвестпроект" (Цессионарий) право требования по выплате задолженности ПАО "ЧМК" перед ООО "Импортснаб", присужденных в соответствии с решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.11.2021 по делу N А76-33318/2021.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (часть 2 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно части 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Правопреемство в материальном правоотношении влечет за собой процессуальное правопреемство.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2).

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (пункты 1 и 2).

В силу пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Таким образом, в момент заключения договора уступки права требования (цессии) от 01.12.2021 ООО "Импортснаб" (ОГРН 1137746584678) выбыло из спорных правоотношений, а общество с ограниченной ответственностью "Востокинвестпроект" (ОГРН 1177746703782) вступило в них, что является основанием для процессуального правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для квалификации названного договора в качестве незаключенного либо недействительного судебной коллегией не установлено.

При таких обстоятельствах, уступка права требования по делу N А76-33318/2021 не противоречит действующему законодательству, в связи с чем апелляционная коллегия считает возможным, ходатайство о замене первоначального истца - общества с ограниченной ответственностью "Импортснаб" (ОГРН 1137746584678), на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Востокинвестпроект" (ОГРН 1177746703782) удовлетворить.

В судебном заседании истец поддержал позицию, изложенную в апелляционной жалобе.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание ответчик своих представителей не направил, в связи с чем заседание проведено в их отсутствие в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между истцом (Поставщик) и ответчиком (Покупатель) заключен договор поставки N 10022393 от 17.08.2020 (далее - Договор) по условиям которого Поставщик обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель принять и оплатить продукцию (товар), согласованную сторонами в спецификациях. Наименование, количество, ассортимент, цена, качество, способ доставки, срок поставки продукции, реквизиты грузоотправителя и грузополучателя, документы, передаваемые одновременно с продукцией указываются сторонами в спецификациях к настоящему договору.

Во исполнение условий договора истцом в адрес ответчика поставлен товар, согласованный сторонами в Спецификации N 20187553 от 17.08.2020, что подтверждается товарной накладной N 103 от 28.12.2020 на сумму 1 114 452 руб.

Факт передачи товара Ответчику подтверждается вышеуказанной товарной накладной, замечаний у Ответчика по качеству и комплектности, полученного от Истца товара, суду не представлено.

Согласно условиям Спецификации N 20187553 от 17.08.2020 оплата за поставляемую продукцию производится после получения продукции (товара) и предусмотренных спецификацией документов на продукцию на складе Покупателя в течение 60 календарных дней с момента получения счета-фактуры, оформленного в соответствии с НК РФ.

Доказательств оплаты полученной продукции в полном объеме ответчиком не представлено.

Таким образом, задолженность ответчика перед истцом составила 1 114 452 руб.

В связи с неисполнением ответчиком условий договора об оплате поставленной продукции и отсутствием ответа на направленную в адрес ответчика претензию, истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Сложившиеся между сторонами правоотношения, являются отношениями, вытекающими из договора поставки, и регулируются нормами раздела 3 главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 408 Гражданского кодекса Российской Федерации только надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (пункт 2 статьи 510 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Факт передачи товара Ответчику подтверждается вышеуказанной товарной накладной, замечаний у Ответчика по качеству и комплектности, полученного от Истца товара, суду не представлено.

Указанная товарная накладная подписана ответчиком без замечаний и возражений.

Ходатайств о фальсификации доказательств, представленных истцом, ответчиком не заявлено.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вопреки доводам апелляционной жалобы, ответчиком не представлено достаточных относимых и допустимых доказательств подтверждающих факт не поставки товара.

Ответчиком не представлено доказательств того, что апеллентом истцу предъявлялись претензии по исполнению договора.

Доказательств оплаты товара в сумме 1 114 452 руб. ответчиком не представлено.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования.

Довод апеллянта о том, что обязанность по оплате выполненных работ на стороне ответчика не возникла ввиду непредставления истцом ответчику соответствующих счетов-фактур для оплаты поставленного товара, отклоняется судебной коллегией по следующим основаниям.

Наличие в спорном договоре условия о том, что оплата производится после передачи счета-фактуры, само по себе не дает заказчику права не оплачивать поставленный товар, если заказчик не направил поставщику претензию и не отказался от принятия результатов услуг.

Счет-фактура не является документом, относящимся непосредственно к товару (работе, услуге), в связи с чем его передача или непередача сами по себе не могут рассматриваться как основание неисполнения встречного денежного обязательства из договора, данное обстоятельство не является основанием для освобождения ответчика от исполнения обязанности по оплате.

В рассматриваемом случае заказчик принял поставленный товар без замечаний, обладал информацией о стоимости товара и реквизитах исполнителя, следовательно, обязан погасить имеющуюся задолженность на общих основаниях.

Нарушение сроков оплаты поставленной продукции явилось также основанием для начисления неустойки за просрочку оплаты.

В соответствии с пунктом 7.9 договора N 10022393 от 17 августа 2020 года в случае нарушения сроков оплаты Покупатель уплачивает Поставщику пеню в размере 0,02% от несвоевременно оплаченной суммы за каждый день просрочки до полного исполнения своей обязанности, но не более 10% несвоевременно оплаченной суммы, в связи, с чем проценты за пользование чужими денежными средствами, установленные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат применению к настоящему договору.

Истцом произведен расчет неустойки, исходя из расчета 0,02% от суммы задолженности за каждый день просрочки, за период с 16.03.2021 по 13.09.2021 и составил сумму в размере 40 566 руб. 05 коп.

Расчет неустойки проверен, признан верным. Арифметическая правильность расчета неустойки ответчиком не оспорена.

Доводы апелляционной жалобы о недоказанности несения судебных расходов на представителя апелляционной коллегией проверены и отклоняются по следующим обстоятельствам.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 50 000 руб.

В соответствии с п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 121 от 05.12.2007 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах", лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

В подтверждение указанных расходов истцом представлены:

- соглашение об оказании юридической помощи от 05.11.2019, заключенное между Адвокатом Максимовым Николаем Михайловичем (Адвокат) и ООО "Импортснаб" (Доверитель);

- дополнительное соглашение N 3 от 08.06.2021 к соглашению об оказании юридической помощи от 05.11.2019;

- платежное поручение N 226 от 20.08.2021 на сумму 30 000 руб.;

- акт об оказании юридической помощи от 24.09.2021 по соглашению об оказании юридической помощи от 05.11.2019;

- соглашение от 21.10.2021 о расторжении дополнительного соглашения N 3 от 08.06.2021 к соглашению об оказании юридической помощи от 05.11.2019;

- счет N 90 от 14.10.2021 на сумму 10 000 руб.;

- платежное поручение N 283 от 20.10.2021 года на сумму 10 000 руб.;

- счет N 93 от 19.11.2021 года на сумму 10 000 руб.;

- платежное поручение N 320 от 19.11.2021 на сумму 10 000 руб.

Факт оказания исполнителем юридических услуг в интересах истца подтверждается материалами настоящего дела.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 454-О, реализация судом предоставленного части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации права уменьшить сумму, взыскиваемую в возмещение соответствующих расходов по оплате услуг представителя, возможна лишь в том случае, если он признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела, с учетом необходимости создания судом условий, при которых соблюдался бы необходимый баланс процессуальных прав и обязанностей сторон. Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах, является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя и тем самым на реализацию требования части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации.

С учетом категории спора, объема доказательственной базы, а также с целью исключения чрезмерности и нарушения баланса интересов лиц, участвующих в деле, исходя из принципа разумности и сложившейся судебной практики возмещения расходов на оплату услуг представителя, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заявленная и подтвержденная заявителем сумма в возмещение по оплате услуг представителя в размере 50 000 руб. 00 коп. в данном случае является чрезмерной и не отвечает критерию разумности и соразмерности и снизил взыскиваемую сумму до 30 000 руб.

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению по приведенным выше мотивам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы подателя апелляционной жалобы по уплате государственной пошлины относятся на его счет.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

заявление о процессуальном правопреемстве общества с ограниченной ответственностью "Импортснаб" удовлетворить.

Произвести замену первоначального истца - общества с ограниченной ответственностью "Импортснаб" (ОГРН 1137746584678), на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Востокинвестпроект" (ОГРН 1177746703782).

решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.11.2021 по делу N А76-33318/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Челябинский металлургический комбинат" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.В. Махрова

Судьи

О.Е. Бабина С.А. Карпусенко