Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2022 г. N 20АП-8866/21 по делу N А62-8446/2021

г. Тула

31 января 2022 г.

Дело N А62-8446/2021

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: судьи Сентюриной И.Г., рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Дружба" на решение Арбитражного суда Смоленской области от 21.12.2021 по делу N А62-8446/2021 (судья Яковлев Д.Е.), принятое в порядке упрощенного производства по исковому заявлению акционерного общества "Газпром газораспределение Смоленск" (ОГРН 1026701455329; ИНН 6731011930) к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Дружба" (ОГРН 1176733023994; ИНН 6722032475), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Инжсервис" (ОГРН 1036706000902; ИНН 6722004679) о взыскании основного долга по договору уступки права требования от 11.10.2018 в размере 268 350 руб. 79 коп.,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Газпром газораспределение Смоленск" (далее - истец, АО "Газпром газораспределение Смоленск") обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Дружба" (далее - ответчик, ООО "УК Дружба") о взыскании долга по договору уступки права требования от 11.10.2018 в размере 268 350 руб. 79 коп.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 227 Арбитражного кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) дело рассмотрено в порядке упрощенного производства.

Решением суда от 21.12.2021 (дата составления мотивированного решения по заявлению ответчика) (08.12.2021 -резолютивная часть решения) исковые требования удовлетворены, распределены расходы по уплате государственной пошлины.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 АПК РФ, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Инжсервис" (далее - ООО "Инжсервис").

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Смоленской области от 08.12.2021 отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. Мотивирует свою правовую позицию тем, что отказ от удовлетворения ходатайства о запросе в адрес третьего лица ООО "Инжсервис" об одобрении крупной сделки является неправомерным, указывает на нарушение принципа достоверности сведений, предоставляемых сторонами при обосновании выбранной позиции, поскольку истец не предоставил ни одного акта сверки или иных документов, подтверждающих выполнение работ и согласование их сторонами, а также ссылается, что суд не принял во внимание факт нахождения третьего лица с 20.07.2018 в стадии банкротства.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2021 апелляционная жалоба ООО "УК Дружба" принята к производству и назначена к рассмотрению судьей единолично без проведения судебного заседания, без извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания (с учетом разъяснений, данных в п. 47 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 от 18.04.2017 "О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об упрощенном производстве").

Истцу было предложено в срок до 25.01.2022 представить письменный отзыв на апелляционную жалобу.

В суд от истца поступил отзыв, в котором полагает, что решение суда является законным и обоснованным, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Отзыв на основании статей 262 АПК РФ приобщен к материалам дела.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст. 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Оценив представленные доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Газпром газораспределение Смоленск" (исполнитель) и ООО "Инжсервис" (заказчик,) заключен договор на техническое обслуживание и ремонт сетей газопотребления и газового оборудования N 410/05/583-2018 от 27.12.2017, по условиям которого, заказчик передает, а исполнитель принимает на техническое обслуживание и ремонт сети газопотребления и газовое оборудование, установленное по адресу: Смоленская область, г. Вязьма, ул. Космонавтов, между домами 8 и 10, ул. Ленина, д.49, ул. Маяковского, д.5 (отопление подъездов), ул. Красноармейское шоссе, д.12 согласно приложению N 1

Согласно пункту 2.1 договора на техническое обслуживание и ремонт сетей газопотребления и газового оборудования, общая стоимость работ (услуг) по договору определяется расчетом, составленным на основании прейскуранта и составляет 20 165 руб. в том числе НДС 3 076 руб. 02 коп. Расчет цены приведен в приложении N 1, которое является неотъемлемой частью настоящего договора.

В соответствии с пунктом 2.2 договора на техническое обслуживание и ремонт сетей газопотребления и газового оборудования заказчик производит оплату работ по настоящему договору на основании счетов, предъявленных исполнителем, после выполнения работ в соответствии с графиком технического обслуживания (приложение N 2).

Во исполнение обязательств по договору на техническое обслуживание и ремонт сетей газопотребления и газового оборудования исполнителем выполнены работы по техническому обслуживанию и ремонту внутридомового газового оборудования на сумму 7 735 руб. 50 коп. (УПД N 57801/410 от 12.12.2018).

Обязательства по оплате выполненных работ ООО "Инжсервис" в нарушение условий договора на техническое обслуживание и ремонт сетей газопотребления и газового оборудования исполнены не были.

Также между АО "Газпром газораспределение Смоленск" (исполнитель) и ООО "Инжсервис" (заказчик) заключен договор на оказание услуг по техническому обслуживанию и ремонту внутридомового газового оборудования N 410/06/322-2018 от 26.02.2018, по условиям которого, исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги по техническому обслуживанию и ремонту внутридомового газового оборудования по адресам, указанным в приложении N 1 к договору, а заказчик оплатить эти услуги.

Согласно пункту 2.1 договора на оказание услуг по техническому обслуживанию и ремонту внутридомового газового оборудования, стоимость услуг по техническому обслуживанию определяется прилагаемым расчетом стоимости (приложение N 1). Приложение N 1 является неотъемлемой частью договора.

Оплата фактически оказанных услуг в соответствии с договором производится после подписания сторонами универсального передаточного документа (УПД) не позднее 10 числа, следующего за месяцев в котором были оказаны услуги, путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя, либо путем внесения денежных средств в кассу исполнителя в пределах лимитов, установленных действующим законодательством для расчетов наличными денежными средствами на основании выписанных исполнителем счетов. Моментом оплаты считается момент поступления денежных средств на расчетный счет, либо в кассу исполнителя (пункт 2.2 договора на оказание услуг по техническому обслуживанию и ремонту внутридомового газового оборудования).

Разделом 3 договора на оказание услуг по техническому обслуживанию и ремонту внутридомового газового оборудования, стороны согласовали сроки и условия оказания услуг.

Пунктом 3.3 договора на оказание услуг по техническому обслуживанию и ремонту внутридомового газового оборудования предусмотрено, что факт надлежащего оказания услуг по настоящему договору подтверждается УПД, подписанным уполномоченными представителями исполнителя и заказчика.

В соответствии с пунктом 3.4 договора на оказание услуг по техническому обслуживанию и ремонту внутридомового газового оборудования, в случае невозвращения в течение 10 дней со дня получения заказчиком УПД, а также отсутствия письменного возражения, услуга считается выполненной и принятой заказчиком в полном объеме.

Во исполнение обязательств по договору на оказание услуг по техническому обслуживанию и ремонту внутридомового газового оборудования исполнителем выполнены работы по техническому обслуживанию и ремонту внутридомового газового оборудования многоквартирных домов на сумму 260 616 руб. 29 коп. (УПД N 13881/410 от 23.04.2018).

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой и надлежащей форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Судом области правомерно установлено, что стороны достигли соглашения по всем существенным условиям договоров, в связи с чем они считаются заключенными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Обязательства по оплате выполненных работ ООО "Инжсервис" в нарушение условий договора на оказание услуг по техническому обслуживанию и ремонту внутридомового газового оборудования исполнены не были.

На основании договора уступки права требования от 11.10.2018 ООО "Газпром межрегионгаз Смоленск" (цедент) уступило ООО "УК "Дружба" (цессионарий) право требования с ООО "Инжсервис" оплаты задолженности в общем размере 268 350 руб. 79 коп., в том числе:

- 260 616 руб. 29 коп. - задолженность по договору на оказание услуг по техническому обслуживанию и ремонту внутридомового газового оборудования N 410/06/332-2018 от 26.02.2018, включая НДС 18%;

- 7 734 руб. 50 коп. - задолженность по договору на техническое обслуживание и ремонт сетей газопотребления и газового оборудования N 410/05/583-2018 от 07.12.2017, включая НДС 18%.

Стоимость уступаемого права составила 268 350 руб. 79 коп. (пункт 1.2 договора уступки права требования от 11.10.2018).

В соответствии с разделом 3 договора уступки права требования от 11.10.2018 в качестве оплаты за уступаемое право цессионарий обязуется уплатить цеденту денежные средства в размере 100% от денежного выражения уступаемого права требования - 268 350 руб. 79 коп., которые подлежат оплате в течение четырех месяцев, в период с 31.10.2018 по 31.01.2019, ежемесячными равными платежами в размере 50 000 руб., последний платеж - январь 2019 года на сумму 118 350 руб. 79 коп.

Сторонами соблюдено требование статьи 389 ГК РФ о письменной форме сделке.

Сведений об оспаривании сторонами условий договора, его расторжении материалы дела не содержат, так же как и ответчиком не представлено доказательств, что сделка является ничтожной.

Довод ответчика относительно отсутствия одобрения сделки как крупной был обоснованно отклонен судом области.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Сделка по основанию отсутствия одобрения в качестве крупной относится к оспоримым, при этом иск по данному основанию не предъявлялся, соответственно, она считается действительной, пока обратное не установлено решением суда.

Цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием (статья 390 ГК РФ).

Материалами дела установлено, что решением Арбитражного суда Смоленской области от 27.05.2019 по делу N А62-5750/2018 ООО "Инжсервис" признано несостоятельным (банкротом). Вместе с тем данное обстоятельство не освобождает от исполнения обязательства ответчика перед истцом по договору уступки права в части оплаты денежных средств на основании раздела 3 договора, так как оно возникло на основании договора, заключенного между ООО "Газпром межрегионгаз Смоленск" и ООО "УК "Дружба", ответчик не был лишен права предъявления требований к ООО "Инжсервис", уступленных по договору уступки права требования от 11.10.2018 сумм.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 10 информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 октября 2007 года N 120, по смыслу закона уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление.

Факт перехода права требования в соответствии с положениями статьи 389.1 ГК РФ установлен и сторонами не оспорен, в связи с чем суд первой инстанции правомерно признал соглашение об уступке права требования от 11.10.2018 действующим.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ)

Иное договором не предусмотрено, согласно пункту 1.3 договора также предусмотрен переход уступаемого права к цессионарию с момента заключения договора, в связи с чем, довод апелляционной жалобы на отсутствие акта приема-передачи документов (пункт 2.1 договора) был обоснованно отклонен судом первой инстанции, так как он не влияет на действительность договора, относится к исполнению сделки. Ответчик в данном случае не лишен был права предъявления соответствующих требований при нарушении его права на передачу документов.

Из материалов дела следует, что суд первой инстанции учел, что договор уступки права требования от 11.10.2018 от имени ООО "УК "Дружба" и договоры на оказание услуг по техническому обслуживанию и ремонту внутридомового газового оборудования (права требования по которым были уступлены) от имени ООО "Инжсервис" подписывались одним и тем же генеральным директором, в связи с чем правомерно указал, что довод о непередаче документов не имеет правового значения, так как данные документы имелись у ООО "Инжсервис", они длительное время не запрашивались ООО "УК "Дружба" у истца, соответственно, презюмируется их наличие; ответчик не доказал наличия препятствий в связи с данным обстоятельством в части предъявления требований к должнику по уступленному требованию, а так же на то, что при указанных обстоятельствах необходимость в исследовании дополнительных доказательств отсутствует, так как договор уступки права требования является действующим и подлежит исполнению в части предъявленных требований - оплаты за уступаемое право требования.

На основании статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Обязательство по уплате денежных средств за уступаемое право по договору ответчиком не было выполнено, доказательств обратного в материалы дела не представлено, в связи с чем суд области пришел к правомерному выводу о законности и обоснованности требования о взыскания долга.

Ссылка заявителя о том, что судом первой инстанции было неправомерно отклонено ходатайство о запросе в адрес ООО "Инжсервис" является несостоятельной, поскольку данное ходатайство было рассмотрено и обоснованно отклонено.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, повторяют доводы, приведенные ответчиком в суде первой инстанции, и свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции доказательств, но не опровергают их. Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений действующего законодательства не свидетельствует о неправильном применении судом норм права.

При рассмотрении дела судом установлена, исследована и оценена вся совокупность обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, имеющимся по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272.1, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области по делу N А62-8446/2021 от 21.12.2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

И.Г. Сентюрина