Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2022 г. N 19АП-4410/21 по делу N А48-8562/2018

г. Воронеж

31 января 2022 г.

Дело N А48-8562/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2022 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 января 2022 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Потаповой Т.Б.,

судей Безбородова Е.А.,

Ореховой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кретовой А.И.,

при участии:

от финансового управляющего Авдеева Сергея Сергеевича Серебренниковой Ольги Валерьевны: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Авдеева Сергея Сергеевича Серебренниковой Ольги Валерьевны на определение Арбитражного суда Орловской области от 09.11.2021 по делу N А48- 8562/2018(Д)

по рассмотрению заявления финансового управляющего Авдеева Сергея Сергеевича (04.06.1975 г.р.) к Журенко Зинаиде Егоровне об оспаривании сделки должника,

УСТАНОВИЛ:

Авдеев С.С. (далее - должник) 24.09.2018 обратился в Арбитражный суд Орловской области с заявлением о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Орловской области от 08.11.2018 указанное заявление принято судом к производству, возбуждено производство по делу.

Определением суда от 18.01.2019 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Пашков В.А., являющийся членом саморегулируемой организации арбитражных управляющих "Возрождение".

Решением Арбитражного суда Орловской области от 13.06.2019 должник признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Пашков В.А.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 10.06.2021 Пашков В.А. отстранен от исполнения обязанностей финансового управляющего Авдеева С.С. Финансовым управляющим должника утверждена Серебренникова О.В., являющаяся членом Саморегулируемой организацией Союз арбитражных управляющих "Возрождение".

Финансовый управляющий Пашков В.А. 12.08.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением Журенко З.Е. (далее - ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 26.07.2018, заключенного Авдеевым С.С. и Журенко З.Е.; о возвращении в конкурсную массу должника автомобиля (марка и модель ТС: FORD EXPLORER, идентификационный номер Z6FBXXESWBEM18886).

Определением Арбитражного суда Орловской области от 09.11.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, финансовый управляющий Авдеева С.С. Серебренникова О.В. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Орловской области от 09.11.2021 отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции заявитель апелляционной жалобы, представители иных лиц, участвующих в споре, не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в обособленном споре и не явившихся в судебное заседание, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 26.07.2018 Авдеевым С.С. и Журенко З.Е. был заключен договор купли-продажи автотранспортного средства: марка и модель ТС FORD EXPLORER, идентификационный номер (VIN): Z6FBXXESWBEM18886. тип ТС легковой, категория ТС В, год изготовления ТС 2014. модель, N двигателя КХ ВЕМ18886. шасси (рама) N отсутствует, кузов N Z6FBXXESWBEM18886. цвет кузова черный, мощность двигателя, л.с. (кВт) 293.76 (216), рабочий объем двигателя, куб.см. 3496. тип двигателя бензиновый, экологический класс четвертый, разрешённая максимальная масса, кг 2795, масса без нагрузки, кг 2246, организация-изготовитель ТС (страна) ООО "ФОРД СОЛЛЕРС ХОЛДИНГ" (Россия), одобрение типа ТС N E-RU.MT02.B/00697 от 09.09.2013 ОС "САТР-ФОНД". страна вывоза ТС отсутствует, свидетельство о регистрации ТС: 5021 N 613852. дата выдачи: 31.07.2014 г., ГРЗ ТС: Н 004 KB 750 rus.

Пунктами 2.1.-2.2. договора стороны согласовали, что цена товара 500 000 руб. Оплата за товар производится покупателем на условиях 100% предоплаты, в день заключения данного договора.

Продавец передает товар покупателю в течение 3-х часов с момента оплаты (пункт 3.1).

В соответствии с пунктом 4.1 данный договор купли-продажи имеет силу передаточного акта. Договор вступает в силу с даты его подписания и действует до полного выполнения сторонами обязательств по договору (пункт 5.1).

Определением Арбитражного суда Орловской области от 08.11.2018 принято к производству заявление о несостоятельности (банкротстве) Авдеева С.С.

Определением суда от 18.01.2019 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Пашков В.А.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 13.06.2019 должник признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Пашков В.А.

Ссылаясь на то, что вышеуказанный договор купли-продажи автомобиля от 26.07.2018 является недействительной сделкой в силу пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку совершен при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной, финансовый управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением.

Апелляционная коллегия соглашается с позицией суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленных требований на основании следующего.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка), либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пунктов 1, 6 статьи 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Разрешая настоящий спор, Арбитражный суд Орловской области, руководствуясь положениями статей 166, 168 Гражданского кодекса РФ, пунктами 1, 3 статьи 61.1, пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пунктами 1, 9.1, 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", установил, что оспариваемый договор купли-продажи совершен в течение годичного срока (26.07.2018) до принятия заявления о признании должника банкротом к производству (08.11.2018), в связи с чем, может быть оспорен по указанным в пункте 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" основаниям.

При этом, согласно заключению эксперта N 020421 от 13.04.2021, признанному в качестве надлежащего доказательства по делу, по результатам назначенной судом экспертизы рыночная стоимость спорного автотранспортного средства на дату совершения сделки купли-продажи определена в размере 1 320 250 руб., в то время как сторонами оспариваемой сделки указана в размере 500 000 руб. (пункт 2.1 договора). В связи с этим, суд посчитал, что сделка по отчуждению должником спорного транспортного средства по оспариваемому договору от 26.07.2018 совершена с неравноценным встречным исполнением по цене, существенно отличающейся (2,6 раза) в худшую для должника сторону от рыночной цены спорного имущества на дату совершения оспариваемой сделки. В то же время, материалы обособленного спора содержат достоверные доказательства, подтверждающие факт реальной оплаты ответчиком спорного транспортного средства, в связи с чем, судом отклонен довод финансового управляющего об отсутствии в деле доказательств оплаты ТС (расписка на последней странице договора купли-продажи).

Кроме того, арбитражным судом сделаны выводы о том, что на дату совершения оспариваемой сделки у должника не было кредиторов и отсутствовали признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Суд области не усмотрел также и оснований для применения статьи 10 Гражданского кодекса РФ в качестве самостоятельного состава недействительности сделки ввиду отсутствия признаков для квалификации оспариваемой сделки как совершенной со злоупотреблением правом, а равно, в условиях конкуренции норм о недействительности, пороков сделки, выходящих за пределы диспозиции статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (постановление Президиума ВАС РФ от 17.06.14 N 10044/11, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, N 309-ЭС18-14765 от 17.12.2018, N 305-ЭС18-22069 от 06.03.2019, N 307-ЭС19-20020(9) от 09.03.2021, постановление Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 N 10044/11).

Из материалов дела также следует, что при рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

Статьей 195 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В рассматриваемом случае ответчиком приведены доводы о том, что о наличии подозрительной сделки, совершенной должником и подлежащей оспариванию в рамках дела о банкротстве, финансовому управляющему было известно с 14.01.2019 (дата объявления резолютивной части определения о введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов и утверждении Пашкова В.А. финансовым управляющим). В связи с чем, срок для оспаривания спорной сделки применительно к настоящему спору истек.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 213.32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина. При этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда финансовый управляющий узнал или должен был узнать о наличии указанных в статье 61.2 или 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" оснований.

Из материалов дела усматривается, что определением Арбитражного суда Орловской области от 18.01.2019 в отношении должника была введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Пашков В.А.

Судом первой инстанции верно отмечено, что арбитражный управляющий, как профессиональный участник процедуры реализации имущества гражданина, должен знать о положениях законодательства о последствиях пропуска срока исковой давности оспаривания сделок. Действуя разумно и осмотрительно, финансовый управляющий должен осознавать, что другая сторона оспариваемой сделки может получить защиту против иска об оспаривании сделки путем применения исковой давности.

С учетом положений пункта 4 статьи 20.3, пункта 7 статьи 213.9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и срочного характера проводимых в отношении должника процедур, в период проведения которых должны быть произведены действия по реальному формированию конкурсной массы, судом обращено внимание на то, что арбитражный управляющий не вправе затягивать осуществление своих прав и возложенных на него Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" обязанностей.

Необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

При этом под знанием о наличии оснований подразумевается не просто теоретическая осведомленность о факте совершения должником сделки и возможной вероятности наличия правовых оснований для ее оспаривания, а получение документов, подтверждающих ее совершение, в том числе ответов уполномоченных, регистрирующих органов для обоснования доводов о недействительности сделки (абзац 7 пункта 1 статьи 20.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 30.05.2019 в материалы дела о банкротстве финансовым управляющим был представлен отчет о результатах своей деятельности. К указанному отчету приложено заключение по результатам анализа сделок должника от 24.05.2020, согласно которому финансовым управляющим были выявлены сделки, направленные на отчуждение имущества должника, совершенные в течение 3 лет до принятия заявления о банкротстве (в т.ч. оспариваемая сделка - лист отчета 130), а также представлена копия непосредственно самого оспариваемого договора купли-продажи автомобиля от 26.07.2018 (лист 155 отчета).

Учитывая вышеизложенное, судом первой инстанции сделан верный вывод о том, что по состоянию на дату представления финансовым управляющим отчета (30.05.2019) ему уже было достоверно известно о заключении оспариваемой в рамках настоящего обособленного спора сделки, и с указанной даты подлежит исчислению начало течения срока исковой давности в целях оспаривания сделки в рамках настоящего обособленного спора.

Суд принял во внимание довод ответчика о том, что о наличии подозрительной сделки финансовому управляющему было известно с 14.01.2019, в связи с чем, с этой даты следует исчислять начало течения срока исковой давности.

Довод финансового управляющего о том, что годичный срок на подачу заявления о признании указанной сделки недействительной необходимо исчислять с 02.03.2020, а именно с даты составления Отчета об оценке объекта N 19/082 "Об определении рыночной стоимости имущества" от 02.03.2020, признан судом несостоятельным, поскольку финансовый управляющий в силу возложенных на него Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" обязанностей проводит оценку выявленного в ходе процедуры банкротства имущества должника самостоятельно. Более того, разумного обоснования проведения указанной оценки лишь 02.03.2020, т.е. спустя 9,5 месяцев учитывая фактическую дату выявления оспариваемой сделки - 24.05.2019, не представлено; объективных причин невозможности проведения оценки ранее указанной даты, финансовым управляющим не приведено, равно как и не представлен в материалы дела отчет об оценке от 02.03.2020, на который сослалась Серебренникова О.В.

Представленный в материалы дела ответ УМВД России по Орловской области от 09.08.2019 исх. N 2, из которого следует, что спорное транспортное средство выбыло из собственности должника на основании договора купли-продажи от 26.07.2018, также не позволил суду сделать вывод о соблюдении заявителем срока исковой давности для подачи в суд заявления об оспаривании сделки должника, поскольку на дату представления финансовым управляющим отчета - 30.05.2019 ему уже было достоверно известно о заключении оспариваемой в рамках настоящего обособленного спора сделки.

Кроме того, судом области верно указано, что факт смены арбитражного управляющего правового значения не имеет, поскольку согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", смена управляющего и утверждение нового управляющего не является основанием для начала течения срока исковой давности.

Согласно пункту 6 статьи 20.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих.

Принимая во внимание, что заявление финансового управляющего о признании оспариваемой сделки недействительной подано в суд посредством системы подачи документов в электронном виде "Мой арбитр" 11.08.2020, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что в данном случае срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной пропущен.

Факт наличия каких-либо объективных обстоятельств, не позволивших финансовому управляющему совершить в разумные сроки все необходимые действия в целях надлежащего исполнения возложенных на него Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", суд не усмотрел.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления от 29 сентября 2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление Пленума N 43) разъяснил, что исходя из нормы ст. 195 ГК РФ под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица. Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления Пленума N 43).

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Таким образом, суд первой инстанции законно и обоснованно пришел к выводу об отказе в удовлетворении требований финансового управляющего.

Доводы апелляционной жалобы о неравноценности встречного представления по договору купли-продажи от 26.07.2018, о наличии иных кредиторов на дату совершения оспариваемой сделки (Сербиненко В.И.), а также ссылка на пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ подлежат отклонению по основаниям, изложенным выше, как несостоятельные и не влияющие на правомерность вывода суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы были известны арбитражному суду первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, с учетом представленных и оцененных в совокупности доказательств по делу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Орловской области от 09.11.2021 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Согласно абзацу 4 пункта 19 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя жалобы и подлежит взысканию в доход федерального бюджета, поскольку при подаче жалобы заявителю предоставлялась отсрочка ее уплаты (определение суда от 22.12.2021).

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Орловской области от 09.11.2021 по делу N А48-8562/2018(Д) оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать из конкурсной массы должника - Авдеева Сергея Сергеевича (04.06.1975 г.р.) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т.Б. Потапова

Судьи

Е.А. Безбородов Т.И. Орехова