Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 февраля 2022 г. N 19АП-7154/21 по делу N А08-4836/2021

г. Воронеж

02 февраля 2022 г.

Дело N А08-4836/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 февраля 2022 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семенюта Е.А.,

судей Серегиной Л.А.,

Ботвинникова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Багрянцевой Ю.В.,

при участии:

Корбун Валентина Яковлевна, лично, паспорт гражданина РФ;

от Хамековой Нины Яковлевны: Парьев Н.В., представитель по доверенности от 12.07.2021, сроком на три года, удостоверение адвоката;

от ЗАО "Осколец": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения в материалах дела имеются,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Корбун Валентины Яковлевны, Хамековой Нины Яковлевны на решение Арбитражного суда Белгородской области от 14.10.2021 по делу N А08-4836/2021, по исковому заявлению Корбун Валентины Яковлевны, Хамековой Нины Яковлевна к ЗАО "Осколец" (ИНН 3128017878, ОГРН 1023102364174) о расторжении договора о передаче земельной доли в уставный капитал общества,

УСТАНОВИЛ:

Корбун Валентина Яковлевна (далее - Корбун В.Я.), Хамекова Нина Яковлевна (далее - Хамекова Н.Я.) обратились в Старооскольский городской суд Белгородской области с иском к закрытому акционерному обществу "Осколец" (далее - ответчик, ЗАО "Осколец") о расторжении договора о передаче земельной доли в уставный капитал при множественности вкладчиков от 01.11.2001, возложении обязанности вернуть доли в праве собственности на земельные участки.

Определением Старооскольского городского суда Белгородской области от 06.04.2021 материалы дела N 2-1225/2021 переданы по подсудности в Арбитражный суд Белгородской области.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 14.10.2021 по делу N А08-4836/2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Считая принятое решение незаконным и необоснованным, Корбун В.Я., Хамекова Н.Я. обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просят отменить данное решение и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявители указывают на то, что поскольку договор от 01.11.2001 длящийся и действует по настоящее время, однако, его условия не выполняются, что свидетельствует о существенном изменении обстоятельств.

Ссылаются на то, что отказ ответчика внести изменения в устав общества о размере дивидендов, ликвидационной стоимости порядка и их определения в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" делает невозможным исполнение договора.

В судебном заседании Корбун В.Я. просила обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель Хамековой Н.Я. просил обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

ЗАО "Осколец" отзыв в суд апелляционной инстанции не представило, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения данного участника судебного процесса о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие в порядке статей 123,156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании объявлялся перерыв с 21.01.2022 по 28.01.2022.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав мнение участников судебного процесса, явившихся в судебное заседание, оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта.

Судом первой инстанции установлено, что 01.11.2001 между собственниками земельных долей (вкладчики) и ЗАО "Осколец" (получатель) был заключен договор передачи земельной доли в уставный капитал при множестве вкладчиков, согласно которому вкладчики передают, а получатель получает в качестве вклада в Уставной капитал ЗАО "Осколец" земельную долю 1807,34 га сельхозугодий с качественной оценкой 77932 балло-гектара в Едином землепользовании (землевладении) площадью 2552 га с кадастровым номером 31:05:00 00 000:0012 земли сельскохозяйственного назначения (для с/хозяйственного производства), расположенном по адресу: Белгородская область, Старооскольский район, Песчанский сельский округ, состоящем из 19 обособленных земельных участков.

В соответствии с пунктом 3 договора, вкладчики в обмен на переданные земельные доли приобретают привилегированные именные акции получателя дополнительного выпуска номинальной стоимостью 100 рублей по цене размещения 100 рублей за одну акцию.

Согласно пункту 4 договора, в обмен на внесенную земельную долю, каждый вкладчик приобретает долю участия в уставном капитале ЗАО "Осколец" соответственно количеству приобретенных привилегированных именных акций и все права и обязанности, определенные уставом общества и действующим законодательством.

В силу пункта 5 договора, с момента государственной регистрации договора вкладчики утрачивают, а получатель приобретает право собственности на земельную долю.

Получатель каждому вкладчику и наследникам его акций ежегодно выдает продовольственное зерно из расчета 8 кг на одну привилегированную акцию.

Права, обязанности и ответственность сторон по настоящему договору определяется в соответствии с действующим законодательством и учредительными документами получателя (пункт 6 договора).

Договор зарегистрирован.

Переход доли к покупателю в установленном законом порядке произведен, истцы являются акционерами ЗАО "Осколец".

Ссылаясь на то, что ЗАО "Осколец" не полностью выплатило истцам по итогам 2019,2020 годов дивиденды, а также то, что Устав общества не содержит определение размера дивиденда, истцы обратились в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Принимая решение, суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены судебного акта, соглашаясь с выводами суда области, правомерно исходившего из следующего.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Пунктом 2 статьи 452 ГК РФ установлено, что требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Законодательством не предусмотрена возможность расторжения исполненного много лет назад договора.

Согласно положениям, изложенным в абзаце 2 пункта 1 статьи 12 Федерального закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения, без выделения земельного участка в счет земельной доли участник в праве общей собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, по своему усмотрению вправе завещать свою земельную долю, отказаться от права собственности на земельную долю, внести ее в уставный (складочный) капитал сельскохозяйственной организации, использующей земельный участок, находящийся в долевой собственности, или передать свою земельную долю в доверительное управление либо продать или подарить ее другому участнику долевой собственности, а также сельскохозяйственной организации или гражданину - члену крестьянского (фермерского) хозяйства, использующим земельный участок, находящийся в долевой собственности. Участник долевой собственности вправе распорядиться земельной долей по своему усмотрению иным образом только после выделения земельного участка в счет земельной доли.

Из материалов дела следует, что по договору передачи земельной доли в уставный капитал при множестве вкладчиков от 01.11.2001 ЗАО "Осколец" была передана в качестве вклада в уставный капитал ЗАО "Осколец" земельная доля 1807,34 га сельхозугодий с качественной оценкой 77932 балло-гектара в Едином землепользовании (землевладении) площадью 2552 га с кадастровым номером 31:05:00 00 000:0012 земли сельскохозяйственного назначения (для с/хозяйственного производства), расположенном по адресу: Белгородская область, Старооскольский район, Песчанский сельский округ, состоящем из 19 обособленных земельных участков. Право собственности перешло Получателю (ЗАО "Осколец".

В реестре акционеров ЗАО "Осколец" в качестве акционеров зарегистрированы Корбун Валентина Яковлевна, Хамекова Нина Яковлевна, как владельцы бездокументарных акций.

Указанные обстоятельства никем не опровергнуты.

Таким образом, договор по передаче земельной доли исполнен.

Суд согласился с доводами ответчика, что указание в договоре о передаче земельной доли в уставной капитал ЗАО "Осколец" при множественности вкладчиков от 01 ноября 2001 года пункта о выплате акционерам 8 кг зерна на одну привилегированную акцию является закреплением размера выплачиваемых дивидендов.

Доказательств тому, что после заключения договора и регистрации права собственности ЗАО "Осколец" истцы обращались к ответчику с требованием о выплате дивидендов ни в суд первой инстанции, ни в апелляционный суд представлено не было.

Вместе с тем, в материалы дела представлена ведомость выдачи зерна владельцам привилегированных акций за 2019 год, в которой поименованы истцы по делу и имеются их подписи. Данный документ не оспорен, заявлений о фальсификации не поступало.

Заявляя о невозможности представления документов, подтверждающих исполнение обязательств по спорному договору в более ранний период, Обществом представлены в материалы дела документы о передаче от прежнего руководства не всей документации.

О том, что в более ранние периоды зернопродукция не выдавалась истцам, последними не указано.

Какое количество зерна в соответствии с условиями договора не было выдано ответчиком, истец также не заявляет.

При названных обстоятельствах, нельзя признать обоснованными ссылки заявителя жалобы на то, что существенно изменились обстоятельства, из которых стороны исходили при заключении договора, на что указывают истцы.

В связи с изложенным, оснований для расторжения договора и удовлетворения требований, правомерно не установлено судом области.

Ссылки подателя жалобы на несоответствии положений Устава требованиям закона в соответствии с указанными обстоятельствами, не свидетельствует об обоснованности заявленного иска, исходя из его предмета - расторжение договора.

Фактически, истцы не согласны с действующей редакцией Устава, что не является предметом спора.

Доказательств тому, что решение общего собрания, на котором утверждена редакция Устава общества в 2014 году, не представлено.

Ссылка подателей жалобы на то, что последние обращались к Обществу с письмом, в котором указывали, что имеется возможность внести изменения в Устав, добавив в Устав, раздел 6 - дополнительные пункты относительно прав акционеров - владельцев привилегированных акций общества,, либо выплатить рыночную стоимость переданных долей, также не принимается как свидетельствующая о правильности правовой позиции истцов.

Кроме того, апелляционная инстанция отмечает, что право собственности переданных долей перешло к ответчику, в связи с чем, расторжение договора не может привести к восстановлению прав акционеров.

Иных, аргументированных доводов, основанных на представленных доказательствах, позволяющих согласиться с позицией истцов, апелляционная коллегия не усматривает. Все доводы, изложенные в апелляционной жалобе, повторяют ранее заявленные при рассмотрении дела судом области.

Судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального либо процессуального права, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в соответствии со статьей 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, допущено не было.

В связи с изложенным, судебный акт отмене не подлежит, а апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

В силу положений статьи 110 АПК РФ, учитывая результат рассмотрения спора, расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Из материалов дела следует, что в качестве доказательства уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы заявителями (Корбун В.Я., Хамековой Н.Я.) в материалы дела представлены чек-ордер от 12.11.2021 (операция N 4938) на сумму 3000 руб. и чек-ордер от 12.11.2021 (операция N 4937) на сумму 3000 руб., согласно которым каждым из заявителей уплачено по 3000 руб. государственной пошлины.

Указанные платежные документы приняты судом апелляционной инстанции в качестве надлежащего доказательства уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 333.18 НК РФ в случае, если за совершением юридически значимого действия одновременно обратились несколько плательщиков, не имеющих права на льготы, установленные настоящей главой, государственная пошлина уплачивается плательщиками в равных долях.

Следовательно, учитывая, что при подаче одной апелляционной жалобы несколькими заявителями уплате подлежит 3000 руб., государственная пошлина в сумме 3000 руб. уплачена излишне.

При указанных обстоятельствах в соответствии с пунктом 1 статьи 333.40 НК РФ Корбун В.Я. из федерального бюджета РФ следует возвратить государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 1500,00 руб., излишне уплаченную по чеку-ордеру от 12.11.2021 (операция N 4937), а также Хамековой Н.Я. - излишне уплаченную государственную пошлину по чеку-ордеру от 12.11.2021 (операция N 4938) в размере 1500,00 руб.

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 14.10.2021 по делу N А08-4836/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Семенюта

Судьи

Л.А. Серегина В.В. Ботвинников