Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 февраля 2022 г. N 13АП-38359/21 по делу N А21-207/2017

г. Санкт-Петербург

02 февраля 2022 г.

дело N А21-207/2017-18

Резолютивная часть постановления оглашена 26 января 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 02 февраля 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Морозовой Н.А.,

судей Герасимовой Е.А., Титовой М.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Князевым С.С.,

при участии в судебном заседании:

от Михейкиной Анны Юрьевны: Черенков М.В., доверенность от 29.12.2020;

от Головко Анны Валерьевны: Голомаздин Г.С., доверенность от 05.07.2021;

от Губина Александра Ивановича: Громан Е.А., доверенность от 07.06.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-38359/2021, 13АП-38357/2021) Михейкиной Анны Юрьевны, Головко Анны Валерьевны на определение Арбитражного суда Калининградской области от 20.10.2021 по делу N А21-207/2017-18, принятое по заявлению Губина Александра Ивановича к Михейкиной Анне Юрьевне и Головко Анне Валерьевне о признании права собственности должника на автомобиль, признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Иванова Александра Викторовича,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Иванов Александр Викторович (далее - Иванов А.В., должник) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 06.02.2017 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Иванова А.В.

Решением суда от 09.03.2017 (резолютивная часть от 07.03.2017) в отношении Иванова А.В. введена процедура банкротства реализации имущества, финансовым управляющим утверждена Парамонова Галина Александровна.

Конкурсный кредитор Губин А.И. обратился в суд с заявлением (с учетом уточнения) о признании права собственности Иванова А.И. на автомобиль Toyota Land Cruiser 200, государственный номер Н113ЕВ 178, VIN номер JTMH05J20430647, о признании недействительным договора от 09.09.2019 купли-продажи автомобиля Toyota Land Cruiser 200, государственный номер Н113ЕВ 178, VIN JTMH05J20430647, заключённого между Головко Анной Валерьевной (далее - Головко А.В., ответчик 1) и Михейкиной Анной Юрьевной (Михейкина А.Ю., ответчик 2), и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата автомобиля в конкурсную массу должника.

Определением от 20.10.2021 суд признал недействительным договор от 09.09.2019 купли-продажи автомобиля Toyota Land Cruiser 200, государственный номер Н113ЕВ 178, VIN JTMH05J20430647, заключённый между Головко Анной Валерьевной и Михейкиной Анной Юрьевной, обязал возвратить в конкурсную массу Иванова А.В. автомобиль Toyota Land Cruiser 200, государственный номер Н113ЕВ 178, VIN JTMH05J20430647. В части требования Губина А.И. о признании права собственности Иванова А.И. на автомобиль Toyota Land Cruiser 200, государственный номер Н113ЕВ 178, VIN JTMH05J20430647 заявление Губина А.И. оставлено судом без рассмотрения.

В апелляционной жалобе Головко А.В., ссылаясь на не несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда от 20.10.2021 отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований Губина А.И. в полном объёме. По мнению подателя жалобы, в материалах дела отсутствуют доказательства о недобросовестности покупателя имущества либо о его намерении совершить сделку исключительно для вида без фактического исполнения. Апеллянт настаивает на реальности спорного договора купли-продажи. Головко А.В. обращает внимание на недоказанность наличия заинтересованности между участниками сделками. Кроме того, податель жалобы считает, что суд неправильно применил последствия недействительности сделки.

В апелляционной жалобе Михейкина А.Ю., ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда от 20.10.2021 отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований Губина А.И. в полном объеме. По мнению апеллянта, мнимый характер сделки не доказан, заинтересованности Михейкиной А.Ю. действовать в интересах должника не подтверждено. Как полагает апеллянт, использование Ивановым А.В. спорного автомобиля не опровергает факт перехода права собственности от Головко А.В. к Михейкиной А.Ю. Податель жалобы отметил, что кредитором не доказаны намерения Иванова А.В. приобрести спорный автомобиль у Головко А.В. именно на праве собственности.

В судебном заседании представители Головко А.В. и Михейкиной А.Ю. настаивали на удовлетворении апелляционных жалоб, а представитель Губина А.И. против их удовлетворения возражал.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем жалобы рассмотрены в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Коль скоро возражений против рассмотрения апелляционных жалоб в пределах заявленных в них доводов не поступило, то законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке в обжалуемой части.

Как усматривается из материалов дела, 09.09.2019 между Головко А.В. и Михейкиной А.Ю. заключен договор купли-продажи транспортного средства - автомобиля Toyota Land Cruiser 200, государственный номер Н113ЕВ 178, VIN JTMH05J20430647 по цене 700 000 руб.

Согласно паспорту транспортного средства 78 УК 015813 указанный автомобиль зарегистрирован за Михейкиной А.Ю., проживающей по адресу г. Санкт-Петербург, г. Кронштадт, ул. Макаровская, д. 3.

Полагая, что оспариваемая сделка между Головко А.В. и Михейкиной А.Ю. является мнимой, а фактическим собственником автомобиля с 2016 года является Иванов А.В., который приобрел его, не оформляя на себя с целью сокрытия имущества от кредиторов, кредитор Губин А.И. оспорил её в судебном порядке на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд, признавая недействительным договор купли-продажи от 09.09.2019, исходил из того, что воля сторон сделки не была направлена на реальный переход права собственности на автомобиль к Михейкиной А.Ю., при этом доказательств оплаты стоимости автомобиля Михейкиной А.Ю. не имеется. При этом в части требования о признании права собственности Иванова А.И. на спорный автомобиль заявление оставлено судом без рассмотрения. В апелляционной жалобе возражений в указанной части не заявлено, равно как и другими участниками процесса.

Суд апелляционной инстанции признал апелляционные жалобы не подлежащими удовлетворению в свете следующего.

Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

По общему правилу, сформированному в судебной практике, совершенные должником сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов могут быть признаны судом недействительными как по общим основаниям (статьи 10, 168 ГК РФ) при наличии порока воли обеих сторон сделки, так и по специальным основаниям (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), когда другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинения такого вреда кредиторам, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данная презумпция является опровержимой и применяется, если иное не доказано другой стороной сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Исходя из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как следует из материалов дела, заявление о признании Иванова А.В. несостоятельным (банкротом) принято к рассмотрению определением Арбитражного суда Калининградской области от 06.02.2017.

Оспариваемый договор заключён 09.09.2019, то есть в пределах срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Наличие специальных оснований для оспаривания сделки не препятствует признанию её недействительной по общеправовым основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ недействительной является мнимая сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для квалификации совершенной сделки как мнимой суду следует установить, совпадает ли волеизъявление сторон сделки с их действительной общей волей (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2013 N 5-КГ13-113).

Исходя из пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", а также постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 N 7204/12, определения ВС РФ от 20.09.2016 N 5-КГ16-114, для создания видимости правовых последствий совершенной мнимой сделки стороны могут осуществить для вида ее формальное исполнение, в силу чего формальное исполнение такой сделки лишь для вида не может препятствовать квалификации судом такой сделки как мнимой.

Как отметил Верховный Суд Российской Федерации в определении от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

В данном случае апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка в порядке статьи 71 АПК РФ представленным заявителем доказательствам мнимости сделки между Головко А.В. и Михейкиной А.Ю.

Согласно полису ОСАГО серии ЕЕЕ N 0376516886 от 15.05.2016 страхователем спорного автомобиля являлась Головко А.В., а в качестве водителей записаны Головко А.В. и Абрамов В.Ю. (том материалов дела 3, лист дела 78).

В материалы дела представлен отчёт об операциях должника по счёту, в соответствии с которым 20.09.2016 Ивановым А.В.сняты денежные средства в размере 1 500 000 руб. (том материалов дела 2, листы дела 119-121).

В дальнейшем, по письменному заявлению супруги должника Мананковой Г.В., 21.10.2016 между страховщиком - ООО "Страховая компания "Согласие" и Головко А.В. подписано дополнительное соглашение к договору обязательного страхования автогражданской ответственности (том материалов дела 3, лист дела 78).

Как следует из материалов дела и установлено судом, согласно страховому полису ОСАГО ЕЕЕ N 11006739165 от 26.06.2017, квитанции N 687626 серии 5656 от 29.06.2017 страхователем спорного транспортного средства являлась супруга должника Мананкова Г.В., а водителями, записанными в полис, - Мананкова Г.В. и Иванов А.В., плательщиком взноса - Мананкова Г.В. (том материалов дела 3, листы дела 86-88).

Страхователем по страховому полис, выданному ПАО СК "Росгосстрах", серии ЕЕЕ N 1013286859 от 26.06.2018, заявителем по заявлению о заключении договора страхования также указана Мананкова Г.В., а водителями, записанными в полис, - Мананкова Г.В. и Иванов А.В. (том материалов дела 2, листы дела 144-149).

Таким образом, после снятия должником денежных средств в размере 1 500 000 руб., расходование которых им не раскрыто, право пользования транспортным средством в полной мере перешло к Иванову А.В. В свою очередь, Головко А.В. полностью утратила интерес к этому автомобилю.

Представленными в материалы дела фотографиями системы "Безопасный город" подтверждается, что спорный автомобиль постоянно использовался для поездок семьей должника (том материалов дела 2, листы дела 5-34).

Кроме того, согласно ответу ООО "Домен" между обществом и Ивановым А.В. заключён договор аренды нежилого помещения от 25.09.2017 и 06.02.2018 в отношении 1/8 доли крытой парковочной стоянки, общей площадью 112,8 кв.м., инвентарный номер 45495, литер З, расположенной по адресу: г.Калининград, ул.Дзержинского, д.96а (парковочное место N 35) (том материалов дела 2, лист дела 101).

Материалами дела подтверждается, что подобное использование спорного автомобиля семьёй должника продолжилось и после регистрации спорного автомобиля за Михейкиной А.Ю.

Доказательств того, что автомобилем могло пользоваться иное лицо, кроме указанных в страховых полисах в качестве водителей лиц  в материалы дела не представлено.

Определением от 13.05.2021 в рамках настоящего обособленного спора суд наложил арест на автомобиль Toyota Land Cruiser 200, гос. номер Н113ЕВ 178, VIN: JTMHV05J204030647, и передал автомобиль на ответственное хранение Губину А.И.

Заявителем в материалы дела представлены фотографии документов, выемка которых была произведена судебным приставом-исполнителем ОСП Московского района г. Калининграда Завьяловой С.А. из указанного автомобиля в рамках исполнительного производства N 73386/21/39004-ИП. Согласно фотокопиям документов о проведении ремонтных работ и приобретении товаров - запасных частей, масла автомобильного и т.п. - Абрамов В.Ю., ранее - до 21.10.2016 - указанный в страховом полисе в качестве одного из водителей спорного автомобиля, осуществлял заказ ремонта автомобиля, приобретение запчастей и других необходимых товаров для содержания автомобиля, последний документ датирован 25.08.2016 (том материалов дела 4, листы дела 11-26).

В этой связи суд первой инстанции пришёл к верному выводу о том, что обнаруженные в машине судебным приставом-исполнителем документы переданы должнику при оформленном в 2016 году в устной форме между Головко А.В. и должником договора купли-продажи спорного автомобиля.

Апелляционная инстанция поддерживает и позицию суда о том, что договор между Головко А.В. и Михейкиной А.Ю. носил мнимый характер.

Согласно представленным ГИБДД документам регистрация спорного автомобиля на имя Михейкиной А.Ю. была совершена её представителем Шут С.А. на основании доверенности от 11.09.2019, выданной Михейкиной А.Ю. Шуту С.А. в г. Калининграде, однако, доказательств приезда Михейкиной А.Ю. в г. Калининград для оформления доверенности и фактического участия в сделке не представлено (том материалов дела 3, листы дела 37-40).

Ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции Михейкина А.Ю. не представила доказательств целесообразности приобретения спорного транспортного средства. Как пояснил представитель ответчика в суде апелляционной инстанции, Михейкина А.Ю. не имеет водительского удостоверения, что также подтверждено сведениями из УМВД России по Калининградской области (том материалов дела 3, лист дела 17).

Доводы Михейкиной А.Ю. о том, что приобретение транспортного средства обусловлено возможностью перевода супруга по работе в Калининградскую область, не нашли своего подтверждения в рамках рассмотрения настоящего спора.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание и то, что ни у Михейкиной А.Ю., ни у её супруга не имеется транспортных средств по месту их постоянного проживания, а предоставление должнику в эксплуатацию транспортного средства носит безвозмездный характер.

Кроме того, Михейкиной А.Ю. не представлены достаточные доказательства наличия у нее финансовой возможности на приобретение у Головко А.В. спорного автомобиля на сумму 700 000 руб.

Как верно указал суд, получение Михейкиной А.Ю. в апреле 2018 года в дар от родителей 500 000 руб. не является достаточным обоснованием финансовой возможности с учётом наличия на иждивении двоих малолетних детей и подтвержденного дохода одного члена семьи - мужа.

Судом также установлено, что Михейкина А.Ю., как и должник Иванов А.В., является уроженкой с. Ивановка Ысык-Атинского района Чуйской области (в настоящее время - Киргизии), что подтверждает наличие доверительных отношений между Михейкиной А.Ю. и семьей должника.

Таким образоом, представленные доказательства в совокупности однозначно свидетельствуют о том, что фактическим собственником спорного автомобиля с 2016 года является Иванов А.В., который приобрел его у Головко А.В. по договору, не регистрируя имущество на себя с целью его сокрытия от кредиторов; самостоятельно эксплуатирует транспортное средство, для чего, в частности, заключал с ООО "Домен" договоры аренды парковочного места от 25.09.2017 и от 06.02.2018 рядом с местом своего проживания.

Определением от 02.10.2017 суд включил требование Губина А.И. в реестр требований кредиторов Иванова А.В. с суммой 2 416 000 руб. с очерёдностью удовлетворения в третью очередь.

Согласно решению Московского районного суда г. Калининграда от 17.01.2017 по делу N 2-51/2017, срок исполнения обязательств должника перед Губиным А.И. наступил 05.05.2016, тем самым на момент заключения спорного договора у должника уже имелись неисполненные обязательства.

По мнению апелляционной инстанции, суд сделал верный вывод о том, что целью переоформления спорного автомобиля на близкую знакомую семьи должника - Михейкину А.Ю. являлось сокрытие принадлежащего должнику имущества и воспрепятствования добросовестным кредиторам удовлетворить правомерные требования за счёт имущества должника.

При таком положении суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о мнимости заключённого договора и, как следствие, о его ничтожности.

С учётом таких фактических обстоятельств, вопреки доводам апеллянтов, последствия недействительности сделки применены судом верно.

Следовательно, удовлетворив заявление конкурсного кредитора в рассмотренной части, суд первой инстанции вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований для отмены которого апелляционный суд не выявил.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 20.10.2021 по делу N А21-207/2017-18 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.А. Герасимова М.Г. Титова