Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2022 г. N 21АП-4052/21 по делу N А84-6231/2020

01 февраля 2022 г.

Дело N А84-6231/2020

Резолютивная часть постановления была объявлена 27.01.2022.

В полном объеме постановление изготовлено 01.02.2022.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Калашниковой К.Г., судей: Вахитова Р.С., Оликовой Л.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Межевой К.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "МПС-Транс" на решение Арбитражного суда города Севастополя от 18.10.2021 по делу N А84-6231/2020 (судья Смоляков А.Ю.)

по исковому заявления акционерного общества "МПС-Транс"

к публичному акционерному обществу Банк "ВВБ"

о признании сделок недействительными,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

общества с ограниченной ответственностью "Ярославская транспортная компания";

общества с ограниченной ответственностью "Спецпоставка";

Управления Федеральной налоговой службы по городу Севастополю;

Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Республике Крым и городу Севастополю;

Центрального Банка Российской Федерации

при участии в судебном заседании:

от: публичного акционерного общества Банк "ВВБ": Юнда О.Б., представителя по доверенности N 77АГ8137435 от 10.09.2021,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "МПС-Транс" обратилось в Арбитражный суд города Севастополя с иском к публичному акционерному обществу Банк "ВВБ" (далее - ответчик, банк) о признании кредитных договоров N 046-14/МФ-Клз от 17.12.2014, N 129-15/МОО-Клз от 09.09.2015, N 149-15/МОО-Клз от 15.09.2015, заключенных между публичным акционерным обществом Банк "ВВБ" и обществом с ограниченной ответственностью "Ярославская транспортная компания" недействительными, а также о признании недействительными договоров об ипотеке N 046-15/МОО-ДЗ от 20.10.2015, N 129-15/МОО-ДЗ от 20.10.2015, N 149-15/МОО-ДЗ от 20.10.2015, заключенных между публичным акционерным обществом Банк "ВВБ" и закрытым акционерным обществом "МПС-Транс".

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 18.10.2021 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с данным решением, акционерное общество "МПС-Транс" (далее - апеллянт, истец) обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение суда первой инстанции отменить полностью, исковые требования акционерного общества "МПС-Транс" удовлетворить в полном объеме.

Так апеллянт указывает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене как незаконный и необоснованный судебный акт, вынесенный судом первой инстанции при несоответствии фактическим обстоятельствам дела.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2021 апелляционная жалоба акционерного общества "МПС-Транс" принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда.

В судебное заседание апелляционного суда апеллянт, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направили.

Принимая во внимание надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания путем направления копий определений о принятии апелляционной жалобы к производству посредством почтовой связи, а также размещение текста определения на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/), в соответствии с частью 6 статьи 121, частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156, статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд полагает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей апеллянта, а также третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебном заседании апелляционного суда ответчик против удовлетворения апелляционной жалобы возражал согласно доводам, изложенным в отзывах на апелляционную жалобу (поступил в материалы апелляционного производства 20.01.2022), просил обжалуемое решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.

27.01.2022 в суд апелляционной инстанции от Управления Федеральной налоговой службы по г. Севастополю (далее - управление) поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором последний указывает, что принятый по настоящему делу судебный акт не может повлечь возникновение каких-либо прав или обязанностей у управления как в отношении истца, так и в отношении ответчика. Кроме того, управление письменно известило апелляционный суд о возможности рассмотрения настоящей апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Исследовав представленные доказательства, заслушав доводы представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.

1. 17.12.2014 между публичным акционерным обществом Банк "ВВБ" (банк) и обществом с ограниченной ответственностью "Научно-исследовательский центр "Эскорт" (заемщик, впоследствии переименован в общество с ограниченной ответственностью "Ярославская транспортная компания") заключен договор N 046-14/МФ-КЛЗ от 17.12.2014, согласно которому, с учетом дополнительных соглашений к нему, банк открыл заемщику кредитную линию с лимитом задолженности в размере 64 174 руб. для пополнения оборотных средств; за пользование кредитными средствами заемщик уплачивает банку проценты из расчета 18% годовых, кредитная линия действует до 15.12.2017.

В обеспечение надлежащего и своевременного исполнения заемщиком своих обязательств перед банком по кредитному договору заключены:

-договор залога N 046-14/МФ-ДЗ от 29.05.2015 между публичным акционерным обществом Банк "ВВБ" (залогодержатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Ярославская транспортная компания" (залогодатель), по условиям которого залогодатель передал в залог залогодержателю следующие транспортные средства: MERCEDES-BENZ GL 500 4MATIC, VIN: WDC1648861A551983, 2009 года выпуска, паспорт транспортного средства: 77 УЕ 468170, 13.11.2009, ЦАТ; MERCEDES-BENZ GL 500 4MATIC, VIN: WDC1668731A171822, 2012 года выпуска, паспорт транспортного средства: 77 УК350335, 21.01.2013, ЦАТ.

Стоимость предмета залога по соглашению сторон определена в размере 2 559 753 руб. 70 коп.

-договор залога имущества N 046-14/МФ-ДЗ-1 от 31.01.2017 между публичным акционерным обществом Банк "ВВБ" (залогодержатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Спецпоставка", по условиям которого залогодатель передал в залог залогодержателю: 5-ти координатный фрезерный центр RCL с ЧПУ, фрезерный станок Tehomiller, 3-х координатный фрезерный станок Tehomiller с ЧПУ, станок для наклейки кромок CEHISA (2 шт.), шлифовальный станок для деревообработки ARTECH, вакуумно-мембранный пресс VACE, 3-х координатный многошпиндельный фрезерный центр с ЧПУ Masterwood, 3-х координатный многошпиндельный центр с ЧПУ Rover, режущий плоттер с ЧПУ, покрасочная камера с вертикальной печатью.

Стоимость предмета залога по соглашению сторон определена в размере 104 440 000 руб.

-договор об ипотеке (залоге недвижимого имущества) N 046-15/МОО-ДЗ от 20.10.2015, заключенный между публичным акционерным обществом Банк "ВВБ" (залогодержатель) и закрытым акционерным обществом "МПС-Транс" (залогодатель), по условиям которого залогодатель передал в залог залогодержателю: парусную яхту "Николаев", внесена в Российский международный реестр судов под N М-36-64389 от 21.11.2012, принадлежащую залогодателю на праве собственности на основании договора подряда NИ1/09 от 06.08.2009, заявления собственника от 21.11.2012, что подтверждается свидетельством о праве собственности на судно MC-IV N 004773, о чем в Российском международном реестре судов 21.11.2012 сделана запись регистрации N М-36-26-4389.

Стоимость предмета залога по соглашению сторон определена в размере 361 000 000 руб.

28.10.2015 на парусную яхту "Николаев" зарегистрирована ипотека N М-36-26-4980.

2. 09.09.2015 между публичным акционерным обществом Банк "ВВБ" (банк) и обществом с ограниченной ответственностью "Ярославская транспортная компания" (заемщик) заключен договор N 129-15/МОО-КЛЗ о предоставлении кредитной линии, согласно условиям которого, с учетом дополнительных соглашений к кредитному договору, банк открыл заемщику кредитную линию с лимитом задолженности в размере 905 806,67 долларов США для пополнения оборотных средств, за пользование кредитными средствами заемщик уплачивает банку проценты из расчета 10% годовых, кредитная линия действует до 07.09.2018, срок погашения транша в размере 905 806,67 долларов США - 07.09.2017.

В обеспечение надлежащего и своевременного исполнения заемщиком своих обязательств перед банком по кредитному договору заключены:

-договор об ипотеке (залоге недвижимого имущества) N 129-15/МОО-ДЗ от 20.10.2015, заключенный между публичным акционерным обществом Банк "ВВБ" (залогодержатель) и закрытым акционерным обществом "МПС-Транс" (залогодатель), по условиям которого залогодатель передал в залог залогодержателю: парусную яхту "Николаев", внесена в Российский международный реестр судов под N М-36-264389 от 21.11.2012, принадлежащую залогодателю на праве собственности на основании договора подряда NИ1/09 от 06.08.2009, заявления собственника от 21.11.2012, что подтверждается свидетельством о праве собственности на судно MC-IV N 004773.

Стоимость предмета залога по соглашению сторон определена в размере 361 000 000 руб.

28.10.2015 на парусную яхту "Николаев" зарегистрирована ипотека N М-36-26-4980.

-договор залога N 129-15/МОО-ДЗ-1 от 31.01.2017, заключенный между публичным акционерным обществом Банк "ВВББ" (залогодержатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Спецпоставка" (залогодатель), по условиям которого залогодатель передал в залог залогодержателю: станок лазерной резки TRUMPF с функцией Rotolas L 3050, комплекс лазерной резки для профилей и листа BLM.

Стоимость предмета залога по соглашению сторон определена в размере 90 875 000 руб.

3. 15.09.2015 между публичным акционерным обществом Банк "ВВБ" (банк) и обществом с ограниченной ответственностью "Ярославская транспортная компания" (заемщик) заключили договор N 149-15/МОО-КЛЗ от 15.09.2015 о предоставлении кредитной линии, по условиям которого, с учетом дополнительных соглашений к кредитному договору, банк открыл заемщику кредитную линию с лимитом задолженности в размере 51 339 440 руб. для пополнения оборотных средств, за пользование кредитными средствами заемщик уплачивает банку проценты из расчета 18% процентов годовых, кредитная линия действует до 14.09.2018.

В обеспечение надлежащего и своевременного исполнения обязательств заемщиком перед банком по кредитному договору заключены:

-договор об ипотеке (залоге недвижимого имущества) N 149-15/МОО-ДЗ от 20.10.2015, заключенный между публичным акционерным обществом Банк "ВВБ" (залогодержатель) и закрытым акционерным обществом "МПС-Транс" (залогодатель), по условиям которого залогодатель передал в залог залогодержателю парусную яхту "Николаев", внесена в Российский международный реестр судов под N М-36-64389 от 21.11.2012, принадлежащую залогодателю на праве собственности на основании договора подряда N И1/09 от 06.08.2009, заявления собственника от 21.11.2012, что подтверждается свидетельством о праве собственности на судно MC-IV N 004773.

Стоимость предмета залога по соглашению сторон определена в размере 361 000 000 руб.

28.10.2015 на парусную яхту "Николаев" зарегистрирована ипотекаN М-36-26- 4978.

-договор залога N 149-15/МОО-ДЗ-1 от 31.01.2017, заключенный между публичным акционерным обществом Банк "ВВБ" (залогодержатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Спецпоставка" (залогодатель), по условиям которого залогодатель передал в залог залогодержателю: машину вакуумной формовки Cutter Machine, Полипропиленовая установка с колеровочной станцией OMS GRUP и Scarioni, пресс вытяжной Galdabini 1200 тонн, пресс вытяжной Galdabini 850 тонн, моечная газовая станция с системой водоподготовки и очистки Tecnofirma, гибочный станок с ЧПУ COLGAR, гильотинные ножницы с ЧПУ COLGAR, пробивной пресс SUNRISE, ленточнопильный станок двухколонного типа с автоматической подачей материала и ЧПУ EVERISING, станок для формовки углов ACF, станок для гибки профильной трубы Jutek с ЧПУ, станок для гибки профильной трубы BLM с ЧПУ и дорном, универсально-токарный станок CU 325, универсально-токарный станок с УЦИ OPTIMUM, токарный автомат многошпиндельный Т5.

Стоимость предмета залога по соглашению сторон определена в размере 80 941 250 руб.

В соответствии с представленными в материалы дела соглашениями о расторжении договоров об ипотеке N 046-15/МОО-ДЗ (залога недвижимого имущества) от 20.10.2015, N 129-15/МОО-ДЗ (залога недвижимого имущества) от 20.10.2015, N149-15/МОО-ДЗ (залога недвижимого имущества) от 20.10.2015 стороны пришли к соглашению расторгнуть указанные договора с даты подписания настоящих соглашений, - 31.01.2017 (том 1, л.д. 31-33).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 19.10.2020 по делу N А40-143265/19-31-234, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2021 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 07.04.2021, в удовлетворении иска публичного акционерного общества Банк "ВВБ" к обществу с ограниченной ответственностью "ЯТК", к обществу с ограниченной ответственностью "Спецпоставка", к закрытому акционерному обществу "МПС-Транс" о взыскании задолженности по кредитным договорам отказано (том 1, л.д. 22-30). Так, судами установлено, что подписи от имени заемщиков проставлены в кредитных договорах неустановленными лицами, при этом предоставление заемных средств заемщикам так и не было осуществлено, по результатам чего суды трех инстанции пришли к выводу о незаключенности кредитных договоров в силу пункта 3 статьи 812 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обращаясь в суд с настоящим исковым заявлением, истец как залогодатель просит признать кредитные договора N 046-14/МФ-Клз от 17.12.2014, N 129-15/МОО-Клз от 09.09.2015, N 149-15/МОО-Клз от 15.09.2015, заключенные между публичным акционерным обществом Банк "ВВБ" и обществом с ограниченной ответственностью "Ярославская транспортная компания", недействительными, а также признать договора об ипотеке N 046-15/МОО-ДЗ от 20.10.2015, N 129-15/МОО-ДЗ от 20.10.2015, N 149-15/МОО-ДЗ от 20.10.2015, заключенные между публичным акционерным обществом Банк "ВВБ" и закрытым акционерным обществом "МПС-Транс" недействительными.

Исследовав материалы дела, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность судебного акта, руководствуясь положениями статей 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При повторном рассмотрении дела по правилам суда апелляционной инстанции коллегия судей соглашается с выводами суда первой инстанции, приведенными в мотивировочной части решения, как с законными, обоснованными, сделанными при верной оценке установленных по делу обстоятельств, при правильном применении норм материального права.

В силу части 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пп. 2 и 3 статьи 434 данного кодекса (абзац 3 части 1 статьи 160 Гражданского кодекса российской Федерации)

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

В силу статьи 820 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что кредитный договор должен быть заключен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность кредитного договора. Такой договор считается ничтожным.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) разъяснено, что в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся кредитный договор или договор банковского вклада, заключенный с нарушением требования к его письменной форме (ст. 820, п. 2 ст. 836 ГК РФ).

Последствия нарушения требования закона или иного правового акта при совершении сделок определены в статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Так, согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности могут порождаться как правомерными, так и неправомерными действиями.

Заключение договора в результате мошеннических действий является неправомерным действием, посягающим на интересы лица, не подписывавшего соответствующий договор и являющегося применительно к части 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации третьим лицом, права которого нарушены заключением такого договора.

Основополагающим элементом изложенной конструкции недействительности сделки является посягательство на интересы лица, не подписывавшего соответствующий договор - именно в отношении данного лица такая сделка не порождает правовых последствий с самого начала.

В то же время в том случае, если мошеннические действия выразились в подписании договора от имени третьего лица, нельзя не принимать во внимание действие общей нормы статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой такая сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица.

Если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков (пункт 3 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поручаясь залогом за исполнение обеспечиваемой сделки, истец выразил свою волю на обеспечение исполнения сделки в том виде, в котором она существовала на момент совершения договора залога.

Статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений и разумности их действий.

Исходя из презумпции разумности и добросовестности действий сторон, вступающих в гражданский оборот своей волей, заключение обеспечиваемого кредитного договора неуполномоченным лицом не могло не быть известно залогодателю на момент совершения сделки залога. В противном случае залогодатель принимает на себя все риски обратного, ручаясь залогом за исполнение сделки в том виде, в каком она существу.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что разумный предпринимательский интерес и экономическая целесообразность в оспариваемых сделках для истца (апеллянта) отсутствуют, в том числе, и потому, что договоры залога расторгнуты, залогодателем по которым был истец, расторгнуты по согласию сторон одновременно, 31.01.2017.

В пункте 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено следующие правило. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Истцом в материалы дела ни в суде первой инстанции, ни в апелляционном суде не представлено доказательств наличия охраняемого законом интереса, защищаемого настоящим иском, в условиях поведения, дававшего основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что приказом Центрального Банка России от 12.12.2017 N ОД-3474 введена временная администрация по управлению кредитной организацией публичное акционерное общество Банк "ВВБ".

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 17.05.2018 публичное акционерное общество Банк "ВВБ" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

Апеллянт (акционерное общество "МПС-Транс") является аффилированным лицом с председателем правления банка и вступало в сделки по обеспечению залогом кредитных договоров по выдаче так называемых "технических" кредитов, массово заключавшихся банком в период, предшествовавший несостоятельности (банкротству) банка.

Создание внешнего эффекта обеспеченности выдаваемых банком "технических" кредитов путем безоглядного предоставления лицом, аффилированным с правлением банка, залогов в обеспечение порочных кредитных договоров, в отсутствие всякой экономической целесообразности в совершении сделок залога, и последующее оспаривание этих сделок с целью избежания наступления последствий таких действий в виде обращения взыскания на предмет залога явно противоречит понятию "защита охраняемого законом интереса".

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно и верно отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд полагает, что доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения.

Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и дал им правильную оценку и не допустил нарушения норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения Арбитражного суда города Севастополя от 18.10.2021 по делу N А84-6231/2020 не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Севастополя от 18.10.2021 по настоящему делу оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

К.Г. Калашникова

Судьи

Р.С. Вахитов Л.Н. Оликова