Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 февраля 2022 г. N 09АП-89328/21 по делу N А40-282925/2019

г. Москва

02 февраля 2022 г.

Дело N А40-282925/19

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 февраля 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего-судьи Сазоновой Е.А.

Судей Петровой О.О., Яниной Е.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гергоковой Ф.Т.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью Коммерческий Банк "Агросоюз"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.11.2021,

по делу N А40-282925/19,

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Ореннефтехим" (ОГРН 1165658056453, 460060, Оренбургская обл., г.Оренбург, ул.Гаранькина, д.25, квартира 86)

к 1.Обществу с ограниченной ответственностью "Добрые Деньги" (ОГРН: 1177746896590, 111524, Москва, улица Электродная, дом 4Б, эт 2 офис 203)

2. Обществу с ограниченной ответственностью "Технология" (ОГРН: 1177847141284, 190103, Санкт-Петербург, улица 10-я Красноармейская, дом 11, литер А, пом. 4-Н, офис 1)

3. Обществу с ограниченной ответственностью Коммерческий Банк "Агросоюз" (ОГРН: 1025600001130, 101000, Москва, переулок Уланский, 13, стр.1)

третьи лица: 1. ООО "Восход"; 2.ООО "Мегаторг";

о признании кредитного договора исполненным и прекращении залоговых обязательств,

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчиков -

от ООО Коммерческий Банк "Агросоюз" - Кулиев М.М. по доверенности от 01.12.2021 г.;

от иных лиц - не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы обратилось Общество с ограниченной ответственностью "Ореннефтехим" с исковым заявлением о прекращении залоговых обязательств, возникших у ООО "ОренНефтеХим" перед ООО "Восход" на основании уступки права требования от 31.10.2018 г., в соответствии с которым были переданы права, вытекающие из договора о предоставлении кредита N Ю- КЛЗ-000З-217/18 от 21.02.2018 г. и договора залога движимого имущества N Ю-КЛЗ-000З-217/18-3, с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ. Кроме этого, истец просит взыскать с ответчика судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 80 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24 ноября 2021 года по делу N А40-282925/19 прекращены залоговые обязательства, возникшие у ООО "ОРЕННЕФТЕХИМ" перед ООО "ВОСХОД" на основании уступки права требования от 31.10.2018 г., в соответствии с которым были переданы права, вытекающие из договора о предоставлении кредита NЮ-КЛЗ-000З-217/18-3 от 21.02.2018 г. и договора залога движимого имущества NЮ-КЛЗ-000З-217/18-3.

Прекращены залоговые обязательства ООО "ОренНефтеХим" перед ООО Коммерческого банка "Агросоюз" на основании договора о залоге N Ю-КЛЗ-000З-217/18-3.

Взысканы с ООО КБ "АГРОСОЮЗ" (ОГРН 1025600001130, ИНН 5610000466) в пользу ООО "ОРЕННЕФТЕХИМ" (ОГРН 1165658056453, ИНН 5610218776) расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб., а также расходы на оплату услуг представителя в размере 40 000 руб. В удовлетворении остальной части заявления о взыскании судебных расходов отказать.

Производство по требованиям к ООО "ДОБРЫЕ ДЕНЬГИ", ООО "ТЕХНОЛОГИЯ" прекращены.

Не согласившись с принятым решением, ответчик (Коммерческий Банк "Агросоюз") обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Заявитель полагает, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель Коммерческого Банка "Агросоюз" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителя истца, ответчика 1, третьих лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

При исследовании материалов дела установлено, что ООО "ОренНефтеХим" являлся заемщиком ООО Коммерческого банка "Агросоюз" по договору о предоставлении кредита N Ю-КЛЗ-000З-217/18 от 21.02.2018 г., по которому заемщику была предоставлена кредитная линия с лимитом единовременной задолженности в сумме 2 500 000 руб., кредит предоставлялся сроком до 21.08.2019 г. Надлежащее исполнение кредитного договора обеспечено поручительством Шафигуллина К.Р.; залогом автомобиля Hyunday elentra, 2014 года выпуска, собственник: Шафигуллин К.Р., не позднее 21.02.2018 г.; залогом двухкомнатной квартиры, площадью 51,5 кв.м., по адресу: Оренбургская обл., г. Оренбург, пр. Победы, д. 148, кв. 192, не позднее 21.02.2018 г.

02.11.2018 г. истец получил уведомление от ООО Коммерческого банка "Агросоюз" о переходе прав (требований), вытекающих из договора о предоставлении кредита N Ю-КЛЗ-000З-217/18 от 21.02.2018 г. с 31.10.2018 г. новому правообладателю ООО "ВОСХОД".

Остаток ссудной задолженности перед банком на 31.10.2018 г. составлял 1 632 276,46 руб.

В дальнейшем, истцу стало известно о том, что 07.11.2018 г. на основании Приказа ЦБ РФ была аннулирована лицензия на осуществление банковских операций у ООО Коммерческого банка "Агросоюз".

15.10.2018 г. истец обратился с письмом к руководителю временной администрации ООО Коммерческого банка "Агросоюз" с просьбой разъяснить ситуацию по дальнейшему исполнению кредитного договора, а также о том, кто является надлежащим кредитором по договору N Ю-КЛЗ-000З-217/18 от 21.02.2018 г.

14.01.2019 г. истец получил ответ с разъяснениями о том, что заемщику необходимо исполнить обязательства по кредитному договору банку в соответствии с его условиями.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 04 февраля 2019 года по делу N А40-285419/18-4-204Б кредитная организация ООО КБ "Агросоюз" признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее открыто конкурсное производство сроком на один год, функции конкурсного управляющего кредитной организации ООО КБ "Агросоюз" возложены на ГК "Агентство по страхованию вкладов".

06.02.2019 г. истец получил уведомление от ООО "ВОСХОД" о том, что в соответствии с договором уступки прав (требований) N М-2019-257 от 05.02.2019 г. ООО "Восход" передало ООО "Мегаторг" права требования по кредитному договору N Ю-КЛЗ-000З-217/18 от 21.02.2018 г. в размере 1 697 343,92 руб.

14.02.2019 г. в адрес истца поступило уведомление ООО "Мегаторг" о том, что между ООО "Мегаторг" и ООО "Добрые Деньги" был заключен договор уступки прав требования N 02.2019/ДД-257 от 08.02.2019 г., в соответствии с которым ООО "Мегаторг" передало ООО "Добрые Деньги" права требования по кредитному договору N Ю-КЛЗ-000З-217/18 от 21.02.2018 г. в размере 1 699 356,31 руб., с 08.02.2019 г.

18.09.2019 г. истцу было направлено уведомление от ООО "Технология" о том, что между ООО "Добрые Деньги" и ООО "Технология" заключен договор уступки прав требования N 3-2019/Т-84 от 15.03.2019 г., в соответствии с которым ООО "Добрые Деньги" передало ООО "Технология" права требования, вытекающие из кредитного договора N Ю-КЛЗ-000З-217/18 от 21.02.2018 г. с 15.03.2019 г.

Истцу также стало известно о том, что жилая квартира площадью 51,5 кв.м., по адресу: Оренбургская обл., г. Оренбург, пр. Победы, д. 148, кв. 192 находится в залоге у ООО Коммерческого банка "Агросоюз", а автомобиль Hyunday elentra, 2014 года выпуска, находится в залоге у ООО "ВОСХОД" на основании уступки права требования от 31.10.2018 г., в соответствии с которым права были переданы, вытекающие из договора N Ю-КЛЗ-000З-217/18 от 21.02.2018 г..

ООО Коммерческий банк "Агросоюз", в лице конкурсного управляющего должника дало свое согласие о погашении залога на жилую квартиру площадью 51,5 кв.м., по адресу: Оренбургская обл., г. Оренбург, пр. Победы, д. 148, кв. 192, а ООО "Восход" - снять залог с автомобиля Hyunday elentra, 2014 года выпуска.

Считая неоднозначной ситуацию с постоянной переуступкой долга по кредитному договору, истец 22.01.2019 г. внес денежные средства в размере 1 687 952,75 руб. на депозит нотариуса, что подтверждается платежным поручением N 22 от 22.01.2019 г., справкой нотариуса Максимовой М.В. от 22.01.2019 г., в соответствии с которой для оплаты суммы основного долга по кредитному договору и процентов за ноябрь, декабрь 2018 г. и январь (по 22 января включительно) 2019 г. обязательства по выплате которых возникло на основании договора N Ю-КЛЗ-000З-217/18 от 21.02.2018 г., а необходимость перечисления указанной суммы в депозит - в связи с отзывом лицензии на осуществление банковских операций у ООО Коммерческого банка "Агросоюз", непредставлением ООО Коммерческого банка "Агросоюз" документов, подтверждающих правопреемство нового кредитора, и в виду сложившегося с связи с этим очевидного отсутствия определенности по поводу того, кто является кредитором по вышеуказанному обязательству.

Полагая, что обязательства по кредитному договору исполнены, не имеется оснований для продолжения залоговых обязательств, обеспечивающих кредитный договор. Указанные обстоятельства явились предметом заявленных требований.

В ходе судебного разбирательства истец пояснил, что ООО Коммерческий банк "Агросоюз", в лице конкурсного управляющего, действующего на основании доверенности от 07.02.2019 г. N 120 Майорова Д.В. прекращен залог на квартиру, в рамках договора N Ю-КЛЗ-000З-217/18 от 21.02.2018 г.

В рамках дела N А40-285419/18-4-204Б о несостоятельности (банкротстве) ООО КБ "Агросоюз" сделки ООО "Восход" и ООО КБ "Агросоюз", в том числе по 19 договорам уступки права требования (цессии), включая договор N М-2019-257 от 05.02.2019 г., были признаны недействительными, в связи с чем суд первой инстанции правомерно признал надлежащим ответчиком по настоящему делу ООО КБ "Агросоюз". Производство по требованиям к ООО "ДОБРЫЕ ДЕНЬГИ", ООО "ТЕХНОЛОГИЯ" прекращено.

В силу части 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно части 1 статьи 327 ГК РФ должник вправе внести причитающиеся с него деньги или ценные бумаги в депозит нотариуса, а в случаях, установленных законом, - в депозит суда, если обязательство не может быть исполнено должником вследствие: отсутствия кредитора или лица, уполномоченного им принять исполнение, в месте, где обязательство должно быть исполнено; недееспособности кредитора и отсутствия у него представителя; очевидного отсутствия определенности по поводу того, кто является кредитором по обязательству, в частности, в связи со спором по этому поводу между кредитором и другими лицами; уклонения кредитора от принятия исполнения или иной просрочки с его стороны.

В силу части 3 указанной статьи Кодекса во всякое время до получения кредитором денег или ценных бумаг из депозита нотариуса либо суда должник вправе потребовать возврата ему таких денег или ценных бумаг, а также дохода по ним. В случае возврата должнику исполненного по обязательству должник не считается исполнившим обязательство.

Довод ответчика о наличии у должника такого права в силу закона без представления доказательств использования им этой возможности не свидетельствует о нарушении интересов банка, в связи с чем является несостоятельным.

Согласно статье 87 Основ законодательства РФ о нотариате нотариус в случаях, предусмотренных гражданским законодательством РФ, принимает от должника в депозит денежные средства и ценные бумаги для передачи их кредитору.

Следовательно, до определения надлежащего кредитора по кредитным обязательствам заемщиком правомерно внесен долг по кредитному договору в депозит нотариуса.

О поступлении денежных средств и ценных бумаг нотариус извещает кредитора и по его требованию выдает ему причитающиеся денежные средства и ценные бумаги.

Денежные средства, находящиеся в депозите нотариуса более десяти лет со дня их внесения на публичный депозитный счет нотариуса и не востребованные должником или кредитором в порядке, предусмотренном гражданским законодательством, подлежат передаче нотариусом в казну Российской Федерации на основании распоряжения нотариуса.

Довод ответчика о том, что внесение денежных средств на депозит нотариуса не является основанием для снятия обременения (залога движимого имущества), пока денежные средства не поступят на расчетный счет кредитора, правомерно отклонен судом первой инстанции.

Согласно статье 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в частности, в случае, когда такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

На основании части 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Согласно части 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу статьи 337 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

В соответствии с частью 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

Положения части 4 статьи 348 ГК РФ предусматривают, что должник и являющийся третьим лицом залогодатель вправе прекратить в любое время до реализации предмета залога обращение на него взыскания и его реализацию, исполнив обеспеченное залогом обязательство или ту его часть, исполнение которой просрочено.

При таких обстоятельствах, исходя из приведенных правовых норм, правовым последствием погашения истцом обязательств по кредитному договору является отпадение оснований для сохранения залога на основании договоров залога.

Залоговые обязательства возникшие у ООО "ОренНефтеХим" перед ООО "Восход" на основании уступки права требования от 31.10.2018 г., в соответствии с которым были переданы права, вытекающие из договора о предоставлении кредита N Ю-КЛЗ-000З-217/18 от 21.02.2018 г. и договора залога движимого имущества N Ю-КЛЗ-000З-217/18-3 не возникли в связи с признанием уступки недействительной в рамках дела N А40-285419/18-4-204Б.

Обязательства истца по кредитному договору N Ю-КЛЗ-000З-217/18 от 21.02.2018 г. обеспеченные спорными договорами залога, прекратились надлежащим исполнением, в том числе путем внесения денежных средств в депозит нотариуса по кредитному договору от 20.07.2018 N Ю-КЛЗ-0153-237/18, в связи с чем прекратился залог, возникший на основании спорных договоров ипотеки.

Все доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения при разрешении дела по существу судом первой инстанции и им дана надлежащая оценка.

Ответчик не доказал наличие обстоятельств, на которых основаны его возражения по иску, а также доводы апелляционной жалобы

Различная оценка одних и тех же фактических обстоятельств и материалов дела судом первой инстанции и ответчиком, также не является правовым основанием для отмены или изменения решения суда по настоящему делу.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Статьей 106 АПК РФ установлено, что к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в том числе расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей).

В соответствии с пунктом 2 статьи 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Судебные расходы истца на оплату услуг представителя документально подтверждены.

Суд первой инстанции при принятии решения в части взыскания судебных издержек, учитывая характер и цену иска, требования разумности и справедливости, объем оказанных услуг, правомерно посчитал возможным взыскать расходы на оплату услуг представителя в размере - 40 000 руб.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 24 ноября 2021 г. по делу N А40-282925/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А.Сазонова

Судьи

О.О.Петрова Е.Н.Янина