г. Москва |
|
01 февраля 2022 г. |
Дело N А40-141486/21 |
Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2022 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 01 февраля 2022 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего-судьи Сазоновой Е.А.
Судей Петровой О.О., Яниной Е.Н.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Гергоковой Ф.Т.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
Зинатуллина Рамиля Идиятулловича
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 19.11.2021,
по делу N А40-141486/21,
по иску Безмельницына Николая Валерьевича
к Зинатуллину Рамилю Идиятулловичу
при участии третьих лиц: 1) МИФНС России N 46 по г. Москве; 2) ООО "БМТ ГРУПП"
об обязании зарегистрировать Договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "БМТ ГРУПП" (зарегистрирован в реестре: N 77/542-н/77-2021-2-1059), путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующей записи о переходе в собственность 33 % доли в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 3 300 руб,
и по встречному иску Зинатуллина Рамиля Идиятулловича
к Безмельницыну Николаю Валерьевичу
о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "БМТ ГРУПП" от 04.06.2021 г. N 77 АГ 7250023, о признании права собственности на долю 33 % в ООО "БМТ ГРУПП" за Зинатуллиным Рамилем Идиятулловичем,
при участии в судебном заседании:
от истца - Попова Т.О. по доверенности от 17.01.2022 г.;
от ответчика - Касаткин В.В. по доверенности от 18.08.2021 г.;
от третьих лиц : от МИФНС России N 46 по г. Москве - не явился, извещен.
от ООО "БМТ ГРУПП" - Касаткин В.В. по доверенности от 18.08.2021 г.
УСТАНОВИЛ:
В Арбитражный суд города Москвы обратился Безмельницын Николай Валерьевич с исковым заявлением к Зинатуллину Рамилю Идиятулловичу об обязании зарегистрировать Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества (зарегистрирован в реестре: N 77/542-н/77-2021-2-1059), путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующей записи о переходе в собственность Истца 33 % долей в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 3 300 (три тысячи триста) рублей.
Ответчиком представлено встречное исковое заявление о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "БМТ ГРУПП" от 04.06.2021 г. N 77 АГ 7250023, о признании права собственности на долю 33 % в ООО "БМТ ГРУПП" за Зинатуллиным Рамилем Идиятулловичем.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 19 ноября 2021 года по делу N А40-141486/21 первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.
Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.
Заявитель полагает, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.
В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.
Представитель истца в судебном заседании возражал против апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.
Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителя МИФНС России N 46 по г. Москве, извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.
Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.
При исследовании материалов дела установлено, что Общество с ограниченной ответственностью "БМТ групп" (ООО "БМТ групп", далее - Общество) является коммерческой организацией, зарегистрированной 04.04.2014 г., единственным участником которого является Зинатуллин Рамиль Идиятуллович.
04 июня 2021 года между Зинатуллиным Рамилем Идиятулловичем (Ответчик) и Безмельницыным Николаем Валерьевичем (Истец) был заключен и нотариально удостоверен Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, зарегистрирован в реестре: N 77/542-н/77-2021-2-1059 (далее - Договор), в соответствии с которым Ответчик из принадлежащих ему 100 % долей номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей в уставном капитале Общества передает в собственность Истца 33 % долей в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 3 300 (три тысячи триста) рублей, а Истец принимает часть доли и платит за нее цену, согласованную Сторонами в п. 2.1 Договора - п. 1.1 Договора.
Так, в соответствии с п. 2.1 Договора, указанная в п. 1.1 Договора часть доли продается по согласованной Продавцом (Ответчиком) и Покупателем (Истцом) цене в размере 3 300 (три тысячи триста) рублей.
22 июня 2021 года Истец (Покупатель) исполнил обязательство по оплате стоимости части доли, что подтверждается чеком об операции.
Кроме того, согласно п. 2.2 Договора Покупатель произвел оплату Продавцу стоимости Части доли вне нотариальной конторы в день заключения Договора до его подписания и нотариального удостоверения. Подписывая Договор, Стороны подтверждают полный расчет по Договору и оплату стоимости Части доли Покупателем Продавцу.
18 июня 2021 года нотариусом г. Москвы Стариковой Екатериной Владимировной были представлены в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве документы на отчуждение части доли в уставном капитале Общества.
24 июня 2021 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве было отказано в государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице (Решение 261323А об отказе в государственной регистрации), на основании пп. "л" п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей": "получения регистрирующим органом возражения физического лица относительно предстоящего внесения данных о нем в единый государственный реестр юридических лиц".
Вышеуказанное действия, препятствующие государственной регистрации сделки, были совершены Ответчиком.
Также п. 1.5 Договора предусмотрено, что часть доли переходит к Покупателю (Истцу) с момента внесения соответствующий записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
В связи с тем, что налоговый орган отказал в государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, Безмельницын Николай Валерьевич обратился с настоящим иском в суд.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что на странице 3 Договора имеются подписи Сторон, которые свидетельствуют об исполнении Сторонами условий Договора, в том числе в части оплаты Покупателем стоимости доли до нотариального удостоверения Договора.
Также Договор содержит указание на то, что его содержание свидетельствует волеизъявлению заявителей (Ответчика и Истца).
Принимая во внимание, указанное условие Договора, Стороны не посчитали необходимым подписание иных, дополнительных документов, свидетельствующих об оплате.
Более того, как поясняет истец, 22 июня 2021 года Истец (Покупатель) по просьбе Ответчика повторно исполнил обязательство по оплате части доли, что подтверждается чеком об операции от 22.06.2021 г. Общей размер переведенных Ответчику денежных средств составляет 3 400 (три тысячи четыреста) рублей, т.е. не в меньшем, а в большем размере, чем установлено Договором (за вычетом возможных комиссий банка, обеспечивающего получение Ответчиком денежных переводов на личный расчетный счет).
Ответчик вернул Истцу излишне уплаченные денежные средства в размере 3 400 (три тысячи четыреста) рублей (платеж поступил без назначения платежа), заявив в судебном заседании встречное исковое заявление о расторжении Договора на основании неуплаты стоимости доли в уставном капитале.
В соответствии со ст. 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе.
Сделка по продаже доли (или ее части) в уставном капитале ООО подлежит обязательному нотариальному удостоверению (ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее -Федеральный закон N 14-ФЗ).
Согласно ч. 13 ст. 21 Федерального закона N 14-ФЗ нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (ст. 15 Федерального закона N 14-ФЗ).
Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документами, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу отчуждаемых доли или части доли в уставном капитале общества и полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки.
Следовательно, если продавец (Ответчик) считает, что оплаты не было и нотариус незаконно удостоверил договор с условием, что оплата произведена, продавец доли должен был обжаловать действие нотариуса в соответствии со ст. 49 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате (утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1).
Отсутствие вступившего в законную силу судебного акта о признании незаконным действия нотариуса по удостоверению сделки купли-продажи доли, признающего, что нотариус незаконно удостоверил договор с условием, что оплата произведена, служит основанием в отказе иска по признанию договора купли-продажи недействительным, если истец настаивал, что оплата по договору фактически не была произведена.
В соответствии с п. 1, 14 ст. 21 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.
Как следует из п. 5.1 Договора, в соответствии с п. 14 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Стороны предусматривают, что нотариус, совершивший нотариальное удостоверение Договора, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц через 15 (пятнадцать) календарных дней с момента удостоверения Договора.
Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (ч. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Согласно ч. 1 ст. 164 ГК РФ в случаях, если законом предусмотрена государственная регистрация сделок, правовые последствия сделки наступают после ее регистрации.
Частью 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
В соответствии с ч. 2 ст. 165 ГК РФ если сделка, требующая государственной регистрации, совершена в надлежащей форме, но одна из сторон уклоняется от ее регистрации, суд по требованию другой стороны вправе вынести решение о регистрации сделки. В этом случае сделка регистрируется в соответствии с решением суда.
Принимая во внимание п. 2.2. Договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 04.06.2021 г., суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что условия договора четко и ясно указывают на то, что оплата доли произведена полностью до его заключения (подписания). Никаких неясностей в отношении порядка и условий оплаты доли договор не содержит.
Таким образом, указанный договор в части расчетов между сторонами до его подписания согласован и подразумевает, что при нотариальном удостоверении такого договора между сторонами отсутствовали разногласия об исполнении покупателями перед продавцом обязательств в части произведенной оплаты.
Кроме того, статьей 17 Основ законодательства о нотариате, утвержденных Верховным Советом Российской Федерации 11.02.1993 N 4462-1, предусмотрено, что нотариус, занимающийся частной практикой, несет полную имущественную ответственность за вред, причиненный по его вине имуществу гражданина или юридического лица в результате совершения нотариального действия с нарушением закона, если иное не установлено настоящей статьей.
С учетом изложенного, нотариус, совершая нотариальное удостоверение договора купли-продажи доли в уставном капитале от 04.06.2021 г., удостоверился, в том числе и в том, что отчуждаемая продавцом доля полностью оплачена покупателем.
Как правильно указал суд первой инстанции, Зинатуллиным Р.И. не представлено в материалы дела доказательств того, что нотариусом при нотариальном удостоверении договора купли-продажи доли были нарушены вышеуказанные Основы законодательства о нотариате.
Более того, действия нотариуса в установленном порядке также не обжаловались. Доказательств обратного в материалах дела не имеется.
В соответствии с п. 3 ст. 1 ГК РФ с учетом разъяснений, данных в абзацах 2 и 3 п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 7 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" установлено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
Согласно ч. 1 ст. 10 ГК не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Согласно ч. 2 ст. 10 ГК в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
Так, оценивая действия Зинатуллина Р.И., в частности подача в регистрирующий орган возражений физического лица относительно предстоящего внесения данных о нем в единый государственный реестр юридических лиц, в связи с чем МИФНС N 46 по г. Москве вынесено решение 261323А от отказе в государственной регистрации, а также подача встречного искового заявления о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "БМТ ГРУПП" от 04.06.2021 г., суд первой инстанции обоснованно усмотрел в указанных действиях злоупотребление правом.
Кроме того, судом правомерно указано, что заявляя требования о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "БМТ ГРУПП" от 04.06.2021 г. N 77 АГ 7250023, о признании права собственности на долю 33 % в ООО "БМТ ГРУПП" за Безмельницыным Н.В., при этом согласно сведениям из ЕГРЮЛ являясь единственным участником Общества с долей в размере 100 % уставного капитала, Зинатуллин Р.И. избрал ненадлежащий способ защиты прав (п. 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).
Все доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения при разрешении дела по существу судом первой инстанции и им дана надлежащая оценка.
Ответчик не доказал наличие обстоятельств, на которых основаны его возражения по иску, а также доводы апелляционной жалобы
Различная оценка одних и тех же фактических обстоятельств и материалов дела судом первой инстанции и ответчиком, также не является правовым основанием для отмены или изменения решения суда по настоящему делу.
При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.
Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.
Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 19 ноября 2021 г. по делу N А40-141486/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья |
Е.А.Сазонова |
Судьи |
О.О.Петрова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А40-141486/2021
Истец: Безмельницын Н. В.
Ответчик: Зинатуллин Р. И.
Третье лицо: МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ МИНИСТЕРСТВА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ПО НАЛОГАМ И СБОРАМ N 46 ПО Г. МОСКВЕ, ООО "БМТ ГРУПП"