Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 февраля 2022 г. N 11АП-21502/21 по делу N А55-31955/2021

02 февраля 2022 г.

Дело N А55-31955/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01.02.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 02.02.2022.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Ануфриевой А.Э.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Тазовой И.С.,

с участием:

от истца ООО "Торговый Дом Спец-Автопласт" - представитель Огнева Н.С. по доверенности 10.01.2022;

от ответчика ООО "Спец-Автопласт" - представитель Патрушева М.В. по доверенности от 25.10.2021;

от заявителя апелляционной жалобы Агошкова Дмитрия Сергеевича - представитель Елькин В.В. по доверенности от 08.11.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании 01 февраля 2022 года

апелляционную жалобу Агошкова Дмитрия Сергеевича на определение Арбитражного суда Самарской области от 09 декабря 2021 года по делу N А55-31955/2021, об отказе в удовлетворении заявления о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (судья Бойко С.А.)

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Спец-Автопласт"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Спец-Автопласт"

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Спец-Автопласт" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Спец-Автопласт" (далее - ответчик) задолженности по договору поставки N 01 от 20.01.2020 в размере 18 249 119 руб., расходы по оплате госпошлины в размере 114 250 руб.

В предварительном судебном заседании Агошков Дмитрий Сергеевич заявил ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Данное ходатайство мотивировано тем, что Агошков Д.С. является участником общества с ограниченной ответственностью "Спец-Автопласт". В отношении указанного общества возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). В связи с этим имеется вероятность привлечения его к субсидиарной ответственности по долгам общества.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.12.2021 в удовлетворении заявления Агошкова Дмитрия Сергеевича о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Агошков Д.С. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает следующие доводы. Заявитель является участником общества с ограниченной ответственностью "Спец-Автопласт". В обществе имеет место корпоративный конфликт, истец по отношению к ответчику является взаимозависимым и аффилированным лицом. Также заявитель указал, что есть основания полагать, что сделка, на которую ссылается истец, мнимая, а цель иска, не реальное взыскание задолженности, а получения основания для реализации прав мажоритарного кредитора, с целью обеспечения управляемого банкротства.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.llaas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От истца поступили письменные пояснения на апелляционную жалобу, просит определение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы.

В судебном заседании представители истца и ответчика не согласились с доводами апелляционной жалобы, просили оставить определение без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Отказывая в удовлетворении ходатайства о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

По смыслу положений ч. 1 ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, привлекаются арбитражным судом к участию в деле, если судебный акт, которым закончится рассмотрение дела в суде первой инстанции, может быть принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

В рассматриваемом случае оснований для привлечения к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Агошкова Дмитрия Сергеевича не имеется, поскольку он не является участником материально-правовых отношений между истцом и ответчиком, в связи с которыми возник настоящий спор, права и законные интересы указанного лица судебным актом, которым завершится рассмотрение настоящего дела не затрагиваются. Участники общества, действуя в соответствии с положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", реализуют свои права непосредственно через органы управления общества.

Ссылка заявителя на то, что участники общества могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по его обязательствам, сами по себе не могут служить основанием для удовлетворения ходатайства о привлечении их к участию в дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Как верно указал суд первой инстанции, в случае вынесения решения о взыскании с ответчика денежных средств, его участники не привлекаются к субсидиарной ответственности автоматически.

Поскольку в данном случае возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ответчика, привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в случае невозможности удовлетворения требований кредиторов.

Поддерживая вывод суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Из анализа ст. 51 АПК РФ следует, что третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, которое является предметом разбирательства в суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

Институт третьих лиц позволяет в едином судебном разбирательстве осуществлять защиту прав и законных интересов участников разных, но вместе с тем связанных между собой правоотношений. Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс, должно иметь ярко выраженный материальный интерес на будущее. То есть, после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон. Иными словами, после разрешения спора между истцом и ответчиком у третьего лица возникает право на иск или у сторон появляется возможность предъявления иска к третьему лицу, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

Единственным доводом заявителя в обоснование ходатайства является его опасение возможного предъявления к нему требования о привлечении к субсидиарной ответственности

Наличие у лица заинтересованности в исходе дела само по себе не является основанием для привлечения его к участию в деле в качестве третьего лица.

Процессуальный закон предполагает необходимость обеспечения участия третьих лиц исключительно в тех случаях, когда имеется взаимная связь правоотношений, являющихся предметом спора и правоотношения между стороной и третьим лицом.

В данном случае такая взаимосвязь отсутствует.

По общему правилу учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом (п.2 ст. 56 ГК РФ)

Основанием для возможного привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих общество лиц в соответствии со ст. 53.3 ГК РФ являются установленные законом обстоятельства, а не само по себе обжалуемое решение.

Кроме того, следует отметить следующее.

В постановлении Конституционного Суд РФ N 49-П от 16.11.2021 указано, что субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ней необходимо наличие всех элементов состава правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя. Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась в обычных условиях делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед кредиторами.

При недостатке у должника средств для покрытия долгов, что является характерной ситуацией для процедуры банкротства, негативные последствия нередко несут контролировавшие должника лица, привлеченные к субсидиарной ответственности.

Наличие нормативного регулирования, позволяющего привлечь контролировавших должника лиц к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве, свидетельствует о необходимости обеспечения этих лиц и надлежащими средствами судебной защиты, включая возможность обжаловать судебное решение, принятое в рамках того же дела о банкротстве по результатам рассмотрения заявления кредитора о включении его требований в реестр требований кредиторов, в части определения размера данных требований за период, когда субсидиарный ответчик являлся контролирующим лицом по отношению к должнику.

Пунктом 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" предусмотрено, что если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы.

С учетом изложенного, доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения и не опровергают выводы суда первой инстанции, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Вопрос о взыскании государственной пошлины судом апелляционной инстанции не рассматривался, поскольку в данном случае в соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина не взимается.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 09 декабря 2021 года по делу N А55-31955/2021, об отказе в удовлетворении заявления о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - оставить без изменения, апелляционную жалобу Агошкова Дмитрия Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий одного месяца, в Арбитражный суд Поволжского округа.

Судья

А.Э. Ануфриева