Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 февраля 2022 г. N 14АП-10292/21 по делу N А66-6477/2019

г. Вологда

02 февраля 2022 г.

Дело N А66-6477/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 02 февраля 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Марковой Н.Г. и Селецкой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ручкиновой М.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Хольцстройлюкс" представителя Манько Е.А. по доверенности от 14.01.2022, от акционерного общества "ПЕАК Лизинг" представителя Кулиева Н.И. по доверенности от 14.01.2022 N 2,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Хольцстройлюкс" Склярова Ивана Павловича на определение Арбитражного суда Тверской области от 12 октября 2021 года по делу N А66-6477/2019,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Хольцпласт" (адрес: 170017, Тверская область, город Тверь, улица Сердюковская, дом 17; ОГРН 1057746546263, ИНН 7733540698; далее - ООО "Хольцпласт") 30.04.2019 обратилось в суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Хольцстройлюкс" (адрес: 170100, Тверская область, город Тверь, улица Московская, дом 1, помещение LIV, офис 54, 3-й этаж, ОГРН 1156952003977, ИНН 6952002475; далее - должник, ООО "Хольцстройлюкс").

Определением Арбитражного суда Тверской области от 14.05.2019 данное заявление принято к производству.

Определением суда от 11.09.2019 признано обоснованным требование ООО "Хольцпласт" к ООО "Хольцстройлюкс" в размере 1 412 020 руб. 92 коп. основного долга, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Скляров Иван Павлович, информация об этом опубликована в газете "Коммерсантъ" от 21.09.2019 N 172.

Решением суда от 13.03.2020 ООО "Хольцстройлюкс" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Скляров И.П., член некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация независимых арбитражных управляющих "Дело" (адрес для направления корреспонденции: 357830, Ставропольский край, город Георгиевск, а/я 88), сообщение об этом опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 28.03.2020 N 56.

Конкурсный управляющий обратился 30.03.2021 в суд с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от 27.03.2017 N 2017/03/УПТ-ХСЛ и применении последствий недействительности этой сделки в виде взыскания с акционерного общества "ПЕАК Лизинг" (ранее - акционерное общество "ИКБ Лизинг"; 127055, Москва, Тверской муниципальный округ, улица Палиха, дом 10, строение 3, этаж 2, помещение 1, комната 2; ОГРН 5077746818364, ИНН 7707627825; далее - АО "ПЕАК Лизинг") в конкурсную массу должника 6 710 578 руб. 94 коп.

Определением суда от 12.10.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсный управляющий с определением суда не согласился и обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ссылается на то, что наличие либо отсутствие признаков неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки не подлежит обязательному доказыванию.

Полагает, что АО "ПЕАК Лизинг" реализовало должнику неликвидный актив. Оно свои требования в реестр требований общества с ограниченной ответственностью "Хольцпласт" (далее - ООО "Хольцпласт") не включало, поскольку уже на январь 2017 года этот реестр включал требования публичного акционерного общества "Сбербанк" на сумму свыше 180 млн руб.

АО "ПЕАК Лизинг" также пропустило срок для включения данных требований в рамках наблюдения. АО "ПЕАК Лизинг", осознавая малозначительность своих требований по сравнению с требованиями иных кредиторов, предвидя длительный характер процедуры взыскания, не включило свои требования в реестр требований кредиторов ООО "Хольцпласт". Вместо этого продало указанные неликвидные требования должнику по явно завышенной цене.

Ответчик обладал правом солидарного предъявления требований также и к поручителям ООО "Хольцпласт", а именно к обществу с ограниченной ответственностью "Хольцэкстройпласт" (ОГРН 1056900089619) и обществу с ограниченной ответственностью ТК "Хольцпласт" (ОГРН 1077763879566).

АО "ПЕАК Лизинг" осведомлен об общности интересов этих аффилированных лиц, потому солидарные требования к ним не предъявлял. Должник приобрел данную задолженность в условиях наличия задолженности второй очереди (перед уполномоченным органом) на сумму свыше 80 тыс. руб., а также задолженности третьей очереди перед акционерным обществом "АтомЭнергоСбыт" на сумму более 1 млн. руб.

Договоры аренды и оспариваемый договор уступки прав не являются единой сделкой. Должник не получал от АО "ПЕАК Лизинг" какого-либо оборудования. АО "ПЕАК Лизинг" не доказало равноценность встречного предоставления по оспариваемой сделке. Стоимость уступленных прав значительно ниже стоимости, указанной в оспариваемом договоре, и не может стоять в зависимости от цены договоров лизинга (аренды).

В судебном заседании представитель ООО "Хольцстройлюкс" апелляционную жалобу поддержал по изложенным в ней основаниям.

АО "ПЕАК Лизинг" в отзыве и его представитель в судебном заседании просят определение суда оставить без изменений.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по договору от 27.03.2017 N 2017/03/УПТ-ХСЛ акционерное общество "ИКБ Лизинг" (в настоящее время - АО "ПЕАК Лизинг", цедент) уступило ООО "Хольцстройлюкс" (цессионарий) права требования к ООО "Хольцпласт" по договорам лизинга от 13.02.2013 N 7000708, 7000809, 7000710, 7000711, 7000712, 7000729, от 27.01.2014 N 70000955 на общую сумму 10 030 594 руб. 06 коп.

Цена цессии составляет 6 710 578 руб. 94 коп., полностью уплачена должником в пользу АО "ПЕАК Лизинг".

Ссылаясь на то, что договор цессии от 27.03.2017 N 2017/03/УПТ-ХСЛ и его исполнение должником являются недействительными как совершенные с нарушением прав кредиторов должника, поскольку осуществлены в отношении задолженности лица (ООО "Хольцпласт"), в отношении которого определением суда от 17.01.2017 по делу N А66-9583/2016 введена процедура банкротства - наблюдение, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении данного заявления.

Согласно статье 223 АПК РФ и пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Оспариваемый договор совершен 27.03.2017, настоящее дело о банкротстве ООО "Хольцстройлюкс" возбуждено определением суда от 14.05.2019. Поэтому оспариваемая сделка подпадает по сроку совершения под действие пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (трехлетний период до принятия заявления о признании должника банкротом).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 63) в силу указанной нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Также в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 разъяснено, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Довод апелляционной жалобы конкурсного управляющего должника о том, что наличие либо отсутствие признаков неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки не входит в предмет доказывания, является необоснованным.

В соответствии с пунктом 6 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 согласно абзацам второму-пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, наличие признаков неплатежеспособности должника на момент совершения сделки является необходимым условием для признания сделки недействительной.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии доказательств неплатежеспособности должника или недостаточности у него имущества на дату совершения оспариваемого договора цессии от 27.03.2017.

Сам по себе факт ненадлежащего исполнения обязательств по уплате имеющейся задолженности перед кредиторами, чьи требования впоследствии были включены в реестр, не свидетельствует о неплатежеспособности должника. Недопустимо отождествлять неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору. Один лишь факт наличия просроченной задолженности перед кредиторами не означает, что должник является неплатежеспособным, поскольку из этого не следует, что прекращение исполнения обязанностей по уплате денежных обязательств вызвано недостаточностью денежных средств.

Сумма активов должника согласно бухгалтерского баланса за 2017 год составляла 201 млн. руб. и была представлена запасами на 121 млн. руб., оборотными активами в размере 70 млн. руб., материальными внеоборотными активами на 9,5 млн. руб., при этом кредиторская задолженность составляла лишь 188 млн. руб. Чистая прибыл за 2017 год составила 7,4 млн. руб.

Поскольку неплатежеспособность должника на дату совершения оспариваемой сделки от 27.03.2017 не доказана, то не имеется также и осведомленности ответчика (АО "ПЕАК Лизинг") об этом.

В апелляционной жалобе Скляров И.П. ссылается на причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника в связи с тем, что АО "ПЕАК Лизинг" продало должнику по явно завышенной цене неликвидные требования к ООО "Хольцпласт", поскольку последнее находилось в процедуре банкротства.

Согласно отчету оценщика рыночная стоимость прав требования к ООО "Хольцпласт" по состоянию на 27.03.2017 составляла 92 000 руб., тогда как по оспариваемой сделке права требования были приобретены должником за 6 710 578 руб. 94 коп.

Данные доводы также являются необоснованными.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что оспариваемый договор цессии от 27.03.2017 необходимо оценивать в совокупности с договорами аренды с правом выкупа от 27.03.2017 N 7000709, 7000710, 7000711, 7000712, 7000729, 7000955, которые заключены должником (арендатор) и ответчиком (АО "ПЕАК Лизинг", арендодатель), по условиям которых должнику было передано в аренду промышленное оборудование, необходимое должнику для осуществления основного вида его деятельности (производство пластмассовых изделий, используемых в строительстве), а впоследствии выкуплено должником и передано ответчиком должнику по актам от 31.08.2017.

Должник был заинтересован во владении данным оборудованием, необходимом ему для собственной производственной деятельности.

Цена договора цессии от 27.03.2017 определена с учетом указанных договоров аренды от 27.03.2017. В частности, заслуживают внимания доводы ответчика (АО "ПЕАК Лизинг") о том, что, если бы договор цессии от 27.03.2017 заключен не был, то цена аренды была бы увеличена на цену договора цессии. Если бы промышленное оборудование не было передано в аренду должнику, то договор цессии не был бы заключен вовсе.

Данные доводы о том, что цена аренды могла быть увеличена на цену договора цессии, если бы последний не был заключен, подтверждается расчетом ответчика, а именно:

общая сумма недополученного ответчиком дохода в виде лизинговых платежей от ООО "Хольцпласт" в связи с досрочным прекращением договоров лизинга составляла 517 317,16 Евро;

общая цена договоров аренды, заключенных ответчиком с должником, составляет 419 089,46 Евро;

разница между этими двумя показателями составляет цену договора цессии - 99 821,02 Евро или 6 710 578 руб. 94 коп.

Необходимость оценки указанных сделок (оспариваемого договора цессии от 27.03.2017 и договоров аренды от 27.03.2017) именно в их совокупности подтверждается также, как одной датой их заключения (27.03.2017), так и соглашением и листом согласования сделки по передаче в аренду должнику предметов лизинга, изъятых у ООО "Хольцпласт".

Являются необоснованными сомнения конкурсного управляющего в факте получения должником оборудования по актам от 31.08.2017. Оригиналы данных актов, представленные на обозрение суда первой инстанции, содержат подписи руководителя должника (на тот момент Киреева С.С.) и печать должника. Поэтому, как факт подписания данных актов, так и факт передачи должнику оборудования надлежаще подтвержден. То обстоятельство, что данное промышленное оборудование не было обнаружено конкурсным управляющим в ходе проведенной инвентаризации имущества должника, не свидетельствует о том, что данное оборудование не было передано ответчиком должнику в аренду по указанным актам от 31.08.2017.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии причинения вреда имущественным правам кредиторов должника совершением оспариваемого договора цессии от 27.03.2017. Надлежаще доказана экономическая целесообразность этой сделки.

Следовательно, отсутствуют указанные выше три признака, необходимые для признания сделки недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве.

Ответчик не является заинтересованным лицом ни по отношению к ООО "Хольцпласт", ни по отношению к ООО "Хольцстройлюкс".

Доказательств наличия сговора между ООО "Хольцстройлюкс" и ответчиком, направленного на причинение ущерба кредиторам последнего, в материалы дела не представлено.

Таким образом, несоответствие цены права требования к ООО "Хольцпласт" его рыночной стоимости в отсутствие доказательств наличия остальных признаков недействительности сделки, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеет правового значения для рассмотрения настоящего обособленного спора.

О злоупотреблении правом со стороны ответчика и о ничтожности спорной сделки данное обстоятельство также не свидетельствует.

Выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора цессии недействительным по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Закона о банкротстве, также являются верными.

Так, настоящее дело о банкротстве должника возбуждено определением суда от 14.05.2019. Оспариваемый договор цессии совершен 27.03.2017, то есть за пределами шестимесячного срока оспаривания сделок с предпочтением, установленного статьей 61.3 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 4 Постановления Пленума ВАС РФ N 63, пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пришел также к обоснованному выводу об отсутствии в действиях должника и ответчика недобросовестного поведения при совершении оспариваемого договора цессии, учитывая указанное выше то обстоятельство, что этот договор заключен в совокупности с договорами аренды с правом выкупа от 27.03.2017 как единая сделка.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил довод конкурсного управляющего о мнимости оспариваемого договора цессии. Цена цессии была полностью оплачена должником, что подтверждается выпиской с его расчетного счета, должнику были переданы документы, подтверждающие права требования к ООО "Хольцпласт", что подтверждается актом приема-передачи документов от 27.03.2017. ООО "Хольцпласт" было уведомлено о данной состоявшейся уступке прав (уведомления от 22.05.2017 и 01.08.2017). Договоры аренды с правом выкупа также были полностью исполнены и должником, и ответчиком, что подтверждается актами приема-передачи объектов аренды к каждому договору аренды, выпиской с расчетного счета должника, актами приема-передачи оборудования от 31.08.2017.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тверской области от 12 октября 2021 года по делу N А66-6477/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Хольцстройлюкс" Склярова Ивана Павловича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

Н.Г. Маркова С.В. Селецкая