Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2022 г. N 10АП-256/22 по делу N А41-47903/2021

г. Москва

01 февраля 2022 г.

Дело N А41-47903/21

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 февраля 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ханашевича С.К.,

судей Беспалова М.Б., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Малаховой А.А.,

при участии в заседании:

от истца, финансового управляющего Юдаева Ильи Олеговича - Лапина Александра Вячеславовича: представитель не явился, извещен,

от ответчиков:

от общества с ограниченной ответственностью "Регион" (ИНН: 7724911240, ОГРН: 1147746187467): Лебедев А.А. по доверенности от 25.06.2020,

от общества с ограниченной ответственностью "Тулупов" (ИНН: 5029251616, ОГРН: 1195081081689): представитель не явился, извещен,

от Шершнева Дмитрия Александровича: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Юдаева Ильи Олеговича - Лапина Александра Вячеславовича на решение Арбитражного суда Московской области от 29 ноября 2021 года по делу N А41-47903/21, по иску финансового управляющего Юдаева Ильи Олеговича - Лапина Александра Вячеславовича к обществу с ограниченной ответственностью "Регион", обществу с ограниченной ответственностью "Тулупов", Шершневу Дмитрию Александровичу о расторжении договора и взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

финансовый управляющий Юдаева Ильи Олеговича - Лапин Александр Вячеславович (далее - финансовый управляющий, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением (с учётом принятых судом уточнений) к обществу с ограниченной ответственностью "Регион" (далее - ООО "Регион"), обществу с ограниченной ответственностью "Тулупов" (далее - ООО "Тулупов"), Шершневу Дмитрию Александровичу (далее - Шершнев Д.А.) (далее - ответчики) о расторжении договора аренды от 25.12.2019, заключенного между ООО "Регион" и ООО "Тулупов"; взыскании с Шершнева Д.А. убытков в размере 2 368 520 руб. (т. 1 л.д. 2-3, 27-28).

Решением Арбитражного суда Московской области от 29.11.2021 по делу N А41-47903/21 в удовлетворении иска отказано (т. 1 л.д. 56-58).

Не согласившись с решением суда, финансовый управляющий обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель ООО "Регион" против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей истца, ООО "Тулупов" и Шершнева Д.А., извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

Выслушав объяснения представителя ООО "Регион", исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО "Регион" и ООО "Тулупов" заключен договор аренды нежилого помещения от 25.12.2019 с ежемесячной платой в 92 340 руб.

Актом приема-передачи от 14.01.2020 арендодатель передал помещение арендатору.

Арбитражным судом Московской области вынесено решение от 02.03.2018 по делу N А41-97419/17 о введении в отношении Юдаева И.О. процедуры реализации имущества. Финансовым управляющим Юдаева И.О. утвержден Лапин А.В., член некоммерческого партнерства "Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса".

В рамках дела N А41-97419/17 была признана недействительной сделка купли - продажи доли в уставном капитале общества от 12.02.2016, заключенная между Юдаевым И.О. и Самсоновым Григорием Владимировичем, и применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника 100 % доли в уставном капитале ООО "Регион".

В настоящее время должнику Юдаеву И.О. принадлежит ООО "Регион".

В адрес финансового управляющего от кредитора поступило требование об оспаривании договора аренды от 25.12.2019 и взыскании убытков.

Ссылаясь на то, что ежемесячная плата за аренду спорного помещения является нерыночной, истец обратился в суд с настоящим иском.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.

Правоотношения, сложившиеся между ООО "Регион" и ООО "Тулупов" на основании договора аренды нежилого помещения от 25.12.2019, подлежат регулированию общими нормами гражданского права об обязательствах и специальными нормами главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В силу положений статей 606 и 614 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Обязанностью арендатора является своевременное внесение арендной платы за предоставленное в пользование имущество.

Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором (п. 1 ст. 450 ГК РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором.

Подпунктом 1 п. 1 ст. 619 ГК РФ предусмотрено право арендодателя требовать в судебном порядке расторжения договора в случае, когда арендатор пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения имущества либо с неоднократными нарушениями.

Договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ (п. 2 ст. 619 ГК РФ).

Из п. 4.4 договора следует, что настоящий договор может быть расторгнут досрочно в судебном порядке по требованию арендодателя в случаях, когда арендатор:

- пользуется помещением и/или имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения помещения и/или имущества либо с неоднократными нарушениями;

- существенно ухудшает помещение.

Судом первой инстанции установлено, что ООО "Регион" принадлежит на праве собственности помещение, расположенное по адресу: 141021, Московская область, г. Мытищи, ул. Колпакова, д.2, корп. 13, площадь 307, 8 кв. м, кадастровый номер: 50:12:0100907:241, (пом. N 208, 208а, 208б, 208в, 208д, 208е, 208ж, 208з, 208г, 216, 217, 218, 219), дата государственной регистрации 10 декабря 2015, номер государственной регистрации: 50-50/012-50/012/010/2015-1145/2, что подтверждается выпиской из ЕГРН от 26 июня 2019 года.

С 17.06.2019 генеральным директором общества назначен Шершнев Д.А.

При осуществлении полномочий руководителем общества выяснилось, что помещение ООО "Регион", расположенное по адресу: 141021, Московская область, г. Мытищи, ул. Колпакова, д.2, корп. 13, площадь 307, 8 кв. м, кадастровый номер 50:12:0100907:241, (пом. N 208, 208а, 208б, 208в, 208д, 208е, 208ж, 208з, 208г, 216, 217, 218, 219), находится в неудовлетворительном состоянии, а именно: повреждены настенные облицовочные материалы (гипсокартон ошпаклеванный и окрашенный), точечный пробитый гипсокартон на высоте до 2 м, повреждено окрашенное покрытие облицовки стен в виде написания инородной краски другого цвета (синего, черного, красного и др.), отсутствуют экраны радиаторов отопления 60х90 см в количестве 8 штук и т.д.

ООО "Регион" длительное время не оплачивало коммунальные услуги за вышеуказанное помещение, в связи с чем АО Технопарк "Новое Время" (управляющая компания) обратилось в суд о взыскании задолженности.

16.09.2019 по делу N А41-61973/19 вынесено решение Арбитражного суда Московской области в пользу АО Технопарк "Новое Время" на взыскание с ООО "Регион" 292 710,09 руб.

Поскольку помещение было в разрушенном состоянии, до декабря 2019 года в нем силами Юдаева И.О. производился ремонт.

После окончания ремонта, при помощи управляющей компании был найден арендатор, помещение 25.12.2019 было сдано в аренду ООО "Тулупов" за 92 340 руб. в месяц (включая коммунальные услуги).

Согласно распоряжению N 1 от 25.12.2019 ООО "Тулупов" оплачивает за ООО "Регион" задолженность перед АО Технопарк "Новое Время" (25.12.2019 сумма задолженности составляла 584 217,61 руб.) до полного погашения задолженности.

По мнению истца, средняя рыночная цена за аренду аналогичных помещений в том же районе путем анализа предложений об аренде в Интернет ресурсе "Циан" составляет 200 000 руб.

Генеральный директор ООО "Регион" Шершнев Д.А., заключая договор на нерыночных условиях причинил убытки единственному участнику ООО "Регион" на сумму 2 368 520 руб. в связи, с чем истец просит о расторжении указанного договора.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил, что истцом не представлено доказательств того, что арендатор пользуется помещением и/или имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения помещения и/или имущества либо с неоднократными нарушениями; существенно ухудшает помещения.

Соответственно, оснований для применения положений ст. 619 ГР РФ, пункта 4.4 договора не имеется.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в расторжении договора аренды нежилого помещения от 25.12.2019.

Истцом заявлено требование о взыскании с Шершнева Д.А. убытков в размере 2 368 520 руб.

В силу статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, которые определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ.

На основании пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Необходимыми условиями для наступления гражданско-правовой ответственности являются факт неисполнения или ненадлежащего исполнения договорного обязательства (противоправность), наличие убытков (вреда) и их размер, причинная связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением договорного обязательства и убытками, вина контрагента по договору, не исполнившего обязательство надлежащим образом.

В пунктах 2, 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что согласно статьям 15, 393 ГК РФ в состав убытков входят реальный ущерб и упущенная выгода. Под реальным ущербом понимаются расходы, которые кредитор произвел или должен будет произвести для восстановления нарушенного права, а также утрата или повреждение его имущества. Упущенной выгодой являются не полученные кредитором доходы, которые он получил бы с учетом разумных расходов на их получение при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено. При определении размера упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления (пункт 4 статьи 393 ГК РФ). В то же время в обоснование размера упущенной выгоды кредитор вправе представлять не только доказательства принятия мер и приготовлений для ее получения, но и любые другие доказательства возможности ее извлечения.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать неисполнение или ненадлежащее исполнение ответчиком договорных обязательств, причинную связь между нарушением договорных обязательств и возникшими убытками и размер убытков.

Недоказанность хотя бы одного из указанных условий является достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска о взыскании убытков.

В соответствии с части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 2 статьи 9 АПК РФ установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

По мнению истца, средняя рыночная цена за аренду аналогичных помещений в том же районе путем анализа предложений об аренде в Интернет ресурсе "Циан" составляет 200 000 руб.

Наличие спорных убытков истец обосновывает, тем, что генеральный директор ООО "Регион" Шершнев Д.А., заключая договор на нерыночных условиях причинил убытки единственному участнику ООО "Регион" на сумму 2 368 520 руб.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил, что истцом не представлено достаточных и допустимых доказательств причинения ООО "Регион" убытков.

Ссылка истца на стоимость аренды иных нежилых помещений в том же районе правомерно отклонена судом первой инстанции, поскольку истец не учитывает индивидуальные характеристики объекта, его реальное состояние.

Поскольку истцом не доказано наличие всех элементов состава гражданско-правовой ответственности, влекущей взыскание убытков, суд первой инстанции правильно отказал в удовлетворении требования истца о взыскании убытков.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 29 ноября 2021 года по делу N А41-47903/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

М.Б. Беспалов Э.С. Миришов