Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 февраля 2022 г. N 13АП-39370/21 по делу N А56-117843/2017

г. Санкт-Петербург

02 февраля 2022 г.

Дело N А56-117843/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 февраля 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Будариной Е.В.

судей Аносовой Н.В., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Смирновой В.С.

при участии:

Козлова В.М., по паспорту,

от ООО "Мария-С": представитель Козлов В.М. по доверенности от 22.07.2020,

от Журавлева М.А.: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-39370/2021) Журавлева Михаила Александровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2021 по делу N А56-117843/2017(судья Голоузова О.В.), принятое по заявлению ООО "Топаз" о включении требования в реестр требований кредиторов должника (после отмены) по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Холдинг-Строй",

УСТАНОВИЛ:

ООО "Топаз" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО "Холдинг-Строй" (далее - Общество, Должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 29.05.2018 в отношении ООО "Холдинг-Строй" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Горошилов Никита Викторович.

Этим же определением требование ООО "Топаз" включено в реестр требований кредиторов ООО "Холдинг-Строй" в размере 6 876 677,42 руб. основного долга с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

Публикация сведений о введении процедуры наблюдения в отношении должника и утверждении временного управляющего размещена в газете "Коммерсантъ" от 30.06.2018.

Решением арбитражного суда от 05.12.2018, резолютивная часть которого объявлена 22.11.2018, ООО "Холдинг-Строй" признано несостоятельным (банкротом), в отношении Должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Горошилов Никита Викторович.

В арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего Горошилова Н.В. о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам, в котором заявитель просит:

-отменить определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2018 о включении требования ООО "Топаз" в реестр требования кредиторов должника по новым обстоятельствам, а также повторно рассмотреть указанное требование по существу.

Определением от 24.02.2021 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2018 по делу N А56-117843/2017 в части включения в реестр требований кредиторов должника ООО "Холдинг-Строй" требования ООО "Топаз" в размере 6 876 677,42 руб. отменено.

Рассмотрение требования ООО "Топаз" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Холдинг-Строй" назначено на 18.03.2021. Этим же определением суд привлек к участию в рассмотрении требования ООО "Топаз" в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Козлова Василия Михайловича, Журавлева Михаила Александровича.

Определением от 14.05.2021 арбитражный суд отказал ООО "Топаз" в удовлетворении требования о включении в реестр требований кредиторов ООО "Холдинг-Строй" требования в размере 6 876 677 руб. 42 коп.

Журавлев Михаил Александрович, не согласившись с определением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 14.05.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на несогласие с выводом суда первой инстанции об отсутствии доказательств в подтверждение реальности внесения Журавлевым М.А. денежных средств в кассу ООО "Холдинг-Строй" в качестве займа по причине отсутствия доказательств наличия денежных средств для совершения указанной сделки. Вместе с тем, в материалы дела были представлены документы о получении наличных денежных средств от Лядова Е.В. в размере достаточном для исполнения условий договора займа N Ж/ХС-2.

АО "СтройТрансНефтеГаз" в отзыве на апелляционную жалобу просило определение от 14.05.2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, а также рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие своего представителя.

Козлов В.М. в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, которые изложены в отзыве на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

В соответствии со статьей 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установление требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Закона.

Согласно статье 100 Закона о банкротстве свои требования к должнику кредитор направляет в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов.

В силу пункта 6 статьи 16, статьи 100 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. Исходя из указанных норм права, арбитражному суду необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности и применения мер ответственности на основе положений норм материального права.

Согласно пункту 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей определяются на дату подачи в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом.

Согласно абзацу 4 статьи 2 Закона о банкротстве под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию. При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Исходя из указанных выше норм права, арбитражному суду при рассмотрении требований кредиторов необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности по обязательствам должника на основе положений норм материального права, в том числе дать оценку заявленным по требованию возражениям иных участвующих в деле лиц.

Кредитор, наставая на включении требования в реестр, указал на следующие обстоятельства.

29.03.2013 между ООО "Холдинг-Строй" (заемщик) и Журавлевым Михаилом Александровичем (займодавец) заключен договор займа N Ж/ХС-2, по условиям которого Журавлев М.А. передал должнику заемные денежные средства в сумме 32550000 руб., а должник обязался их возвратить не позднее 31.12.2013, уплата процентов за пользование займом не предусмотрена.

Денежные средства переданы Журавлевым М.А. в кассу должника наличными согласно квитанции к приходному кассовому ордеру N 25 от 29.03.2013.

Должник указанную сумму в установленный срок не возвратил.

31 декабря 2016 года ООО "Холдинг-Строй" подписало с Журавлевым М.А. акт сверки взаимных расчетов, в котором Общество подтвердило свою задолженность перед Журавлевым М.А. в размере 6 876 677,42 руб. 00 коп.

Также 31.12.2016 Журавлев М.А. заключил с ООО "Топаз" (кредитор) соглашение об уступке прав требования (цессии) N 2, в соответствии с которым с даты заключения соглашения право требования к ООО "Холдинг-Строй" задолженности в сумме 6 876 677,42 руб. по договору займа от 29.03.2013 N Ж/ХС-2 перешло от Журавлева М.А. к ООО "Топаз".

При первом рассмотрении дела кредитор ссылался на вступившее в силу решение суда о взыскании этой суммы с должника в пользу кредитора.

При принятии определения от 29.05.2018 в части включения в реестр требований кредиторов ООО "Холдинг-Строй" требования ООО "Топаз" в размере 6 876 677,42 руб., суд руководствовался преюдициальным значением в деле о банкротстве вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2017 по делу N А56-30361/2017, которым с ООО "Холдинг-Строй" в пользу ООО "Топаз" взыскано 6 876 677,42 руб.

Однако определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2020, решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2017 по делу N А56-30361/2017 отменено, рассмотрев дело по правилам, установленным для арбитражного суда первой инстанции, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд исковое заявление ООО "Топаз" к ООО "Холдинг-Строй" оставил без рассмотрения.

В связи с этим определением от 24.02.2021 по делу N А56-117843/2017 суд отменил по новым обстоятельствам определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2018 в части включения в реестр требований кредиторов ООО "Холдинг-Строй" требования ООО "Топаз".

При повторном рассмотрении требования суд первой инстанции предложил кредитору представить документы, подтверждающие основание и размер задолженности в полном объеме, а сторонам - заявить возражения по существу требования.

Кредитор, а также третье лицо Журавлев М.А. (первоначальный кредитор должника и займодавец по договору займа), представили в материалы дела:

- договор займа от 29.03.2013 N Ж/ХС-2, заключенный между Журавлевым М.А. и должником и подписанный от имени должника его директором Козловым В.М.

- квитанцию к приходному кассовому ордеру N 25 от 29.03.2013 о принятии от Журавлева М.А. по договору беспроцентного займа 32 550 000 руб. в кассу ООО "Холдинг-Строй", подписанную от имени главного бухгалтера и кассира ООО "Холдинг-Строй" Козловым В.М.

-соглашение N 2 от 31.12.2016 об уступке прав требования, заключенное между Журавлевым М.А. и ООО "Топаз", уведомление должника о произведенной уступке.

Дополнительно третье лицо Журавлев М.А. представил банковские ордеры о передаче должнику ООО "Холдинг-Строй" заемных денежных средств физическим лицом Лядовым Е.В. и расходно-кассовый ордер от 29.03.2021 о погашении должником данной задолженности перед Лядовым Е.В. в сумме 32 550 000 руб. - указав на то, что полученные по договору займа от Журавлева М.А. денежные средства были израсходованы на погашение долга перед Лядовым Е.В., что подтверждает реальность договора займа с Журавлевым М.А.

Конкурсный кредитор Должника АО "СтройТрансНефтеГаз", заявляя возражения по требованию, указал на то, что спорные взаимоотношения сторон, на основании которых заявлено требование, происходили внутри группы аффилированных лиц, Должник, кредитор, Журавлев М.А. являются заинтересованными лицами.

В соответствии с частью 1 статьи 19 Закона о банкротстве, заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются, в том числе, лица, которое является аффилированными лицами должника.

Понятие аффилированных лиц раскрывается в статье 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", согласно которой аффилированные лица - это физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Согласно представленным в материалы дела документам (сведения из ЕГРЮЛ со специализированного интернет-сайта casebook.ru) на дату заключения спорного Договора займа (28.06.2013) и на дату проверки обоснованности требования ООО "Топаз" о включении в реестр требований кредиторов Должника участниками ООО "Холдинг-Строй" являлись Волохов Роман Николаевич (50% участия в уставном капитале) и Ульбинас Ангелина Николаевна (50% участия).

Ульбинас Ангелина Николаевна в период с 05.04.2012 по 22.07.2015 являлась также единственным участником ООО "Холдинг-Менеджмент" (ИНН 1102052641), ранее именовавшимся ООО "Холдинг-Отель".

В свою очередь ООО "Холдинг-Менеджмент" с 24.06.2015 стало единственным участником ООО "ТОПАЗ", выкупив 100% доли в его уставном капитале у ООО "Холдинг-Центр" (ИНН 1102050193).

Впоследствии 24.08.2015 ООО "Холдинг-Менеджмент" продало 50% уставного капитала ООО "ТОПАЗ" Резановой Анастасии Евгеньевне, которая с 24.08.2015 также стала одним из участников (50 % уставного капитала) ООО "Холдинг-Сервис".

Все вышеперечисленные юридические лица, имеющие в своем названии слово "Холдинг", а также кредитор ООО "ТОПАЗ" зарегистрированы по одному адресу местонахождения: г. Ухта республики Коми.

Генеральным директором ООО "ТОПАЗ" с 07.05 2015 являлся и является Журавлев М.А. (займодавец), при этом соглашение об уступке прав от имени ООО "ТОПАЗ" подписано Пиреевой Анастасией Александровной по доверенности, чья фамилия совпадает с фамилией гражданки Пиреевой Дины Михайловны (и свидетельствует о возможных родственных связях), которая в период с 08.11.2012 по 20.01.2014 являлась Генеральным директором ООО "Холдинг-Менеджмент".

Сам же гражданин Журавлев М.А является также Генеральным директором ООО "ЦентрСтройМеханизация", одним из участников которого является ООО "Холдинг-Менеджмент".

Также, согласно пояснениям бывшего руководителя Должника Козлова В.М., данным при рассмотрении спора N А56-117843/2017/тр2 (отраженным в судебных актах по спору), Журавлев М.А.работал также в ООО "Холдинг-Строй" в качестве заместителя генерального директора по финансовым вопросам.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о взаимной аффилированности участников спорных правоотношений.

С учетом правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020), согласно которой на аффилированном с должником кредиторе лежит бремя опровержения разумных сомнений относительно мнимости договора, на котором основано его требование, заявленное в деле о банкротстве, суд первой инстанции отказал в удовлетворении требования ООО "ТОПАЗ" о включении спорной задолженности в реестр требований кредиторов Общества, исходя при этом из мнимости договора займа как сделки, не направленной на возникновение реальных заемных отношений и прикрывающей собой внутренние корпоративные отношения взаимосвязанных лиц, входящих в одну группу.

Повторно исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для несогласия с принятым судебным актом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мнимая сделка, т.е. сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020), совершая мнимые сделки, аффилированные по отношению друг к другу стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой документов, представленных кредитором, на соответствие формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо выяснить, представлены ли достаточные доказательства существования фактических отношений по договору.

При этом суду необходимо учитывать, что являющиеся сторонами договора аффилированные лица (в отличие от обычных участников гражданского оборота, вступающих в обязательственные отношения с должником) имеют гораздо больше возможностей осуществить формальное исполнение мнимой сделки лишь для вида (п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

С другой стороны, имеется объективная сложность получения не связанным с должником кредитором, заявившим в деле о банкротстве возражения, отсутствующих у него прямых доказательств мнимости.

В ситуации, когда не связанный с должником кредитор представил косвенные доказательства, поставившие под сомнение факт существования долга, аффилированный кредитор не может ограничиться представлением минимального комплекта документов (например, текста договора займа и платежных поручений к нему, отдельных документов, со ссылкой на которые денежные средства перечислялись внутри группы) в подтверждение реальности заемных отношений. Он должен исчерпывающе раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения самой заемной сделки, оснований дальнейшего внутригруппового перераспределения денежных средств, подтвердив, что оно соотносится с реальными хозяйственными отношениями, выдача займа и последующие операции обусловлены разумными экономическими причинами.

При этом аффилированный кредитор не имеет каких-либо препятствий для представления суду полного набора дополнительных доказательств, находящихся в сфере контроля группы, к которой он принадлежит, устраняющего все разумные сомнения по поводу мнимости сделки. Если аффилированный кредитор не представляет такого рода доказательства, то считается, что он отказался от опровержения факта, о наличии которого со ссылкой на конкретные документы указывают его процессуальные оппоненты (ст. 9 и 65 АПК РФ). В подобной ситуации действия, связанные с временным зачислением аффилированным лицом средств на счет должника, подлежат квалификации по правилам, установленным ст. 170 ГК РФ.

Также указанная позиция излагалась Верховным Судом Российской Федерации и ранее, согласно которой, в частности, следует учитывать, что если кредитор и должник являются аффилироваными лицами, то к требованию кредитора должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве. Такой кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056 (6), от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784), что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав. При этом наличие в действиях стороны злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во взыскании долга (пункты 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац четвертый пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В связи с этим основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве") (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 08.05.2019 N 305-ЭС18-25788(2) по делу N А40-203935/2017).

В рассматриваемом случае, задолженность возникла на основании договора займа, выданного физическим лицом юридическому лицу наличными денежными средствами единовременно, путем внесения денежных средств в кассу Должника.

Судом первой инстанции было установлено, что в подтверждение факта выдачи займа Должнику представлена только квитанция к приходному кассовому ордеру N 25 от 29.03.2013, подписанная от лица бухгалтера и кассира Должника Козловым В.М.

Явившийся в судебное заседание в суд первой инстанции бывший руководитель Общества Козлов В.М. факт подписания как договора займа, так и квитанции к приходному кассовому ордеру отрицал.

Каких-либо доказательств (помимо квитанции к приходному кассовому ордеру), подтверждающих фиксацию поступления и расходования денежных средств, путем отражения таких операций в кассовой книге, полученных должником по договорам займов, материалы дела не содержат.

Журавлев М.А. при повторном рассмотрении дела не представил суду пояснений о том, из каких источников он получил наличные деньги в существенном для физического лица размере - 32 550 000 руб.

Должник и Журавлев М.А. не представили никаких других документов (выписки по счету, квитанции к приходным кассовым ордерам) о том, что Журавлев М.А. получил наличными сопоставимую денежную сумму ранее марта 2013 года - для того, чтобы он мог физически представить эти наличные денежные средства Должнику.

Помимо этого, кредитор и Журавлев М.А. не представили и никаких других пояснений и документов о происхождении денежной суммы 32 550 000 руб. у физического лица Журавлева М.А. и о фактическом наличии у него такой суммы в виде наличных денежных средств по состоянию на дату выдачи займа - 29.03.2013 (выписка по счету Журавлева М.А., отражающая снятие сопоставимой суммы, справка о доходах или налоговая декларация займодавца, документы о продаже займодавцем имущества по сопоставимой цене, получение наличных денежных средств из иных источников).

Таким образом, займодавец не раскрыл суду первой инстанции источник происхождения денежной суммы, предоставленной по договору займа и не подтвердил документально реальную возможность предоставить Должнику данные денежные средства 29.03.2013.

Кроме того, денежные средства, полученные по договору займа, на расчетные счета Должника не поступали, в бухгалтерской отчетности не отражены.

Факт наличия заемных отношений по договору N Ж/ХС-2 от 29.03.2013 отрицается Козловым В.М., который с спорный период был руководителем Должника.

Также суд первой инстанции указал на сомнения в разумности, обоснованности и добросовестности поведения сторон, так, по версии Журавлева М.А., он передал денежные средства аффилированному с ним лицу ООО "Холдинг-Строй" в значительном размере по договору беспроцентного займа и на незначительный срок, после чего за возвратом суммы займа к заемщику не обращался, а через три года уступил право требования ООО "ТОПАЗ", в котором он является руководителем.

Мотивы таких действий, их экономический смысл и гражданско-правовой характер отношений аффилированных лиц суду первой инстанции ООО "ТОПАЗ" и Журавлевым М.А. не раскрыты, приемлемых объяснений суду не дано.

Кроме того, суд посчитал значимым для разрешения данного спора дать оценку поведения сторон на предмет добросовестности, с целью исключения использования предоставленных правовых механизмов для получения необоснованных выгод, достижения противоправных целей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая совокупность приведенных выше обстоятельств, апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о недобросовестном поведении взаимосвязанных между собой займодавца, Должника и кредитора, направленном на злоупотребление своими правами, и формирование искусственной задолженности должника перед аффилированными кредиторами с противоправной целью получения контроля над процедурой банкротства и ограничения прав независимых кредиторов, в связи с чем у суда не было законных оснований, в том числе с учетом положений статей 382, 384 ГК РФ, для включения требования ООО "ТОПАЗ" в реестр требований кредиторов Общества.

Доводы апелляционной жалобы, направленные, по сути, на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права. Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Обстоятельства, предусмотренные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом также не установлены.

При данных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2021 по делу N А56-117843/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Бударина

Судьи

Н.В. Аносова И.Ю. Тойвонен