Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 февраля 2022 г. N 13АП-41416/21 по делу N А42-7297/2021

г. Санкт-Петербург

04 февраля 2022 г.

Дело N А42-7297/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 февраля 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Хариной И.С.

при участии:

от истца (заявителя): Громов Ю.Г., представитель по доверенности от 09.07.2021;

от ответчика (должника): Смирницкий А.И., представитель по доверенности от 20.09.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-41416/2021) (заявление) общества с ограниченной ответственностью "СК Гранит" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 27.10.2021 по делу N А42-7297/2021 (судья Власов В.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Городская недвижимость"

к обществу с ограниченной ответственностью "СК Гранит"

о признании сделки недействительной, взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Городская недвижимость" (125009, г. Москва, Тверской бульвар, д.14, строение 4, этаж 1, помещение 7, ОГРН 1137746115880, ИНН 7743878648) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СК Гранит" (183038, г. Мурманск, ул. Траловая, д.46, корпус 5, ОГРН 1102540007294, ИНН 2540166357) о признании недействительным зачета встречных требований, оформленного письмом от 30.06.2020, взыскании 5 906 852,59 рубля долга за аренду имущества в июне 2020, июне, июле 2021 г., 2 112 227,57 рубля неустойки.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, истец дважды уточнял требования. В заявлении от 21.09.2021 общество "Городская недвижимость" уменьшило долг до 2 000 000 рублей, предъявив к взысканию долг за аренду дока в сентябре 2021, увеличил пени до 2 631 000 рублей.

В заявлении от 18.10.2021 истец сообщил об оплате долга за сентябрь 2021, уменьшил пени до 2 497 000. Пени начислены с 13.05.2020 до 30.09.2021. В подтверждение оплаты представлено платежное поручение от 30 сентября 2021 N 1515.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения приняты, о чем приняты устные определения от 21.09.2021, от 19.10.2021.

Решением от 27.10.2021 Арбитражный суд Мурманской области удовлетворил заявленные требования частично, отказав в признании недействительным одностороннего зачета, оформленного письмом от 30.06.2020 и взыскав с ООО "СК Гранит" в пользу ООО "Городская недвижимость" 1 999 000 рублей неустойки, а также 45485 рублей судебных расходов; в удовлетворении остальной части иска отказал. Также суд возвратил ООО "Городская недвижимость" из федерального бюджета 17610 рублей 40 копеек государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил изменить решение, не отменяя резолютивную часть, путем исключения выводов суда об отсутствии у заявления о зачете от 30.06.2020 г. на сумму 1 906 852.59 руб. правового эффекта, и об отсутствии правового значения у заявления ответчика о пропуске срока исковой давности.

Решение от 27.10.2020 г., по мнению ООО "СК Гранит", подлежит изменению, поскольку выводы суда, изложенные в мотивировочной части указанного решения применительно к проведению зачета, не основаны на положениях действующего гражданского законодательства (ст. ст. 154, 156, 182, 199, 410 ГК РФ, постановлению Пленума ВС РФ от 11.06.2020 г. N 6).

Как указал заявитель, даже при отсутствии согласия кредитора по пассивному требованию зачет считается состоявшимся. В ином случае отсутствие, как указал суд, правого эффекта неизменно будет приводить к тому, что лицу, получившему уведомление о зачете для уклонения от прекращения обязательства достаточно будет выразить несогласие с активным требованием, что приведет дисбалансу сторон в обязательстве и к отсутствию возможности проведения зачета как такового, а также создаст в принципе правовую неопределенность касательно совершения зачета.

Возможность уведомить о зачете встречных требований существует даже при наличии предъявленного в суд иска, что также опровергает позицию суда первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, уведомление об односторонней сделке, коим является зачет встречных требований, в данном случае считается воспринятым адресатом и повлекло для него соответствующие правовые последствия. Следовательно, зачет состоялся. При этом согласие арендодателя не являлось препятствием для его проведения.

Ответчик полагает, что вывод суда первой инстанции об "отсутствии правового эффекта для заявления о зачете вследствие оспаривания его контрагентом" противоречит статьям 154, 156, 410 ГК РФ, определению СК ВС РФ от 29.08.2017 г. N 305 и постановлению Пленума ВС РФ от 11.06.2020 г. N 6, что свидетельствует о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права, что в силу пункта 4 части 1 статьи 270 АПК РФ основанием для изменения решения суда первой инстанции.

ООО "СК Гранит" также считает не основанным на нормах права и вывод суда о том, что утверждение ответчика о пропуске срока исковой давности для оспаривания зачета не имеет правового значения при рассмотрении дела.

Ответчик указал, что уведомление о зачете, оформленное письмом от 30.06.2020 г., было направлено 10.07.2020 г. по адресу указанному в ЕГРЮЛ, в связи с чем, в соответствии с правилами пункта 3 статьи 54 и статьи 165.1 ГК РФ считается врученным. Вместе с тем, иск был предъявлен в Арбитражный суд Мурманской области 16.08.2021 г., т.е. с пропуском срока исковой давности, что в любом случае служит основанием для отказа в удовлетворении исковых требований в указанной части.

В судебном заседании 31.01.2022 представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель истца против удовлетворения жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 16.12.2019 общество "Городская недвижимость" (арендодатель) и общество "СК Гранит" (арендатор) заключили договор аренды N 16/12-19-ДОК, во исполнение которого арендодатель передал арендатору во временное владение и пользование без экипажа плавучий док N 2, характеристики и место нахождения которого указаны в разделе 1 договора. Арендатор обязался оплачивать пользование арендованным имуществом.

Передача дока арендатору оформлена актом от 19.12.2019.

Срок аренды 12 месяцев со дня подписания акта приема-передачи.

Согласно пункту 2 статьи 621 ГК РФ после истечения срока договора арендатор продолжил пользоваться имуществом при отсутствии возражений со стороны арендодателя, поэтому договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610 ГК РФ).

В пунктах 3.1, 3.2 и приложении N 2 к договору согласовано, что за первые 3 месяца аренды, начиная со дня подписания акта приема-передачи дока в аренду, ежемесячная арендная плата составляет 1000 рублей в месяц. Начиная с четвертого месяца аренды, при условии исполнения арендодателем пункта 2.1.2 договора, арендная плата составляет 2 000 000 рублей в месяц. Арендная плата вносится ежемесячно до 1 числа оплачиваемого месяца.

За просрочку внесения арендной платы в пункте 6.2 предусмотрена неустойка 0,1 % от суммы долга за каждый день просрочки (пункт 5.2).

10 июля 2020 арендатор направил арендодателю письмо от 30.06.2020, в котором, руководствуясь статьей 616 ГК РФ, сообщил о проведении зачета встречных требований на 1 906 852,59 рубля в счет оплаты аренды за июнь 2020, указав в заявлении, что силами арендодателя на арендуемом доке выполнен капитальный ремонт системы сжатого воздуха. Стоимость работ составила 1 906 852,59 рубля.

Уведомление направлено арендодателю ценным письмом (идентификатор почтового отправления 18301448012761) прибыло в место вручения 15.07.2020, а впоследствии возвращено отправителю в связи с истечением срока хранения.

Письмом от 29.10.2020 общество "Городская недвижимость" сообщило арендатору о несогласии с зачетом, предложило отменить его.

В связи с ненадлежащим исполнением арендатором договорных обязательств, арендодатель в претензии от 11.11.2020 предложил оплатить долг.

Перечисленные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд.

Оценивая представленные в материалы дела документы и удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Исходя из положений статьи 307 ГК РФ, обязательства возникают из договора и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

На основании статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. В качестве заинтересованных лиц, которые могут обратиться в арбитражный суд, выступают лица, права и законные интересы которых нарушены. Круг лиц, обращающихся в арбитражный суд за защитой чужих прав и законных интересов, ограничен законом.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

На основании статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 данной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Условия прекращения обязательства зачетом и случаи его недопустимости определены в статьях 410 - 412 Гражданского кодекса РФ. Основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования.

Судом первой инстанции сделан правомерный вывод о том, что оспаривание лицом, получившим заявление о зачете, наличия неисполненного им обязательства, требование из которого было предъявлено к зачету, не может рассматриваться в качестве основания для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным.

Такая правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 N 12990/11, определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.08.2017 N 305-ЭС17-6654.

Данное обстоятельство при его установлении означает, что заявление о зачете не повлекло правового эффекта и соответствующее обязательство лица, сделавшего такое заявление, не прекратилось. Заявление о зачете не связывает контрагента, и он, полагая, что сделанное заявление не повлекло правового эффекта в виде прекращения его требования к лицу, заявившему о зачете, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о взыскании соответствующей задолженности.

Истец в качестве основания для признания недействительным зачета, оформленного письмом от 30.06.2020, ссылается на отсутствие у него обязательства возместить ответчику стоимость установки компрессоров.

Суд первой инстанции правомерно установил, что арендодатель, будучи не согласен с заявлением арендатора о зачете, вправе требовать взыскания задолженности по договору аренды. В рамках рассмотрения такого дела и подлежит проверке довод арендодателя о том, что заявление о зачете не привело к прекращению обязанности оплатить пользование имуществом. Утверждение ответчика о пропуске срока исковой давности для оспаривания зачета не имеет правового значения при рассмотрении дела.

Судом первой инстанции установлено, что в связи с тем, что плавучий док является судном, к правоотношениям сторон помимо общих положений Гражданского кодекса об аренде применяются специальные нормы КТМ РФ о договоре фрахтования судна без экипажа.

Статья 216 КТМ РФ возлагает на судовладельца обязанность привести судно в мореходное состояние к моменту его передачи фрахтователю - принять меры по обеспечению годности судна (его корпуса, двигателя и оборудования) для целей фрахтования, предусмотренных бербоут-чартером.

Вместе с тем, в силу статьи 212 КТМ РФ это правило применяется, если соглашением сторон не установлено иное. Согласно акту от 19.12.2019 док принят арендатором в состоянии "как есть", отраженном в акте первоначального освидетельствования Регистра от 04.06.2019.

Соглашением сторон именно на фрахтователя возложена обязанность приведения дока в мореходное состояние. Об этом свидетельствуют, в частности, пункты 2.1.1, 2.3.1, 2.3.4, 2.5 договора аренды, а на период приведения дока в мореходное состояние установлена символическая арендная плата (1000 руб. в месяц).

Ответчиком ни чем не подтверждено 863 020 рублей расходов, перечисленных разделе "03" односторонней ремонтной ведомости.

Ввиду отсутствия у истца встречного обязательства в размере 1 906 852,59 рубля, заявление арендатора о зачете от 30.06.2020 не имеет правового эффекта, а обязательство ответчика оплатить аренду дока за июнь 2020, не прекратилось.

ООО "СК Гранит" платежным поручением N 1475 от 08.09.2021 г. произвело оплату за аренду Плавдока N 2 за июнь 2020 г., тем самым своими конклюдентными действиями ответчик подтвердил неправомерность проведения одностороннего зачета оформленного письмом от 30.06.2020 г.

Судом первой инстанции правомерно не принят довод ответчика о том, что письмом от 18.10.2021 изменено назначение платежа, 1 906 852,59 рубля предложено считать оплатой аренды за октябрь 2021, так как согласно пункту 1 статьи 3191 ГК РФ в случае, если исполненного должником недостаточно для погашения всех однородных обязательств должника перед кредитором, исполненное засчитывается в счет обязательства, указанного должником при исполнении или без промедления после исполнения.

Истец учел 2 000 000 рублей, перечисленных 8 сентября 2021 в соответствии с назначением платежа, указанным самим плательщиком. Арендодатель не согласился зачесть эту сумму в счет исполнения обязательства арендатора за иной период, поэтому сделанное ответчиком спустя продолжительное время заявление об изменении назначения платежа, не имеет правового значения. В противном случае у должника существовала бы возможность неограниченное количество раз изменять назначение платежа, что, безусловно, нарушает права кредитора.

При таких обстоятельствах, выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 27.10.2021 по делу N А42-7297/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина