Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2022 г. N 10АП-27185/21 по делу N А41-73214/2021

г. Москва

03 февраля 2022 г.

Дело N А41-73214/21

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 февраля 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Беспалова М.Б., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания Устаевой Д.Ш.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Модус-ВН" Сожигаевой Людмилы Владимировны - представитель Шаповалова Ю.В. по доверенности от 01.11.2021, паспорт, диплом;

от индивидуального предпринимателя Скрипского Андрея Игоревича - представитель Кузьминов А.В. по доверенности от 15.08.2021, паспорт, диплом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Модус-ВН" Сожигаевой Людмилы Владимировны на решение Арбитражного суда Московской области от 21 декабря 2021 года по делу N А41-73214/21 по иску общества с ограниченной ответственностью "Модус-ВН" к индивидуальному предпринимателю Скрипскому Андрею Игоревичу о расторжении,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Модус-ВН" (далее - ООО "Модус-ВН", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Скрипскому Андрею Игоревичу (далее - ИП Скрипский А.И., ответчик) о расторжении договора купли-продажи от 26.05.2021, применении последствий расторжения договора.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью "СБК Геофизика", Акционерное общество "БМ-БАНК", Общество с ограниченной ответственностью "МБ-АВТО".

Решением Арбитражного суда Московской области от 21 декабря 2021 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий "Модус-ВН" Сожигаева Людмила Владимировна обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила отменить решение Арбитражного суда Московской области, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители ООО ""СБК Геофизика", АО "БМ-БАНК", ООО "МБ-АВТО" в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. 153 АПК РФ или ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ООО ""СБК Геофизика", АО "БМ-БАНК", ООО "МБ-АВТО", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru. До начала судебного разбирательства заявлений и ходатайств не заявлено.

Выслушав представителей сторон и повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, Решением Арбитражного суда Воронежской области от 03.08.2020 по делу N А14-16949/19 ООО "Модус-ВН" признано несостоятельным, в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Сожигаева Л.В.

В ходе конкурсного производства были назначены торги по продаже 18 транспортных средств должника, находящихся в залоге у ООО СБК "Геофизика" и ПАО Банк "Возрождение", согласно определению Арбитражного суда Воронежской области от 17.08.2020 и 21.10.2020 по делу N А14-16949/19.

Согласно протоколу N 28670-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту N 1 (18 транспортных средств) от 17.05.2021 (аукцион N 28670), победителем торгов по продаже имущества ООО "Модус-ВН" признан ИП Скрипский А.И.

26.05.2021 между ООО "Модус-ВН" и ИП Скрипским А.И. заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить имущество (18 транспортных средств).

ИП Скрипским А.И. в соответствии с п. 3.2 договора внесен задаток в размере 3 481 908 руб.

Согласно п. 3.3 договора покупатель обязан произвести оплату в размере 21 761 923 руб. 55 коп. в течение 30 календарных дней с даты подписания договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

23.06.2021 на расчетный счет ООО "Модус-ВН" от ООО "МБ-АВТО" поступили денежные средства в размере 21 761 923,55 рублей с назначением платежа: "Оплата по договору купли-продажи транспортных средств от 26.05.2021 за ИП Скрипский А.И.".

Оплата договора купли-продажи от 26.05.2021 покупателем ИП Скрипским А.И.

Как указывает истец, оплата денежных средств по договору была возложена лично на покупателя.

Конкурсным управляющим были направлены запросы в адрес залогодержателей транспортных средств (ООО СБК "Геофизика" и ПАО Банк "Возрождение") о возможности принятия оплаты по договору от иного лица и даче согласия на передачу транспортных средств покупателю.

Залогодержателями соответствующего согласия конкурсному управляющему не представлено.

Обстоятельства того, что оплата стоимости транспортных средств не была осуществлена лично покупателем, по мнению конкурсного управляющего является основанием для расторжения договора от 26.05.2021.

Кроме того, истцом указано, что определением Арбитражного суда Воронежской области от 22.07.2021 по делу N А14-16949/19 конкурсному управляющему ООО "Модус-ВН" запрещено проводить мероприятия по передаче покупателю ИП Скрипскому Андрею Игоревичу по договору купли-продажи от 26.05.2021 г. транспортных средств ООО "Модус-ВН", реализованные с торгов (аукцион N 28670), проводимых на сайте ООО "Аукционы Федерации" - http://alfalot.ru, а именно: Hyundai Creta VIN Z94G2813DKR168485, Hyundai Creta VIN Z94G3813DKR140725, Hyundai Solaris VIN Z94K241CBLR154389, Hyundai Solaris VIN Z94K241CBLR149576, Hyundai Tucson VIN XWEJ3813CK0000857, Hyundai Tucson VIN XWEJ3813CK0001813, Hyundai Tucson VIN XWEJ3813CK0000867, Hyundai Tucson VIN XWEJ3813DK0000104, Hyundai Tucson VIN XWEJ3813CK0001050, Hyundai Tucson VIN XWEJ3813CK0001481, Hyundai Tucson VIN XWEJ3813DK0008910, Hyundai Santa Fe VIN XWES381CDK0000107, Hyundai Solaris VIN Z94K241CALR153186, Hyundai Solaris VIN Z94K241CBLR154532, Hyundai Solaris VIN Z94K241CBLR165728 до рассмотрения по существу и вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ООО "Модус-ВН" об исключении из конкурсной массы ООО "Модус-ВН" запчастей и комплектующих к ним установленных на транспортных средствах ООО "Модус-ВН" Hyundai Creta VIN Z94G2813DKR168485, Hyundai Creta VIN Z94G3813DKR140725, Hyundai Solaris VIN Z94K241CBLR154389, Hyundai Solaris VIN Z94K241CBLR149576, Hyundai Tucson VIN XWEJ3813CK0000857, Hyundai Tucson VIN XWEJ3813CK0001813, Hyundai Tucson VIN XWEJ3813CK0000867, Hyundai Tucson VIN XWEJ3813DK0000104, Hyundai Tucson VIN XWEJ3813CK0001050, Hyundai Tucson VIN XWEJ3813CK0001481, Hyundai Tucson VIN XWEJ3813DK0008910, Hyundai Santa Fe VIN XWES381CDK0000107, Hyundai Solaris VIN Z94K241CALR153186, Hyundai Solaris VIN Z94K241CBLR154532, Hyundai Solaris VIN Z94K241CBLR165728 и отдельно учитываемых на балансе должника.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, истец указывает, что законодательством о банкротстве установлены специальные требования по оплате приобретенного по результатам торгов имущества, предусматривающие необходимость перечисления денежных средств непосредственно покупателем.

Согласно пункту 4 статьи 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" продажа предмета залога осуществляется в порядке, установленном пунктами 4, 5, 8 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, и с учетом положений настоящей статьи.

В силу пункта 19 статьи 110 при продаже предприятия оплата в соответствии с договором купли-продажи предприятия должна быть осуществлена покупателем в течение тридцати дней со дня подписания этого договора.

Согласно утвержденному Положению о порядке, сроках и условиях реализации имущества ООО "Модус-ВН", находящегося в залоге ООО СБК "Геофизика" оплата имущества осуществляется путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет, используемый в конкурсном производстве для осуществления расчетов, связанных с удовлетворением требований кредиторов за счет денежных средств, вырученных от реализации предмета залога, реквизиты которого указаны в сообщении о продаже имущества (п. 9.4 Положения).

Указанные нормы определяют сроки и порядок оплаты, но не содержат требований об оплате стоимости купленного имущества исключительно самим покупателем.

При этом в соответствии с п. 1 ст. 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Кредитор не обязан принимать исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично (п. 3 ст. 313 ГК РФ).

По смыслу указанной нормы должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение.

Как указано в пункте 12 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" возложение исполнения обязательства не представляет собой случая перемены лица в обязательстве, ибо не является переводом долга (статья 391 ГК РФ).

При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Согласно пункту 3 статьи 328 ГК РФ ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит требований о необходимости личной оплаты покупателем, приобретенного по результатам торгов имущества.

Следовательно, ответчик был вправе поручить исполнение обязательства по внесению денежных средств третьему лицу.

Обязательства по внесению денежных средств в размере 21 761 923,55 рублей были исполнены ООО "МБ-Авто", что подтверждается платежным поручением от 23.06.2021 N 3515, в назначении платежа указано: "Оплата по договору транспортных средств от 26.05.2021 г. (за автомобили 18 шт. по аукциону N 28670 от 17.05.2021 г.) за ИП Скрипский А.И.".

Более того, после поступления указанных денежных средств, истцом не было совершено действий по возврату денежных средств как ошибочно уплаченных, что свидетельствует об их принятии в качестве оплаты по договору от 26.05.2021.

Кроме того, в соответствии с размещенным отчетом конкурсного управляющего ООО "Модус-ВН" от 30.09.2021, залогодержатели транспортных средств ООО СБК "Геофизика" и ПАО Банк "Возрождение" отказали конкурсному управляющему в выдаче согласия на расторжение договора от 26.05.2021 и возврата всей суммы денежных средств покупателю.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для расторжения договора.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 21 декабря 2021 года по делу N А41-73214/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Э.С. Миришов

Судьи

М.Б. Беспалов С.К. Ханашевич