Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 февраля 2022 г. N 13АП-39976/21 по делу N А56-72222/2021

г. Санкт-Петербург

04 февраля 2022 г.

Дело N А56-72222/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 февраля 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Хариной И.С.

при участии:

от истца (заявителя): Яковенко И.А., представитель по доверенности от 09.09.2021; Курильская И.А., представитель по доверенности от 07.10.2021;

от ответчика (должника): Бурханов М.В., представитель по доверенности от 08.10.2021; Липинская А.А., представитель по доверенности от 17.11.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-39976/2021) (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Альфа Фаберже" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2021 по делу N А56-72222/2021 (судья Бойкова Е.Е.), принятое

по иску Гладских Алексея Алексеевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Альфа Фаберже"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Гладских Алексей Алексеевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Альфа Фаберже" (далее - ответчик, Общество) о взыскании 4 600 000 руб. обеспечительного платежа, 46 189 руб. 05 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 27.04.2021 по 06.07.2021, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму основного долга с 07.07.2021 по день фактического исполнения обязательства.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, представитель истца уточнил период взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, просил взыскать проценты за период с 01.05.2021 по 06.07.2021. Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Решением от 20.10.2021 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указал, что структура Дополнительного соглашения N 2 предусматривает разбивку на самостоятельные пункты, а не разделы, в состав которых входит совокупность пунктов, посвященных определенному вопросу. С учетом структуры Дополнительного соглашения N 2 и буквального толкования Договора уступки права требования, в котором указано, что к Цессионарию переходят права требования, вытекающие исключительно из пункта 2 Дополнительного соглашения N 2, в сумме 4 600 000 рублей, вывод суда относительно перехода к Цессионарию также прав, вытекающих из п.2.1, 2.2, 2.3 Дополнительного соглашения N 2, является ошибочным. В рамках Договора уступки права требования стороны определили предмет договора и дополнительно оговорили, что иные права требования Цедента к Должнику Цессионарию не переходят.

Ответчик указал, что пунктом 2.3 Дополнительного соглашения N 2 предусмотрено, что обеспечительный платеж, указанный в п.2 Дополнительного соглашения, не подлежит возврату Покупателям, при условии неисполнения Покупателями обязательств по оплате продажной стоимости долей по Договору в срок до 30.04.2021 г.

Стороны совместным волеизъявлением признают данный обеспечительный платеж регулятивными процентами за пользование Покупателями денежными средствами, в размере продажной стоимости долей. Регулятивные проценты исчисляются в фиксированном размере за период с 01.01.2021 по 30.04.2021 г. включительно и составляют 4 600 000 рублей для Продавца -1 и 200 000 рублей для Продавца - 2.

Таким образом, как полагает податель жалобы, из буквального содержания вышеуказанных положений Дополнительного соглашения N 2 следует, что в случае неисполнения Покупателями обязательств по оплате продажной стоимости долей по Договору в срок до 30.04.2021 г. обеспечительный платеж приобретает иную природу, а именно становится регулятивными процентами, требование о взыскании которых и могло бы быть предъявлено стороной Дополнительного соглашения.

Ответчик указал, что обязательства по оплате продажной стоимости долей по Договору были исполнены в полном объеме 31.05.2021 г. за пределами срока, установленного Дополнительным соглашением N 2. Таким образом, по мнению подателя жалобы, обеспечительный платеж, приобрел природу регулятивных процентов.

Вместе с тем, как указало Общество, на момент заключения Договора уступки права требования от 22.06.2021 г. обязательство, которое было обеспечено внесением обеспечительного платежа в рамках Дополнительного соглашения N 2 от 20.04.2021 г., было прекращено исполнением, соответственно, не могло быть обеспечено внесением обеспечительного платежа. С учетом п.2.3 Дополнительного соглашения от 20.04.2021 г. к ООО "Альфа Фаберже" могло быть предъявлено лишь требование о выплате регулятивных процентов.

Истцом было заявлено требование о взыскании с ответчика именно обеспечительного платежа. Однако, по мнению подателя жалобы, суд первой инстанции, выйдя за пределы исковых требований, фактически взыскал регулятивные проценты вопреки тому, что у истца отсутствует право на их взыскание. При этом, как указал ответчик, истцом не был соблюден досудебный порядок урегулирования спора, поскольку в адрес ответчика направлялась претензия, содержащая требование о выплате обеспечительного платежа; вопрос о выплате регулятивных процентов в досудебном порядке истцом не ставился.

Кроме того, как полагает ответчик, в оспариваемом решении не получил какой-либо оценки довод Общества о том, что 17 мая 2021 г. Казадаевым С.М. в адрес ООО "Альфа Фаберже" была направлена претензия относительно нарушения сроков уплаты обеспечительного платежа в рамках Дополнительного соглашения N 2 от 20.04.2021 г. к Договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 09.10.2020 г.

В судебном заседании 31.01.2022 представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель истца против удовлетворения жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 09.10.2020 между Казадаевым Сергеем Михайловичем, Горлачевым Виктором Геннадьевичем (продавцами) и ООО "Альфа Фаберже", Бахаревым Виталием Викторовичем (покупателями) заключен договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО "Ростехсистема" (далее - Договор).

Доля в уставном капитале была передана, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Ростехсистема", в котором участниками с 16.10.2021 значатся Бахарев В.В. и ООО "Альфа Фаберже".

20.04.2021 между Казадаевым С.М. и ООО "Альфа Фаберже" заключено Дополнительное соглашение N 2 к Договору (далее - Дополнительное соглашение), согласно которому, оплата продажной стоимости доли должна быть осуществлена до 30.04.2021.

Согласно пункта 2 Дополнительного соглашения ответчик обязался в течение 5 рабочих дней с момента подписания Дополнительного соглашения перечислить Казадаеву С.М. обеспечительный платеж в размере 4 600 000 руб., который подлежал возврату ответчику в случае исполнения им обязательств по оплате продажной стоимости доли по Договору в срок до 30.04.2021.

В соответствии с пунктом 2.3 Дополнительного соглашения, в случае неисполнения ответчиком обязательства по оплате продажной стоимости доли по Договору в срок до 30.04.2021, обеспечительный платеж не подлежал возврату, а совместным волеизъявлением сторон признавался регулятивными процентами за пользование ответчиком денежными средствами в размере 4 600 000 руб., начисленными в фиксированном размере за период с 01.01.2021 по 30.04.2021.

Ответчик оплатил продажную стоимость доли по Договору 31.05.2021, то есть за пределами срока, установленного Дополнительным соглашением.

17.05.2021 в адрес ответчика была направлена претензия с требованием оплатить сумму обеспечительного платежа, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, которая была оставлена Обществом без удовлетворения.

22.06.2021 между Казадаевым С.М. (цедентом) и Гладских А.А. (цессионарием) заключен договор уступки права требования, согласно которому цедент передал цессионарию право требования к ответчику, возникшее из Дополнительного соглашения N 2 к Договору.

Указанное послужило для истца основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции удовлетворил заявленные исковые требования в полном объеме.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Исходя из положений статьи 307 ГК РФ, обязательства возникают из договора и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относит в числе прочего имущественные права.

В силу пункта 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статье 488 Гражданского кодекса Российской Федерации договором купли-продажи может быть предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит). Такой договор может содержать условие о рассрочке платежа согласно пункту 1 статьи 489 Кодекса.

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий, согласно статье 310 ГК РФ не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Материалами дела подтверждается и ответчиком не оспаривается, что обязательство по оплате приобретенного имущества исполнено с просрочкой.

Согласно ст. 431 Гражданского кодекса РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как верно указал суд первой инстанции, из буквального толкования пункта 2 Дополнительного соглашения N 2 к Договору следует обязанность Общества по выплате другой стороне сделки 4 600 000 руб. обеспечительного платежа, признанного регулятивными процентами в фиксированном размере за период с 01.01.2021 по 30.04.2021.

Оснований для освобождения Общества от указанного обязательства судом не установлено и ответчиком не приведено.

Поскольку регулятивные проценты представляет собой плату за пользование денежными средствами (законные проценты), то истец обоснованно начислил с 01.05.2021 по 06.07.2021 проценты за пользование чужими денежными средствами, размер которых составил 43 605 руб. 48 коп.

В соответствии с пунктом 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Как разъяснено в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Доводы, изложенные ответчиком в апелляционной жалобе, уже являлись предметом исследования суда первой инстанции и были обоснованно отклонены.

Суд справедливо отметил, что согласно пункту 1.1 Договора цессии цедент уступает, а цессионарий принимает право требования цедента к ООО "Альфа Фаберже", возникшее из пункта 2 Дополнительного соглашения N 2, в размере 4 600 000 руб.

Поскольку пункт 2 Дополнительного соглашения N 2 имеет разбивку на пункты 2.1 - 2.3, то у суда не имелось оснований полагать, что к истцу не перешло право требования на взыскание регулятивных процентов, установленных пунктом 2.3 Дополнительного соглашения N 2, так как данный пункт является частью пункта 2 данного документа.

Согласно п. 1.3. Договора уступки прав требований к Цессионарию переходят права требования, вытекающие исключительно из пункта 2 Дополнительного соглашения N 2 в сумме 4 600 000 руб. Данное условие подразумевает, что к Истцу перешли права не только по взысканию обеспечительного платежа, но также по взысканию регулятивных процентов.

Доводы ответчика об обратном основаны на неверном толковании условий договора.

На основании изложенного, исковые требования истца, к которому перешло право требования к ответчику на основании договора уступки прав требования, правомерно признаны судом законными и подлежащими удовлетворению.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2021 по делу N А56-72222/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина