Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2022 г. N 09АП-82515/21 по делу N А40-154714/2021

г. Москва

28 января 2022 г.

Дело N А40-154714/21

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 января 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: Гармаева Б.П.,

Судей: Гончарова В.Я., Левиной Т.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Насрутиновым К.Р.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО ГК "ВИТАЛ" на решение Арбитражного суда города Москвы от 27.10.2021 по делу N А40-154714/21

по иску ООО ГК "ВИТАЛ" (прежнее наименование ООО СК "ВИТАЛ-Полис")

к ИП Комаричевой Вере Игоревне,

третьи лица: Будников Игорь Михайлович,

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании от истца: Логунова О.С. по доверенности от 10.01.2022, от ответчика: Яковлева М.А. по доверенности от 25.08.2021, от третьего лица: не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ООО "ВИТАЛ-МЕДСЕРВИС" в лице законного представителя - ООО "СТРАХОВАЯ КОМПАНИЯ "ВИТАЛ-ПОЛИС" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ответчику ИП Комаричевой В. И. о признании агентского договора от 15.11.2018 недействительным и о применении последствий его недействительности. Требования заявлены с учетом принятого судом уточнения требований в порядке ст. 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда города Москвы 27.10.2021 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит указанное решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В судебном заседании апелляционного суда истец поддержал доводы апелляционной жалобы.

Ответчик возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, дело рассматривалось в его отсутствие в порядке ст. 156 АПК РФ.

Рассмотрев дело в порядке ст. ст. 266, 269, 271 АПК РФ, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В обоснование исковых требований истец указывает, что ООО "ВИТАЛ-МЕДСЕРВИС" является коммерческой организацией, зарегистрированной 11.10.2002, участниками которой являются ООО "ЕВРОМАРКА" с долей в размере 16% уставного капитала и ООО "ГРУППА КОМПАНИЙ "ВИТАЛ" (ранее - ООО "СК" "ВИТАЛ-Полис") с долей - 51% и соответственно 33 % доли уставного капитала принадлежит Обществу.

Генеральным директор ООО "ВИТАЛ-МедСервис" был назначен Будников Игорь Михайлович (далее - Ответчик) в период с 18 ноября 2002 года по 30 марта 2021 года, с 20.04.2021 генеральным директором общества является Костенко С.Н.

Истец указывает, что в период осуществления полномочий единоличного исполнительного органа ООО "ВиталМедСервис" Будников Игорь Михайлович заключил с Индивидуальным предпринимателем Комаричевой Верой Игоревной агентский договор N А-1/2018 от 15.11.2018, согласно условиям которого агент принял на себя обязательства по оказанию принципалу следующих услуг по: поиску и привлечению клиентов для продажи двух земельных участков, принадлежащих Обществу, содействию в заключении договоров купли-продажи земельных участков, содействию в сборе и подготовке документов для продажи земельных участков и государственной регистрации, консультированию по правовым вопросам продажи земельных участков.

Согласно платежному поручению N 20 от 27.02.2018 в период управления Обществом Будниковым И.М. по вышеуказанному договору произведена оплата в размере 490 000 руб. 00 коп.

Истец полагает, что указанная сделка совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия и сама по себе является убыточной для общества, причинившая ущерб обществу, ссылаясь в обоснование исковых требований на ст. 170 и п. 2 ст. 174 ГК РФ.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которому мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Формально выражая волеизъявление на заключение мнимой сделки, фактически ее стороны не желают установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей по отношению друг к другу. Таким образом, обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, истец должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно была не исполнена. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Исходя из представленных в материалы дела доказательств, суд апелляционной инстанции установил, что суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска.

При этом суд верно установил, что спорный договор N А-1/2018 от 15.11.2018 подписан сторонами. В материалы дела представлен акт сдачи-приемки оказанных услуг от 27.12..2018, согласно которому услуги выполнены полностью и в срок, принципал претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг не имеет. Ходатайств о фальсификации вышеприведённых документов сторонами в порядке ст. 161 АПК РФ не заявлено.

Платежным поручением от 27.02.2019 N 20 истец осуществил оплату услуг ответчика по договору на сумму 490 000 руб. 00 коп.

Таким образом, обязательства между сторонами прекращены надлежащим исполнением сторонами своих обязанностей в полном объеме в соответствии с ч. 1 ст. 407 и ч. 1 ст. 408 ГК РФ.

Суд верно отметил, что в результате исполнения ответчиком своих обязанностей по договору земельные участки были проданы ООО "СК "Витал-Полис" 20.11.2018, в связи с чем ООО "Витал-МедСервис" получило 51 233 714 руб.

Доказательств того, что ни одна из сторон изначально не имела намерений исполнить принятые на себя обязательства по договору, истец не представил, а также не представлено доказательств отсутствия цели по исполнению договора у обеих сторон.

Кроме того, суд верно установил, что истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств того, что заключение спорной сделки повлекло или могло повлечь за собой причинение убытков обществу или участникам общества, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, достоверных доказательств наличия заинтересованности и злоупотребления правом истцом в материалы дела не представлено. Доказательств того, что оспариваемая сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения, либо совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, истцом также не представлено.

Суд первой инстанции также, с учетом положений ст. 199, п. 2 ст. 181 ГК РФ, пришел к обоснованному выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, более того были предметом рассмотрения и обоснованно отклонены. Основания для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что при принятии обжалуемого решения судом первой инстанции правильно применены нормы процессуального и материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. ст. 266, 267, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 27.10.2021 по делу N А40-154714/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Б.П. Гармаев

Судьи

В.Я. Гончаров Т.Ю. Левина