Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2022 г. N 11АП-19492/21 по делу N А65-12411/2021

г. Самара

03 февраля 2022 г.

Дело N А65-12411/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 февраля 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Дегтярева Д.А., Ануфриевой А.Э.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шлычковой Ю.Н.,

при участии:

от истца - представитель Хамитов Е.К., доверенность от 20.01.2022;

от ответчика - не явились, извещены надлежащим образом;

от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании 01 февраля 2022 года в зале N 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Свияга" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.10.2021, по делу NА65-12411/2021 (судья Мугинов Б.Ф.),

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Альгор-Строй" (ИНН 1655449342, ОГРН 120160008737)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Свияга", Верхнеуслонский район, деревня Савино (ОГРН 1061673020067, ИНН 1615005911)

об обращении взыскания на предмет залога, об установлении начальной продажной цены заложенного имущества,

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Общество с ограниченной ответственностью "Производственно-строительное объединение "Казань" (ИНН 1660056570), Публичное акционерное общество "Ак Барс Банк" (ИНН 1653001805), Зиганшин Равиль Хабибуллович, Общество с ограниченной ответственностью "СК "Татдорстрой" (ИНН 1619006480),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Альгор-Строй" (ИНН 1655449342, ОГРН 120160008737) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан к Обществу с ограниченной ответственностью "Свияга", Верхнеуслонский район, деревня Савино (ОГРН 1061673020067, ИНН 1615005911) об обращении взыскания на предмет залога, об установлении начальной продажной цены заложенного имущества.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.10.2021, по делу N А65-12411/2021 исковые требования удовлетворнгы.

Обращено взыскание на следующие объекты недвижимости:

N	Площадь з.у. [кв.м.]	Место нахождения з.у.	Кадастровый номер	Залоговая стоимость [руб]
1	119 409	РТ, Верхнеуслонский р-н, Введенское-Слободское сельское поселение	16:15:000000:519	6 215 860,00
2	953 128,33	Установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: РТ, Верхнеуслонский р-н, Введенское-Слободское сельское поселение, с. Введенская Слобода	16:15:000000:375	130 620 060,00
3	9 661	Установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: РТ, Верхнеуслонский р-н, Введенское-Слободское сельское поселение, д. Савино	16:15:040401:163	3 232 340,00
4	300 007,14	Установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: РТ, Верхнеуслонский р-н, Введенское-Слободское сельское поселение, вне н.п. Медведково и Савино	16:15:041201:2	83 234 970,00
5	9 273	РТ, Верхнеуслонский р-н, Введенское-Слободское сельское поселение	16:15:000000:518	555 060,00
6	4 634	РТ, Верхнеуслонский р-н, Введенское-Слободское сельское поселение, д. Медведково	16:15:040401:170	1 777 860,00
7	11063	РТ, Верхнеуслонский р-н, Введенское-Слободское сельское поселение	16:15:041101:10	662 360,00
8	16 495	РТ, Верхнеуслонский р-н, Введенское-Слободское сельское поселение	16:15:041101:12	987 160,00
9	4 864	РТ, Верхнеуслонский р-н, Введенское-Слободское сельское поселение	16:15:041101:16	278 400,00
10	11951	РТ, Верхнеуслонский р-н, Введенское-Слободское сельское поселение	16:15:041101:17	715 140,00
11	1467	РТ, Верхнеуслонский р-н, Введенское-Слободское сельское поселение	16:15:041101:18	95 700,00
12	2 143	РТ, Верхнеуслонский р-н, Введенское- Слободское сельское поселение	16:15:041101:9	139 200,00
13	5 601	РТ, Верхнеуслонский р-н, Введенское-Слободское сельское поселение	16:15:041201:110	320 740,00
14	850 628,24	Установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: РТ, Верхнеуслонский р-н, Введенское-Слободское сельское поселение, вне д. Медведково и Савино	16:15:041201:20	220 762 080,00
15	454 036	Установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: РТ, Верхнеуслонский р-н, Введенское-Слободское сельское поселение, с Введенская слобода	16:15:000000:376	123 888 240,00
16	14 017	РТ, Верхнеуслонский р-н, Введенско-Слободское сельское поселение	16:15:041101:11	839 260,00
17	1325	Установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: РТ, Верхнеуслонский р-н, Введенское-Слободское сельское поселение, д. Савино	16:15:040602:63	543 060,00
18	1319	Установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: РТ, Верхнеуслонский р-н, Введенское-Слободское сельское поселение, д. Савино	16:15:040602:177	541 170,00

Установлена начальная продажная цена заложенного имущества в размере 575 408 660 руб.

С Общества с ограниченной ответственностью "Свияга", Верхнеуслонский район, деревня Савино (ОГРН 1061673020067, ИНН 1615005911) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Альгор-Строй", г.Казань (ОГРН 1201600087370, ИНН1655449342) взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, принять новый судебный акт.

При этом в жалобе заявитель указал, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и, как следствие, выводы, сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Заявитель жалобы указал, что не выражал согласие на реализацию заложенного имущества по указанной стоимости, ввиду чего для определения фактической стоимости имущества необходимо было привлечь специалиста по оценке. В связи с чем заявитель жалобы считает, что сумма реализации заложенного имущества установлена судом неверно.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителя истца, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, между ПАО "Ак Барс Банк" и ООО "Производственно-строительное объединение "Казань" заключены договоры на открытие кредитной линии под лимит задолженности:

* N 45O2/2/20I8/I75 от 20.02.2018 г. - на сумму 1 500 000 000,00 руб.; возврат кредита в соответствии с графиком платежей, срок действия договора - 28.02.2019 г.;

* N 4502/2/2018/176 от 01.03.2018 г. - на сумму 1 000 000 000,00 руб.; возврат кредита в соответствии с графиком платежей, срок действия договора - 28.02.2019 г.;

N 4502/2/2018/0627 от 04.04.2018 г. - на сумму I 000 000 000,00 руб.; возврат кредита в соответствии с графиком платежей, срок действия договора - 03.07.2018 г.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по указанным кредитным договорам между ПАО "Ак Барс Банк" и ООО "Свияга" (ответчик) заключен договор об ипотеке земельных участков N 4502/2/2018/176-01/01 от 11.04.2018 г. (в ред. 24.07.2018 г.).

В соответствии с п.1.1. договора ипотеки ответчик в обеспечение исполнения обязательств ООО "ПСО "Казань" по кредитным договорам передает в залог ПАО "Ак Барс Банк" следующие земельные участки:

N	Площадь з.у. [кв.м.]	Место нахождения з.у.	Кадастровый номер	Залоговая стоимость [руб]
1	119 409	РТ, Верхнеуслонский р-н, Введенское-Слободское сельское поселение	16:15:000000:519	6 215 860,00
2	953 128,33	Установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: РТ, Верхнеуслонский р-н, Введенское-Слободское сельское поселение, с. Введенская Слобода	16:15:000000:375	130 620 060,00
3	9 661	Установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: РТ, Верхнеуслонский р-н, Введенское-Слободское сельское поселение, д. Савино	16:15:040401:163	3 232 340,00
4	300 007,14	Установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: РТ, Верхнеуслонский р-н, Введенское-Слободское сельское поселение, вне н.п. Медведково и Савино	16:15:041201:2	83 234 970,00
5	9 273	РТ, Верхнеуслонский р-н, Введенское-Слободское сельское поселение	16:15:000000:518	555 060,00
6	4 634	РТ, Верхнеуслонский р-н, Введенское-Слободское сельское поселение, д. Медведково	16:15:040401:170	1 777 860,00
7	11063	РТ, Верхнеуслонский р-н, Введенское-Слободское сельское поселение	16:15:041101:10	662 360,00
8	16 495	РТ, Верхнеуслонский р-н, Введенское-Слободское сельское поселение	16:15:041101:12	987 160,00
9	4 864	РТ, Верхнеуслонский р-н, Введенское-Слободское сельское поселение	16:15:041101:16	278 400,00
10	11951	РТ, Верхнеуслонский р-н, Введенское-Слободское сельское поселение	16:15:041101:17	715 140,00
11	1467	РТ, Верхнеуслонский р-н, Введенское-Слободское сельское поселение	16:15:041101:18	95 700,00
12	2 143	РТ, Верхнеуслонский р-н, Введенское- Слободское сельское поселение	16:15:041101:9	139 200,00
13	5 601	РТ, Верхнеуслонский р-н, Введенское-Слободское сельское поселение	16:15:041201:110	320 740,00
14	850 628,24	Установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: РТ, Верхнеуслонский р-н, Введенское-Слободское сельское поселение, вне д. Медведково и Савино	16:15:041201:20	220 762 080,00
15	454 036	Установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: РТ, Верхнеуслонский р-н, Введенское-Слободское сельское поселение, с Введенская слобода	16:15:000000:376	123 888 240,00
16	14 017	РТ, Верхнеуслонский р-н, Введенско-Слободское сельское поселение	16:15:041101:11	839 260,00
17	1325	Установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: РТ, Верхнеуслонский р-н, Введенское-Слободское сельское поселение, д. Савино	16:15:040602:63	543 060,00
18	1319	Установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: РТ, Верхнеуслонский р-н, Введенское-Слободское сельское поселение, д. Савино	16:15:040602:177	541 170,00

06.02.2020 г. между ООО "Альгор-Недвижимость" на стороне цессионария и ПАО "Ак Барс Банк" на стороне цедента заключен договор уступки прав (требований) N 2/18, согласно которому цедент передал цессионарию права (требования) к ООО "Производственно-строительное объединение "Казань" по кредитным договорам.

Также ООО "Альгор-Недвижимость" были переданы права залогодержателя по договорам, обеспечивающим исполнению обязательств должником, в том числе по договору об ипотеке земельных участков N 4502/2/2018/176-01/01 от 11.04.2018 г.

Впоследствии на основании договора уступки прав (требований) N 243/у от 25.05.2021 г. права кредитора и залогодержателя перешли истцу.

ООО "ПСО "Казань" принятые на себя по кредитным договорам обязательства не исполнило.

Решением Советского районного суда г. Казани от 02.09.2020 г. по делуN 2-739/2020 г., с ООО "ПСО "Казань" взыскана задолженность по кредитным договорам.

Неисполнение ООО "ПСО "Казань" вступившего в законную силу решения Советского районного суда г. Казани от 02.09.2020 г. по делу N 2-739/2020 г. послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском об обращении взыскания на заложенное имущество.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 307, 309, 310, 329, 334, 336, 350, 337, 348, 819, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации обосновано удовлетворил заявленные исковые требования по следующим основаниям.

Залогодатель в соответствии со статьями 334 и 336 Гражданского кодекса Российской Федерации отвечает строго определенным имуществом - предметом залога. Залогодержатель (Банк) вправе получить удовлетворение своих требований из стоимости заложенного имущества. Реализация (продажа) заложенного имущества, на которое в соответствии со статьей 350 Кодекса обращено взыскание, производится путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном процессуальным законодательством.

Начальная цена продажи заложенного имущества, с которой начинаются торги, согласно пункту 3 указанной статьи Кодекса, определяется решением суда в случаях обращения взыскания на имущество в судебном порядке.

В абзаце 3 пункта 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 года N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" разъяснено, что начальная продажная цена предмета залога должна быть указана судом в определении о порядке и условиях продажи заложенного имущества.

В соответствии с подп. 4 п. 2 ст. 54 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", принимая решение об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору об ипотеке, суд должен определить и указать в нем, в том числе начальную продажную цену заложенного имущества при его реализации. Начальная продажная цена имущества на публичных торгах определяется на основе соглашения между залогодателем и залогодержателем, достигнутого в ходе рассмотрения дела в суде, а в случае спора - самим судом. Если начальная продажная цена заложенного имущества определяется на основании отчета оценщика, она устанавливается равной восьмидесяти процентам рыночной стоимости такого имущества, определенной в отчете оценщика.

В силу ст. 337 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

Согласно п. 1 ст. 348 ГК РФ Залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено.

Суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования, поскольку материалами дела подтверждается ненадлежащее исполнение заемщиком обеспеченных залогом обязательств.

В ходе рассмотрения дела ответчик наличие непогашенной задолженности по кредитным договорам надлежащим образом не опроверг, доказательств погашения долга в материалы дела не представил, мотивированных возражений против предъявленных требований об обращении взыскания на заложенное имущество не заявил, в связи с чем, оценка требований истца была правомерно осуществлена судом первой инстанции с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности, согласно которому, риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 того же Кодекса).

Пунктом 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Доводы заявителя о необоснованности начальной продажной цены заложенного имущества суд апелляционной инстанции не принимает во внимание, поскольку определение начальной продажной цены заложенного обусловлено размером кадастровой стоимостью недвижимого имущества, указанного в сведениях ЕГРН, и кроме того, указанием в договорах залога, подписанных и зарегистрированных в установленном законом порядке.

Доказательств иного размера рыночной стоимости объектов в материалах дела не имеется, каких-либо ходатайств с целью уточнения начальной продажной цены объектов ответчиком в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции не заявлено.

Оценив в совокупности приведенные сторонами доводы и имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции, принимая во внимание обстоятельства, установленные в ходе рассмотрения дела решением Советского районного суда г. Казани от 02.09.2020 г. по делу N 2-739/2020 г., имеющие преюдициальное значение для разрешения настоящего спора, учитывая, что обязательства по выше указанным кредитным договорам не исполнены, исковые требования об обращении взыскании на заложенное имущество правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для удовлетворения иска.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.10.2021, по делу N А65-12411/2021, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.10.2021, по делу N А65-12411/2021 - оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Свияга" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ш. Романенко

Судьи

А.Э. Ануфриева Д.А. Дегтярев