Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2022 г. N 14АП-11589/21 по делу N А66-15886/2021

г. Вологда

03 февраля 2022 г.

Дело N А66-15886/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 03 февраля 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарём судебного заседания Саакян Ю.В.,

при участии от Тарасова Сергея Варфоломеевича представителя Прокопенко М.М. по доверенности от 27.10.2021, от Маринушкина Михаила Николаевича представителя Васильева В.В. по доверенности от 21.12.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Маринушкина Михаила Николаевича и Николаева Анатолия Валентиновича на определение Арбитражного суда Тверской области от 25 ноября 2021 года по делу N А66-15886/2021,

УСТАНОВИЛ:

Тарасов Сергей Варфоломеевич (г. Тверь) обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Восток" (местоположение - г. Тверь; ОГРН 1126952006895; ИНН 6950147796; далее - Общество, ООО "Восток") о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО "Восток" от 21.11.2021, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Маринушкина Михаила Николаевича (г. Тверь), Николаева Анатолия Валентиновича, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Тверской области (адрес: г. Тверь, просп. Октябрьский, д. 26; далее - Инспекция).

Одновременно Тарасов С.В. заявил ходатайство о принятии мер по обеспечению иска (с учётом уточнения):

1. Приостановить до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу действия решений внеочередного общего собрания участников ООО "Восток" от 21.11.2021, оформленных протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Восток" от 21.11.2021, а именно:

1.1. Об избрании председателя и секретаря общего собрания из лиц, участвующих в собрании.

1.2. Об определении способа подтверждения принятия решений общими собраниями участников Общества и состава участников, присутствующих при их принятии.

1.3. Об избрании единоличного исполнительного органа Общества (директора).

1.4. Об определении лица уполномоченного подписывать договор с единоличным исполнительным органом общества (директором) от имени Общества.

1.5. Об одобрении сделок Общества.

2. Запретить Инспекции вносить в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменения в сведения о физических лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени ООО "Восток".

Кроме того, истцом представлено встречное обеспечение иска в размере 1 000 000 руб.

Определением суда от 25.11.2021 ходатайство о принятии обеспечительных мер удовлетворено в полном объёме.

Маринушкин М.Н. и Николаев А.В. с вынесенным определением не согласились, обратились в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят его отменить.

В обоснование жалобы Маринушкин М.Н. ссылался на то, что в результате принятия обеспечительных мер нарушается баланс интересов Общества. Отмечает, что доказательств того, что в случае непринятия судом испрашиваемой меры будет причинён значительный ущерб, заявителем не представлено, не обоснована возможность причинения такого ущерба, его значительный размер, связь возможного ущерба с предметом спора.

В обоснование жалобы Николаев А.В. указал, что суд вышел за пределы доводов истца; доказательств, свидетельствующих о возможном возникновении убытков у ООО "Восток", заявителем не представлено. Полагает, что обеспечительные меры нарушают права Николаева А.В и Маринушкина М.Н. на участие в управлении Обществом. Обращает внимание суда на то, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Тверской области от 05.02.2021 по делу N А66-1304/2021 по иску Николаева А.В. к ООО "Восток" (третье лицо Тарасов С.В.) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Восток" от 29.01.2021 в удовлетворении заявления Николаева А.В. о принятии обеспечительных мер отказано.

В заседании суда представитель Маринушкина М.Н. поддержал апелляционные жалобы.

Представитель Тарасова С.В. возражал против удовлетворения апелляционных жалоб.

Иные лица, участвующие в рассмотрении дела, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

На основании абзаца второго части 2 статьи 272 АПК РФ апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, рассматриваются судьёй арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, приведённые в жалобах, апелляционный суд находит определение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционные жалобы - не подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьёй 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55), арбитражным судам следует учитывать, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, в том числе в период приостановления производства по делу. В этот период лица, участвующие в деле, вправе обратиться с ходатайством о совершении иных процессуальных действий, предусмотренных главой 8 указанного Кодекса, в том числе об отмене обеспечительных мер, замене одной обеспечительной меры другой, истребовании встречного обеспечения.

В пункте 4 Постановления N 55 указано, что арбитражный суд принимает меры, предусмотренные главой 8 АПК РФ, для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу пункта 9 Постановления N 55 при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объёма имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признаёт заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В силу пункта 10 Постановления N 55 заявитель, согласно пункту 5 части 2 статьи 92 АПК РФ, должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В соответствии с частью 3 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности: запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным; запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица.

Ходатайство о необходимости принятия обеспечительных мер истец мотивировал тем, что истребуемые меры необходимы для исключения возможности причинения убытков Обществу путём согласования невыгодных сделок, внесения изменений в устав Общества и сохранения существующего состояния отношений (status quo) между сторонами до вынесения судебного акта по делу. Истец указал, что Маринушкин М.Н., минуя направление требования о созыве общего собрания единоличному исполнительному органу Общества, направил 22.10.2021 уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников ООО "Восток" 21.11.2021 (воскресный нерабочий день) по адресу: Тверская обл., г. Тверь, просп. Ленина, д. 27 (помещение нотариуса Подсадник Е.Ю.). Протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Восток" от 21.11.2021 направлен Маринушкиным М.Н. в Инспекцию для совершения регистрационных действий по смене единоличного исполнительного органа.

Суд первой инстанции, оценив доводы заявителя и изучив материалы дела, пришёл к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления истца о принятии обеспечительных мер.

Вопреки аргументам Маринушкина М.Н., поскольку предметом иска является требование о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО "Восток" от 21.11.2021, которым приняты решения об избрании единоличного исполнительного органа Общества, об одобрении сделок Общества, вывод суда первой инстанции о том, что в рассматриваемом случае истребуемые обеспечительные меры направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между лицами, участвующими в деле, и обеспечение баланса их интересов, соответствуют предмету и характеру принятого к рассмотрению судом заявления, необходимость принятия обеспечительной меры вытекает из содержания заявления, является правильным.

При этом судом обоснованно учтены положения части 4 статьи 93 АПК РФ, согласно которой в принятии обеспечительных мер не может быть отказано, если заявитель предоставил встречное обеспечение и наличие такого обеспечения со стороны истца.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что оспариваемый судебный акт принят при правильном применении судом норм процессуального права, а потому оснований для его отмены не имеется.

Доводы подателей жалоб о том, что принятые обеспечительные меры фактически препятствуют осуществлению хозяйственной деятельности ООО "Восток", признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, так как приостановление действия оспариваемых решений не влечёт каких-либо ограничений в хозяйственной деятельности Общества.

Ссылка апеллянтов на нарушение баланса интересов участников общества отклоняется как противоречащая сути понятия "сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами", которое достигается в конкретном случае путём приостановления действия оспариваемых решений и запрещения Инспекции регистрировать изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении Общества, оформленные с учётом оспариваемых решений.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты и для их применения не требуется представления доказательств в объёме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. В данном случае суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что принятие обеспечительных мер необходимо для сохранения до момента разрешения спора существующих правоотношений сторон.

Поскольку предметом спора является легитимность избрания единоличного исполнительного органа общества, который наделён в силу закона правом действовать без доверенности от имени общества, в том числе представлять его интересы и совершать сделки, возможность причинения значительного ущерба обществу или истцу является реальной.

Более того, заинтересованные лица не лишены возможности обратиться с ходатайством об отмене обеспечительных мер в суд, их принявший, в порядке, предусмотренном статьёй 97 АПК РФ, представив объяснения по существу применённых мер.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тверской области от 25 ноября 2021 года по делу N А66-15886/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы Маринушкина Михаила Николаевича и Николаева Анатолия Валентиновича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Л.Ф. Шумилова