Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 февраля 2022 г. N 15АП-22898/21 по делу N А53-12751/2016

город Ростов-на-Дону

05 февраля 2022 г.

дело N А53-12751/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 февраля 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сурмаляна Г.А.,

судей Николаева Д.В., Шимбаревой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Булатовой К.В.,

при участии:

от Шевченко Ж.М.: представитель по доверенности от 28.10.2021 Арнаутова Н.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шевченко Жанны Михайловны на определение Арбитражного суда Ростовской области от 23.11.2021 по делу N А53-12751/2016 по заявлению индивидуального предпринимателя Шмелева Павла Михайловича о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Кондвент-Юг"

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "КондВент-Юг" в Арбитражный суд Ростовской области обратился индивидуальный предприниматель Шмелев Павел Михайлович с заявлением о процессуальной замене взыскателя - общества с ограниченной ответственностью "КондВент-Юг" на индивидуального предпринимателя Шмелева Павла Михайловича в связи с заключением договора купли-продажи (уступки права требования) от 23.01.2020.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 23.11.2021 по настоящему делу произведена процессуальная замена общества с ограниченной ответственностью "КондВент-Юг" на правопреемника - индивидуального предпринимателя Шмелева Павла Михайловича в рамках обособленного спора о признании недействительной сделки общества с ограниченной ответственностью "КондВент-Юг" - договора купли-продажи транспортного средства от 06.05.2016 по делу N А53-12751/2016 на сумму 937 000 руб. задолженности и 7 000 руб. судебных расходов.

Не согласившись с принятым судебным актом, Шевченко Жанна Михайловна обжаловала определение суда первой инстанции от 23.11.2021 в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просила обжалуемый судебный акт отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что определением Арбитражного суда Ростовской области от 24.03.2020 конкурсное производство в отношении должника - ООО "КондВент-Юг" завершено. ИП Шмелев П.М. обратился с заявлением о процессуальном правопреемстве после вынесения определения Арбитражного суда о признании ООО "КондВент-Юг" банкротом. Должник Шевченко Ж.М. не была уведомлена о состоявшейся сделке о переуступке прав требования 23.01.2020. Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий.

Отзыв на апелляционную жалобу в материалы дела не представлен.

В судебном заседании представитель Шевченко Ж.М. поддержал правовую позицию по спору по доводам, отраженным в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя подателя жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 05.07.2015 (резолютивная часть оглашена 28.06.2015) ООО "КондВент-Юг" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре как ликвидируемый должник, в отношении него открыта процедура банкротства - конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Баштанарь Олег Олегович из числа членов Ассоциации арбитражных управляющих "Сибирский центр экспертов антикризисного управления".

Сообщение о признании ООО "КондВент-Юг" несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре как ликвидируемого должника и открытии в отношении него конкурсного производства опубликовано в газете "КоммерсантЪ" от 09.07.2015 N 122, объявление N 61030278449.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 24.03.2020 конкурсное производство по делу в отношении должника - общества с ограниченной ответственностью "КондВент-Юг" завершено.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "КондВент-Юг" в Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление индивидуального предпринимателя Шмелева Павла Михайловича о процессуальной замене взыскателя - общества с ограниченной ответственностью "КондВент-Юг" на индивидуального предпринимателя Шмелева Павла Михайловича в связи с заключением договора купли-продажи (уступки права требования) от 23.01.2020.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из положений статей 382, 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования), без согласия должника в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" определено, что уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Нормы Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не содержат каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Следовательно, необходимым условием процессуального правопреемства, осуществление которого возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе при исполнении судебного решения, является переход прав и обязанностей в материальном правоотношении от одного субъекта к другому.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

Лицо, заявляющее о процессуальном правопреемстве, должно доказать факт материального правопреемства, а другие лица, участвующие в деле, вправе представлять доказательства, опровергающие указанный факт.

Как установлено судом и следует из материалов дела, определением от 25.09.2018 по делу N A53-12751/2016 договор купли-продажи от 06.05.2016 транспортного средства - фургон для перевозки грузов различного назначения, 2013 года выпуска, VIN XUSFSTOE4D0000603, марка, модель ТС: FST0E4 81D 1842190, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "КондВент-Юг" и Шевченко Жанной Михайловной признан недействительной сделкой. Применены последствия недействительности следки в виде взыскания с Шевченко Жанны Михайловны в пользу общества с ограниченной ответственностью "КондВент-Юг" 937000 руб., судебные расходы в размере 7000 руб.

Основанием для обращения заявителя в суд с настоящим заявлением послужил факт заключения между ООО "КондВент-Юг" (цедент) в лице конкурсного управляющего и индивидуальным предпринимателем Шмелевым Павлом Михайловичем (цессионарий) договора цессии (уступки прав требования) от 23.01.2020, в соответствии с которым принадлежащие ООО "КондВент-Юг" права требования к Шевченко Жанне Михайловне в сумме 937 000 руб. задолженности и 7 000 руб. судебных расходов перешли к индивидуальному предпринимателю Шмелеву Павлу Михайловичу.

В соответствии с пунктом 2.1 договора, цена уступаемого права требования было утверждено положением и составляет 244 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.2 договора, цессионарий обязуется перечислить цеденту сумму денежных средств за вычетом задатка по лоту N 5, уплаченного организатору торгов в сумме 40 160, 60 руб., перечислению подлежит остаток суммы 203 839,40 руб.

Согласно акта приема-передачи к договору от 21.02.2020, ООО "КондВент-Юг" передало заявителю документы, подтверждающие права требования к Шевченко Жанне Михайловне.

Оплата по договору произведена в полном объеме до завершения дела о банкротстве, что подтверждается платежным поручением от 26.12.2019 N 112 на сумму 40160,60 руб. и платежным поручением от 23.01.2020 N 118 на сумму 203839 руб.

Проанализировав условия договора цессии (уступки прав требования) от 23.01.2020, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что названный договор заключен по результатам торгов в рамках дела о банкротстве и соответствует требованиям статей 383 - 384, 388 - 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возмездным, совершен в письменной форме, условия договора содержат конкретный объем прав требования и основание возникновения.

Рассматриваемый договор цессии соответствует требованиям гражданского законодательства, в установленном законом порядке не оспорен, не признан недействительным. При этом обстоятельств, указывающих на злоупотребление правом сторонами договора цессии, лицами, участвующими в деле, не приведено, судом не установлено.

В рассматриваемом случае стороны договора цессии прямо предусмотрели характер своих отношений как возмездный, оплата по договору цессии проведена правопреемником. Доказательств, подтверждающих намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования, в материалы дела не представлено, как и доказательств несовпадения воли сторон в момент совершения сделки с их волеизъявлением.

Учитывая изложенное, а также то обстоятельство, что замена стороны не противоречит действующему законодательству и не затрагивает прав и интересов других лиц, суд первой инстанции правомерно признал требования обоснованными произвел процессуальную замену.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

Отклоняя доводы жалобы в части наличия оснований для прекращения производства по заявлению, в силу обращения с настоящим требованием после завершения процедуры конкурсного производства, судебная коллегия руководствуется следующим.

По делам со схожими обстоятельствами сформирована устойчивая судебная практика, выработаны определенные правовые позиции, нашедшие отражение, в частности, в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.10.2019 N 308-ЭС19-12135 по делу NА32-14909/2013, в соответствии с которым, в делах о банкротстве целью процедуры конкурсного производства является последовательное проведение мероприятий по максимальному наполнению конкурсной массы и соразмерное удовлетворение за ее счет требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 149 Закона о банкротстве конкурсное производство завершается с внесением в ЕГРЮЛ записи о ликвидации должника.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ввиду отсутствия субъекта правоотношений, коим являлся должник-банкрот, предъявление к нему правопритязаний лишено какого-либо смысла, так как даже при констатации судом нарушенного права восстановить его за счет несуществующего субъекта правоотношений невозможно. Поэтому разногласия, заявления, ходатайства и жалобы в деле о банкротстве рассматриваются арбитражным судом в деле о банкротстве до внесения записи о ликвидации должника в ЕГРЮЛ, а после этого производство по подобным обращениям подлежит прекращению (пункт 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Однако, в том случае, если имущественные права кредитора не были восстановлены до завершения конкурсного производства и ликвидации должника, законодательство о банкротстве предоставляет кредитору возможность удовлетворить свои требования за счет иных лиц. Так, в частности, кредитор вправе обратить взыскание на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами (пункт 11 статьи 142 Закона о банкротстве), привлечь контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности (пункты 3, 4 статьи 61.14 Закона о банкротстве), взыскать убытки с конкурсного управляющего должника (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве).

Указанные права могут быть реализованы только в том случае, если лицо имеет статус кредитора в деле о банкротстве должника, в основе которого материально-правовое требование к должнику, ранее подтвержденное в деле о банкротстве.

Закон не ограничивает конкурсного кредитора в праве распоряжения своим требованием к лицам, вовлеченным в процесс банкротства должника. Более того, согласно статье 419 Гражданского кодекса Российской Федерации правило о прекращении обязательств ликвидацией юридического лица не применяется, если законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо, то есть, как это имеет место в Законе о банкротстве. Таким образом, и после ликвидации должника ряд обязательств нельзя считать прекращенным: с наличием неисполненного требования к должнику закон связывает возможность реализации имущественных правопритязаний кредитора к другим лицам, в том числе причинившим вред при управлении должником.

аналогичная правовая позиция также изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.08.2019 N 308-ЭС17-21032(2,3) по делу N А32-37685/2015.

С учетом изложенного, завершение процедуры банкротства и ликвидация должника само по себе не является основанием для отказа в проведении процессуального правопреемства или прекращении производства по данному заявлению.

Как указано выше, договор уступки заключен до завершения процедуры конкурсного производства по результатам проведенных торгов, оплата по договору произведена в полном объеме также до завершения процедур банкротства.

В части доводов жалобы о том, что Шевченко Ж.М. не была извещена о заключении договора процессуального правопреемства, судебная коллегия отмечает следующее.

В силу пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Пунктом 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 54 от 21.12.2017 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В то же время, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Применительно к рассматриваемому случаю, каких-либо ограничений на уступку прав в рассматриваемом случае судом не установлено.

В данном случае уступка совершена в отношении денежного обязательства, при этом доказательств того, что цедент и цессионарий при заключении спорного договора уступки права требования действовали с намерением причинить вред должнику не представлено.

Право требования (на получение задолженности), переданное по спорному договору, не относится к требованиям, в которых личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Ответчик не представил доказательств нарушения указанной сделкой своих прав и законных интересов. При этом для должника не имеет существенного значения, какое именно лицо выступает на стороне кредитора, за исключением прямо предусмотренных случаев, а также, что перемена кредитора не прекращает обязательство должника и не влияет на возможность его исполнения.

Доказательства того, что обязательства Шевченко Ж.М. ранее были исполнены непосредственно перед ООО "Кондвент-Юг", в материалы обособленно спора не представлены.

Кроме того, Шевченко Ж.М. не представила доказательства того, что в рамках дела о банкротстве ранее были оспорены и признаны недействительными Положение о торгах или сами торги и заключенный договор купли-продажи по результатам проведенных торгов.

С учетом изложенного, основания для отмены обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 188, 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 23.11.2021 по делу N А53-12751/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, в срок, не превышающий месяца со дня его вступления в законную силу, через Арбитражный суд Ростовской области.

Председательствующий

Г.А. Сурмалян

Судьи

Д.В. Николаев Н.В. Шимбарева