Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2022 г. N 19АП-4940/19 по делу N А48-10856/2018

г. Воронеж

31 января 2022 г.

Дело N А48-10856/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 января 2022 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ореховой Т.И.,

судей Безбородова Е.А.,

Седуновой И.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щукиной Е.А.,

при участии в судебном заседании:

от ФНС России в лице УФНС России по Орловской области - Бруева С.В., представитель по доверенности N 17-45/01729 от 28.01.2021, паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью "ЗАПАД" - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от иных лиц, участвующих в деле, - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЗАПАД" на определение Арбитражного суда Орловской области от 15.10.2021 по делу N А48-10856/2018

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ЗАПАД" (ОГРН: 1133926002594, ИНН: 3906286562) об установлении требований и включении их в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о признании акционерного общества "Орловская хлебная база N 36" (ОГРН 1025700767707, ИНН 5751006622) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Щелково Агрохим" (далее - АО "Щелково Агрохим", кредитор) 10.12.2018 обратилось в Арбитражный суд Орловской области с заявлением о признании акционерного общества "Орловская хлебная база N 36" (далее - АО "Орловская хлебная база N 36", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Орловской области от 14.12.2018 заявление кредитора принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу N А48-10856/2018.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 22.10.2019 (резолютивная часть объявлена 15.10.2019) заявление АО "Щелково Агрохим" признано обоснованным, в отношении АО "Орловская хлебная база N 36" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Налинский Роман Владимирович, член Союза арбитражных управляющих "Возрождение".

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы на сайте ЕФРСБ 21.10.2019, в газете "Коммерсант" N 202 от 02.11.2019.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 15.01.2020 Налинский Р.В. освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего АО "Орловская хлебная база N 36", временным управляющим АО "Орловская хлебная база N 36" утвержден Рощин Борис Львович, член Союза арбитражных управляющих "Возрождение".

Решением Арбитражного суда Орловской области от 17.03.2020 (резолютивная часть объявлена 12.03.2020) АО "Орловская хлебная база N 36" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Стародубцев Антон Валерьевич, член Ассоциации "Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

Сведения о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства опубликованы 16.03.2020 на сайте ЕФРСБ, в газете "Коммерсант" N 51(6772) от 21.03.2020.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 30.06.2021 Стародубцев А.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего АО "Орловская хлебная база N 36".

Определением Арбитражного суда Орловской области от 26.07.2021 конкурсным управляющим АО "Орловская хлебная база N 36" утверждена Фомина Елена Александровна, член Ассоциации "Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

Общество с ограниченной ответственностью "Запад" (далее - ООО "Запад") 03.12.2019 обратилось в Арбитражный суд Орловской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о включении в реестр требований кредиторов АО "Орловская хлебная база N 36" в состав третьей очереди требования в размере 2 979 500 руб. основного долга.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 15.10.2021 (резолютивная часть объявлена 08.10.2021) в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "Запад" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение от 15.10.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Представитель уполномоченного возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

От конкурсного управляющего должником через систему электронной подачи документов "Мой арбитр" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами апелляционной жалобы не согласился, ходатайствовал о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

С учетом наличия в материалах дела доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц, участвующих в деле, на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя уполномоченного органа, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебного акта в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 03.03.2014 между ООО "Запад" (арендодатель) и АО "Орловская хлебная база N 36" (арендатор) заключен договор аренды транспортного средства N А-1/14, по условиям которого арендодатель предоставляет за плату в аренду арендатору транспортное средство без оказания услуг по управлению и технической эксплуатации погрузчик телескопический JCB 541-70AG, 2013 года выпуска. Транспортное средство передается во временное владение и пользование АО "Орловская хлебная база N 36".

Пунктом 5.1 договора от 03.03.2014 установлено, что арендная плата за пользование транспортным средством составляет 300 000 руб., в том числе НДС 18 %, за один месяц.

В силу пункта 5.2 договора от 03.03.2014 арендная плата вносится арендатором наличными денежными средствами или перечислением денежных средств на расчетный счет, указанный арендодателем, ежемесячно до 5 числа месяца, следующего за расчетным.

В пункте 6.1 договора закреплено, что срок действия договора устанавливается с 03.03.2014 по 31.12.2015.

В случае ненадлежащего исполнения обязательств арендатор несет имущественную ответственность в соответствии с действующим законодательством, в том числе при несвоевременном внесении арендной платы арендодатель вправе требовать от арендатора оплаты пени в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый календарный день просрочки (пункт 7.1 договора).

Во исполнение принятых на себя обязательств ООО "Запад" 03.03.2014 передало транспортное средство АО "Орловская хлебная база N 36", что подтверждается актом приема-передачи транспортного средства по договору аренды транспортного средства N А-1/14 от 03.03.2014.

Между ООО "Запад" и АО "Орловская хлебная база N 36" заключено дополнительное соглашение от 30.12.2015, в соответствии с которым договор действует до 31.12.2016.

ООО "Запад" и АО "Орловская хлебная база N 36" 30.12.2016 заключили дополнительное соглашение, из которого следует, что договор от 03.03.2014 действует до 31.12.2017.

Соглашением от 28.04.2017 стороны расторгли договор аренды транспортного средства N А-1/14 от 03.03.2014.

По состоянию на 01.01.2016 размер задолженности АО "Орловская хлебная база N 36" по арендным платежам в рамках договора аренды от 03.03.2014 составил 449 500 руб., что подтверждается представленными в материалы обособленного спора оборотно-сальдовыми ведомостями ООО "Запад" по счету 62. При в этом в 2016 г. какие-либо платежи в счет исполнения обязательств по договору аренды не производились, в связи с чем по состоянию на 31.12.2016 размер задолженности по арендной плате составил 4 049 500 руб., из которых: 449 500 руб. - задолженность по арендным платежам за 2015 год, 3 600 000 руб. - задолженность по арендным платежам за 2016 год.

Согласно условиям соглашения от 28.04.2017 стороны расторгли договор аренды транспортного средства N А-1/14 от 03.03.2014 с момента подписания, в связи с чем за 2017 год подлежали оплате арендные платежи в размере 1 200 000 руб. (за период с января по апрель 2017 года).

ООО "Запад" представлен расчет задолженности на момент расторжения договора аренды от 03.03.2014 (28.04.2017), согласно которому задолженность АО "Орловская хлебная база N 36" составила 5 249 500 руб., из них: 449 500 руб. - задолженность по арендным платежам за 2015 год, 3600000 руб. - задолженность по арендным платежам за 2016 год, 1 200 000 руб. - задолженность по арендным платежам за период январь-апрель 2017 г.

В счет погашения долга по договору от 03.03.2014 АО "Орловская хлебная база N 36" 11.08.2017, 02.10.2017, 10.11.2017 были произведены платежи на общую сумму 2 990 000 руб. (900 000 руб., 890 000 руб., 1200 000 руб.), что подтверждается выпиской по счету ООО "Запад" и оборотно-сальдовой ведомостью за 2017 год.

Следовательно, по состоянию на 31.12.2017 общая сумма долга АО "Орловская хлебна база N 36" по договору аренды от 03.03.2014 составила 2259500 руб., из них: 1 059 500 руб. долг за период с 15.09.2016 по 31.12.2016, 1 200 000 руб. - долг за январь-апрель 2017 года.

Между ООО "Запад" (арендодатель) и АО "Орловская хлебная база N 36" (арендатор) 29.12.2017 был заключен договор аренды транспортного средства А-1/17, по которому арендодатель передает за плату арендатору транспортное средство - погрузчик телескопический JCB 541-70AGRI, 2013 года выпуска, без оказания услуг по управлению и технической эксплуатации.

В соответствии с пунктами 5.1-5.2 арендная плата за пользование транспортным средством составляет 60 000 руб., в том числе НДС 18%, за один месяц. Арендная плата вносится арендатором наличными денежными средствами или перечислением денежных средств на расчетный счет, указанный арендодателем, ежемесячно до 5 числа месяца, следующего за расчетным.

Во исполнение условий договора от 29.12.2017 ООО "Запад" 09.01.2018 передало транспортное средство АО "Орловская хлебная база N 36", что подтверждается актом приема-передачи транспортного средства по договору аренды транспортного средства N А-1/17 от 09.01.2018.

Согласно актам выполненных работ и счетам-фактурам за период с января по декабрь 2018 года задолженность по арендным платежам по договору аренды транспортного средства от 09.01.2018 составила 720 000 руб.

Ссылаясь на наличие у должника неисполненных обязательств, возникших на основании договоров аренды транспортного средства от 03.03.2014 и 29.12.2017, введении в отношении должника процедуры банкротства, ООО "Запад" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требований в размере 2 979 500 руб. в реестр требований кредиторов АО "Орловская хлебная база N 36".

Конкурсный управляющий должником, уполномоченный орган, кредиторы АО "Россельхозбанк" и АО "Щелково-Агрохим" заявили возражения относительно заявленного требования.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ООО "Запад" в связи с отсутствием в материалах дела относимых, достоверных, допустимых доказательств, подтверждающих наличие арендных отношений, исходя из следующего.

Положениями части 1 статьи 223 АПК РФ и статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено, что дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу части 1 пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В статье 4 Закона о банкротстве установлено, что состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве. Размер денежных обязательств или обязательных платежей считается установленным, если он определен судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 4 статьи 100 Закона о банкротстве при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения указанных требований.

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказывать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, а арбитражный суд - оценивать эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отражать результаты оценки доказательств в судебном акте (статьи 8, 9, 65, 71 АПК РФ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ N 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

При установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016). Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором. Для этого требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора.

Обращаясь с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов АО "Орловская хлебная база N 36", ООО "Запад" указало на неисполнение должником обязательств, вытекающих из договоров аренды.

В соответствии со статьей 625 Гражданского кодекса российской Федерации (далее - ГК РФ) к договорам аренды транспортных средств применяются общие положения об аренде, если иное не установлено правилами ГК РФ об этом договоре.

В силу статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах (статья 614 ГК РФ).

Конкурсный управляющий должником, кредиторы АО "Россельхозбанк", АО "Щелково-Агрохим" и уполномоченный орган, возражая против требований ООО "Запад", указали на аффилированность заявителя по отношению к должнику и отсутствие достаточных доказательств, подтверждающих существование задолженности, в том числе доказательств принадлежности арендуемого погрузчика ООО "Запад" и его транспортировки из г. Калининграда в г. Орел.

Исходя из положений пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве, заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной), на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6)).

Как усматривается из материалов дела, 22.08.2016 между АО "Россельхозбанк" и АО "Орловская хлебная база N 36" (заемщик) заключен договор об открытии кредитной линии N 161000/0138. Заемщиком при заключении договора представлена информация, согласно которой ЗАО "Орловский мелькомбинат", АО "Орловская хлебная база N 36", ООО "Восход", ООО "Агропромтрейд", ООО "Запад", выступающие поручителями перед АО "Россельхозбанк", входят в состав группы компаний (группа), что подтверждается приложением 2 к договору N 161000/0138 от 22.08.2016. В приложении к договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности N 161000/0135 от 18.08.2016, заключенному между АО "Россельхозбанк" и АО "Орловская хлебная база N 36", также закреплен перечень компаний, входящих в состав группы компаний (ООО "Восход", ООО "Спецавтосервис", ООО "Агропромтрейд", ООО "Агропромматериалы", ОАО "Орловская хлебная база N 36", ООО "Хомутовский элеватор", ООО "Запад").

Согласно списку владельцев ценных бумаг АО "Орловская хлебная база N 36" по состоянию на 13.09.2018 ООО "Запад" является акционером должника, владея 10 288 акциями из общего числа в 1 000 000 акций.

В состав акционеров должника также входит Васильков Иван Федорович (держатель 7 287 акций), являвшейся супругом Васильковой Ирины Владимировны - директора ЗАО "Орловский мелькомбинат" и одного из акционеров указанного общества (юридического лица, входящего в одну группу компаний). Следовательно, бенефициарами группы компаний является Васильков И.Ф. и Василькова И.В., состоявшие ранее в браке (брак прекращен с 2017 года). В соответствии с представленными в материалы настоящего обособленного спора выписками из ЕГРЮЛ руководителем ООО "Восход" является Васильков И.Ф., а единственным участником ООО "Запад" и ООО "Восход" является Васильков Сергей Федорович.

Факт родства Василькова И.Ф. и Василькова С.Ф. лицами, участвующими в деле, не оспорен.

О наличие аффилированности косвенно свидетельствует факт защиты интересов участников группы компаний и ООО "Запад" одним представителем. В частности, Гришакова А.Г. являлась представителем ООО "Восход" при рассмотрении обособленного спора по делу N А48-10856/2018, представителем ООО "Запад" в рамках настоящего дела и представителем учредителей (участников) Щекотихина В.А.

При рассмотрении настоящего обособленного спора судом учтено, что задолженность АО "Орловская хлебная база N 36" перед ООО "Запад" по арендной плате возникла за несколько лет, предшествующих возбуждению дела о банкротстве. Однако никаких мероприятий по взысканию формирующейся задолженности заявителем не проводилось. Договоры продолжали действовать, несмотря на возникновение у заявителя оснований для их досрочного расторжения и, более того, по истечении срока действия договор N А-1/14 от 03.03.2014 пролонгировался.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ доказательств экономической целесообразности таких действий кредитором ООО "Запад" в материалы дела не представлено.

Подобное поведение не свойственно обычным субъектам предпринимательской деятельности, направленной на достижение максимального экономического эффекта, и является нестандартным поведением в рамках гражданского оборота при возникновении арендных правоотношений, свидетельствует о наличии у ООО "Запад" особых отношений с должником, признаки которых не характерны для независимых участников рынка аренды недвижимости, и, следовательно, о наличии фактической аффилированности между должником и заявителем.

Принимая во внимание, что АО "Орловская хлебная база N 36" и ООО "Запад" относятся к одной группе компаний, объединенных общими экономическими интересами, действующей под управлением одной группы лиц, часть членов которой связаны родственными отношениями, суд пришел к выводу о наличии аффилированности и корпоративного характера правоотношений между АО "Орловская хлебная база N 36" и ООО "Запад".

Несмотря на то, что действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными, на аффилированном с должником кредиторе лежит бремя опровержения разумных сомнений относительно мнимости договора, на котором основано его требование, заявленное в деле о банкротстве.

Так, если стороны рассматриваемого дела являются аффилированными, к требованию истца должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве.

Такой истец должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе, повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784), что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав. При этом наличие в действиях стороны злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во взыскании долга (пункты 1 и 2 статьи 10 ГК РФ, абзац четвертый пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)")".

Вследствие аффилированности кредитора и должника у них имеется возможность составления всех необходимых документов, которые на самом деле не отражают реальное положение дел.

При таких обстоятельствах суд не должен ограничиваться проверкой документов, представленных кредитором, на соответствие формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо выяснить, представлены ли достаточные доказательства существования фактических отношений по договору.

ООО "Запад" в подтверждение реальности требований в части задолженности по договорам аренды представлены следующие документы: копия договора аренды транспортного средства N А-1/14 от 03.03.2014; копия акта приема-передачи транспортного средства по договору аренды транспортного средства N А-1/14 от 03.03.2014; копия дополнительного соглашения от 30.12.2015 к договору аренды транспортного средства N А-1/14 от 12.02.2014; копия дополнительного соглашения N 2 от 30.12.2016 к договору аренды транспортного средства N А-1/14 от 03.03.2014; копия соглашения от 28.04.2017 о расторжении договора аренды транспортного средства N А-1/14 от 03.03.2014; копия договора аренды транспортного средства N А-1/17 от 29.12.2017; копия акта приема-передачи от 09.01.2018 транспортного средства по договору аренды транспортного средства N А-1/17 от 29.12.2019; копии счетов-фактур и актов.

Проанализировав документацию, суд первой инстанции пришел к выводу, что в материалах обособленного спора отсутствуют достаточные и достоверные доказательства, подтверждающие фактическое наличие между заявителем и должником арендных правоотношений.

Представленные в материалы дела оборотно-сальдовые ведомости не являются первичной документацией по договорам аренды транспортных средств. Акты приема-передачи транспортных средств, учитывая повышенные стандарты доказывания и доводы конкурсного управляющего о наличии разумных сомнений в подлинности документов и сроке их изготовления, не могут являть достаточными доказательствами, подтверждающими реальность правоотношений. Кроме того, акт N 73 от 30.11.2018 подписан заявителем в одностороннем порядке, отсутствует печать и подпись должника.

Согласно выпискам из ЕГРЮЛ в отношении кредитора и должника основным видом деятельности ООО "Запад" является торговля оптовым зерном, АО "Орловская хлебная база N 36" - хранение и складирование зерна.

ООО "Запад" зарегистрировано в качестве юридического лица и находится по адресу: 236010, г. Калининград, ул. Менделеева, д. 37А.

ООО "Орловская хлебная база N 36" зарегистрировано в качестве юридического лица и находится по адресу: 302009, г. Орел, пер. Складской, д. 7.

Учитывая нахождение юридических лиц в разных субъектах, ООО "Запад" не обосновало экономическую целесообразность заключения договоров аренды именно с АО "Орловская хлебная база N 36", находящемся в отдаленном регионе.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие факт предоставления транспортных средств в аренду должнику и сведений о том, кем, каким образом и в каких целях эксплуатировалась арендуемая техника, а также доказательств принадлежности спорного погрузчика ООО "Запад" на каком-либо праве, апелляционная коллегия считает верной позицию суда первой инстанции о том, что в материалах дела отсутствуют достаточные и достоверные доказательства, подтверждающие реальность заявленного к включению в реестр долга.

При этом, как усматривается из материалов дела, суд области неоднократно предлагал заявителю требования представить надлежащие доказательства в подтверждение обоснованности заявленных требований с учетом заявленных лицами, участвующими в деле, возражений.

Согласно части 1 статьи 66 АПК РФ лица, участвующие в деле, обязаны представлять доказательства. Эта обязанность основана на статье 65 АПК РФ, в соответствии с которой каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Риск наступления последствий несовершения процессуальных действий по представлению в суд доказательств, подтверждающих обстоятельства, на которые ссылается сторона как на основание своих требований и возражений, лежит на этой стороне. Последствием непредставления в суд доказательств, отвечающих требованиям процессуального закона, является принятие судебного решения не в пользу этой стороны (пункт 2 статьи 9, статьи 65 и 168 АПК РФ).

Само по себе перечисление должником в адрес ООО "Запад" денежных средств в размере 2 990 000 руб. при наличии фактической аффилированности не опровергает довод кредитора АО "Россельхозбанк" о транзитном характере денежных средств и не свидетельствует о наличии реальных арендных отношений между кредитором и должником.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе во включения в реестр требований кредиторов АО "Орловская хлебная база N 36" требования ООО "Запад" в размере 2 979 500 руб.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает.

Принимая во внимание, что в апелляционной жалобе не содержится доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции, а фактически доводы заявителя направлены на переоценку выводов суда и выражают лишь несогласие с ними, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Орловской области от 15.10.2021 по делу N А48-10856/2018 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Орловской области от 15.10.2021 по делу N А48-10856/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЗАПАД" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т. И. Орехова

Судьи

Е. А. Безбородов И. Г. Седунова