Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2022 г. N 17АП-17185/21 по делу N А50-11772/2019

г. Пермь

07 февраля 2022 г.

Дело N А50-11772/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 февраля 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мухаметдиновой Г. Н.,

судей Герасименко Т. С., Чепурченко О. Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шмидт К. А.

при участии:

от заявителя жалобы - ФНС России: Рышенков А. В. по доверенности от 11.01.2022, служебное удостоверение

от кредитора ООО "ЦентрИнвестСтрой": Евсеева М. А. по доверенности от 21.06.2021, паспорт

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ФНС России в лице Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 9 по Пермскому краю

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 25 ноября 2021 года

о замене в реестре требований кредиторов ООО "Компания ПРЗК" кредитора АКБ "ФораБанк" (АО) на правопреемника ООО "ЦентрИнвестСтрой"

вынесенное в рамках дела N А50-11772/2019

о признании общества с ограниченной ответственностью "Компания ПРЗК" (ОГРН 1025900916612, ИНН 5904063980) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Пермского края от 18.04.2019 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "СамараДорМаш" о признании общества с ограниченной ответственностью "Компания ПРЗК" (далее по тексту должник, ООО "Компания ПРЗК") несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве N А50-11772/2019.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 10.09.2019 заявление общества с ограниченной ответственностью "СамараДорМаш" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Грачев Вячеслав Николаевич.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 18.03.2020 ООО "Компания ПРЗК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Леваков Сергей Валерьевич.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 13.02.2020 (резолютивная часть от 11.02.2020) по настоящему делу в третью очередь реестра требований кредиторов включены требования АКБ "Фора-Банк" (АО) в общем размере 46 869 330,70 руб., как обеспеченные залогом имущества должника по договорам о залоге движимого имущества N 21-2017/З1 от 03.05.2017, N 21- 2017/З7 от 03.05.2017, N 21-2017/З8 от 03.05.2017, N 66-2017/З1 от 18.12.2017, N 66-2017/З7 от 18.12.2017, N 66-2017/З8 от 18.12.2017.

12.10.2021 в арбитражный суд поступило заявление ООО "ЦентрИнвестСтрой" о замене в порядке процессуального правопреемства, на основании договора уступки права требования (цессии) от 22.06.2021, в реестре требований кредиторов кредитора АКБ "Фора-Банк" (АО) на правопреемника - общество "ЦентрИнвестСтрой" на сумму 46 869 330,70 рублей в том числе, 19 482 374,55 рублей погашенных требований и 27 386 956,15 рублей непогашенных требований, согласно принятому судом в порядке статьи 41, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнению заявления.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 25.11.2021 (резолютивная часть от 19.11.2021) в реестре требований кредиторов ООО "Компания ПРЗК" произведена замена кредитора АКБ "Фора-Банк" (АО) на правопреемника ООО "ЦентрИнвестСтрой" на сумму требований 46 869 330,70 рублей в том числе, 19 482 374,55 рублей погашенных требований и 27 386 956,15 рублей непогашенных требований, а именно - 15 349 376,18 рублей основного долга (6 434 176,56 рублей по договору о кредитной линии N 21-2017/НКЛ от 03.05.2017 и 8 915 199,62 рублей по договору о кредитной линии N 66-2017/ВПЛ от 18.12.2017), 12 037 579,97 рублей финансовых санкций (7 150 571,67 рублей по договору о кредитной линии N 21-2017/НКЛ от 03.05.2017 и 4 887 008,30 рублей по договору о кредитной линии N 66-2017/ВПЛ от 18.12.2017).

Не согласившись с вынесенным определением, кредитор ФНС России обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить полностью и разрешить вопрос по существу, ссылаясь на то, что из обжалуемого определения не представляется возможным определить в каком статусе - залоговом или не залоговом, суд определил включить требования ООО "ЦентрИнвестСтрой" в реестр требований кредиторов должника.

В материалы дела от конкурсного управляющего ООО "Компания ПРЗК" поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, указывая на то, что доводы апелляционной жалобы разрешены принятием арбитражным судом от 28.12.2021 дополнительного определения.

В судебном заседании представитель ФНС России доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ООО "ЦентрИнвестСтрой" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, который в отсутствии возражений ФНС России, по ходатайству кредитора приобщен апелляционным судом к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, что в порядке статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статей 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта в связи со следующим.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон) части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В силу норм статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому и возможно только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении. Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в деле о банкротстве.

Как указывалось выше, определением Арбитражного суда Пермского края от 13.02.2020 (резолютивная часть от 11.02.2020) по настоящему делу в третью очередь реестра требований кредиторов включены требования АКБ "Фора-Банк" (АО) в общем размере 46 869 330,70 руб., как обеспеченные залогом имущества должника по договорам о залоге движимого имущества N 21-2017/З1 от 03.05.2017, N 21- 2017/З7 от 03.05.2017, N 21-2017/З8 от 03.05.2017, N 66-2017/З1 от 18.12.2017, N 66-2017/З7 от 18.12.2017, N 66-2017/З8 от 18.12.2017.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, ООО "ЦентрИнвестСтрой" в обоснование заявления сослалось на то, что 22.06.2021 между АО АКБ "Фора-Банк" ("Цедент") и ООО "ЦентрИнвсстСтрой" ("Цессионарий") заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому:

Цедент передает, а цессионарий принимает все имеющиеся у цедента к дате заключения договора права требования, включая основной долг с процентами, неустойкой, а также все права, обеспечивающие исполнение обязательства (залоги, поручительства и иные)

к: 1. ООО "Компания П.Р.З.К. - Автобанстрой" (ОГРН: 1065907023270, ИНН: 5907031112, далее также - "должник"), возникшие из Договора о кредитной линии юридическому лицу N 21-2017/НКЛ от "03" мая 2017 г. и подтвержденные определением Арбитражного суда Пермского края по делу N А50-16494/2019 от "23" января 2020 г., решением Мотовилихинского районного суда г. Перми по делу N 2-1357/2019 от "19" августа 2019 г., апелляционном определением Пермского краевого суда по делу N 33- 13640/2019 от "18" декабря 2019 г., включая права требования по всем обеспечивающим обязательствам, в частности:

к поручителям: · ООО "Компания ПРЗК" (ОГРН: 1025900916612, ИНН: 5904063980) по договору поручительства N 21-2017/П6 от "03" мая 2017 г. (дело о банкротстве А50-11772/2019 в Арбитражном суде Пермского края);

· Казарян Рузанна Анушавановна но договору поручительства N 21- 2017/П1от "03" мая 2017 г. (дело о банкротстве А50-14824/2020 в Арбитражном суде Пермского края);

· Григорян Алик Анушаванович по договору поручительства N 21- 2017/П2 от "03" мая 2017 г.;

· Казарян Крист Папинович по договору поручительства N 21-2017/ПЗ от "03" мая 2017 г.;

· Казарян Залик Папинович по договору поручительства N 21 -2017/П4 от "03" мая 2017 г.;

· Григорян Вреж Анушаванович по договору поручительства N 21- 4 2017/П5 от "03" мая 2017 г.;

· Варданян Армине Гарниковна по договору поручительства N 21- 2017/П7 от "03" мая 2017 г.;

· Мкртчян Даниел Айказович по договору поручительства N 21- 2017/П8 от "03" мая 2017 г.,

к залогодателям ("Должникам"):

1) ООО "Компания ПРЗК" (ОГРН: 1025900916612, ИНН:5904063980), в залоге по договору залога N 21-2017/31 от 03.05.2017 г.

2) Казарян Рузанна Анушавановна, в залоге по договору залога N 21- 2017/ЗЗ от 03.05.2017 г., по договору об ипотеке объектов недвижимости N 21-2017/И1 от 03.05.2017 г.;

3) Григорян Алик Анушаванович, в залоге по договору залога N 21- 2017/36 от 03.05.2017 г.;

4) Григорян Вреж Анушаванович, в залоге по договору залога N 21- 2017/35ог 03.05.2017 г., по договору залогаN 21-2017/34 от 03.05.2017 г.:

2. ООО "Компания П.Р.З.К. - Автобанстрой" (ОГРН: 1065907023270, ИНН: 5907031112) (далее также - "Должник"), возникшие из Договора о кредитной линии юридическому лицу N 66-2017/ВКЛ от "18" декабря 2017 г. и подтвержденные определением Арбитражного суда Пермского края по делу N А50-16494/2019 от "23" января 2020 г., решением Мотовилихинского районного суда г. Перми по делу N 2-1357/2019 от "19" августа 2019 г., апелляционном определением Пермского краевого суда по делу N 33- 13640/2019 от "18" декабря 2019 г., включая права требования по всем обеспечивающим обязательствам, в частности:

к поручителям:

1)ООО "Компания ПРЗК" (ОГРН: 1025900916612, ИНН: 5904063980) по договору поручительства N 66-2017/П6 от "18" декабря 2017 г. (дело о банкротстве А50-11772/2019 в Арбитражном суде Пермскою края);

2) Казарян Рузанна Анушавановна по договору поручительства N 66- 2017/П1 от "18" декабря 2017 г.(дело о банкротстве А50-14824/2020 в Арбитражном суде Пермского края);

3) Григорян Алик Анушаванович по договору поручительства N 66- 2017/П2 от "18" декабря 2017 г.;

4) Казарян Крист Папинович по договору поручительства N 66- 2017/ПЗ от "18" декабря 2017 г.;

5) Казарян Залик Папинович по договору поручительства N 66- 2017/П4 от "18" декабря 2017 г.; 6) Григорян Вреж Анушаванович по договору поручительства N 66- 2017/П5 от "18" декабря 2017 г.;

7) Варданян Армине Гарпиковна по договору поручительства N 66- 2017/П7 от "18" декабря 2017 г.;

8)Мкртчян Даниел Айкачович по договору поручительства N 66- 2017/П8 от "18" декабря 2017 г.

к залогодателям (далее - "Должник"):

1)ООО "Компания ПРЗК" (ОГРН: 1025900916612, ИНН: 5904063980), в залоге по договору залога N 66-2017/31 от 18.12.2017 г.;

2)Казарян Рузанна Анушавановна, в залоге по договору залога N 66- 2017/ЗЗ от 18.12.2017 г., по договору об ипотеке объектов недвижимости N 66-2017/И1 от 18.12.2017 г.;

3)Григорян Алик Анушаванович, в залоге по договору залога N 66- 2017/36 от 18.12.2017 г.;

4)Григорян Вреж Анушаванович, в залоге по договору залога N 66- 2017/35 от 18.12.2017 г., по договору залогаN 66-2017/34 от 18.12.2017 г.

На основании п. 2.9. договора, стороны обязуются совершить все необходимые действия по процессуальному правопреемству в рамках дела о банкротстве ООО "Компания П.Р.З.К.-Автобанстрой" N А50-16494/2019 Арбитражного суда Пермского края, в рамках дела о банкротстве ООО "Компания ПРЗК" N А50-11772/2019 Арбитражного суда Пермского края, в рамках дела о банкротстве Казарян Рузанны Анушавановны N А50- 14824/2020 Арбитражного суда Пермского края, в рамках дела N 2- 1357/2019 Моговилихинского районного суда г. Перми, а также совершить все необходимые действия по смене залогодержателя в отношении недвижимого имущества в территориальном органе Управления государственной регистрации, кадастра и картографии, и в отношении движимого имущества (транспортных средств) в реестр залога движимого имущества Федеральной нотариальной палаты.

На момент рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве договор уступки права требования в установленном законом порядке не оспорен и не признан недействительным.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив, что договор уступки от 22.06.2021 соответствует положениям статей 382 - 389 ГК РФ, уступленное право требования ООО "ЦентрИнвестСтрой" оплачено в полном объеме, что подтверждено и цедентом АКБ "Фора-Банк" (АО), перемена лиц в материальном правоотношении произведена по правилам главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, вместе с тем, учитывая, что транспортные средства и оборудование, обеспечивающие исполнение обязательств перед Банком частично были реализованы, в связи с чем, требования АКБ "Фора-Банк" (АО) являются погашенными на сумму 19 482 374,55 рублей, пришел к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для процессуального правопреемства, в связи с чем, произвел в реестре требований кредиторов ООО "Компания ПРЗК" замену кредитора АКБ "ФораБанк" (АО) на кредитора ООО "ЦентрИнвестСтрой" на сумму требований 46 869 330,70 рублей в том числе, 19 482 374,55 рублей погашенных требований и 27 386 956,15 рублей непогашенных требований, а именно - 15 349 376,18 рублей основного долга (6 434 176,56 рублей по договору о кредитной линии N 21-2017/НКЛ от 03.05.2017 и 8 915 199,62 рублей по договору о кредитной линии N 66-2017/ВПЛ от 18.12.2017), 12 037 579,97 рублей финансовых санкций (7 150 571,67 рублей по договору о кредитной линии N 21-2017/НКЛ от 03.05.2017 и 4 887 008,30 рублей по договору о кредитной линии N 66-2017/ВПЛ от 18.12.2017).

Обжалуя определение суда первой инстанции, ФНС России указывает на то, что судом не был разрешен вопрос о статусе требования правопреемника ООО "ЦентрИнвестСтрой" - наличие или отсутствии у него прав залогового кредитора, в остальной части судебный акт не обжалуется.

Как было указано выше, из фактических обстоятельств, установленных по настоящему делу усматривается, что требования перед Банком частично были погашены за счет реализации части залогового имущества, а при уточнении заявления о процессуальном правопреемстве ООО "ЦентрИнвестСтрой" действительно настаивало на признании требования обеспеченного залогом имущества должника, данный вопрос судом первой инстанции при рассмотрении заявления общества "ЦентрИнвестСтрой" о процессуальном правопреемстве рассмотрен не был.

Вместе с тем, из картотеки арбитражных дел следует, что определением Арбитражного суда Пермского края от 08.12.2022 в связи с наличием неразрешенного вопроса о наличии или отсутствии у правопреемника статуса залогового кредитора, судом вынесено определение о назначении судебного заседания по разрешению вопроса о вынесении дополнительного определения, судебное заседание назначено на 27.12.2021.

28.12.2021 арбитражным судом вынесено дополнительное определение по обособленному спору (резолютивная часть оглашена 27.12.2021), согласно которому требование ООО "ЦентрИнвестСтрой" признано обеспеченным залогом имущества должника:

-КАМАЗ 65115С Автосамосвал 65115С (VIN: X1F65115C20000452, 2002 г.в.);

-Полуприцеп ЗОРЗИ 36S Бортовой с тентом полуприцеп (VIN: 36S12515СР0052; 1988 г.в.);

-Автогрейдер ДЗ-180А (010021 (р62), 2001 г.в.);

-Грузовой самосвал МЛ3551605-271 (Y3M55160570011981; 2007 г.в.)

-Самосвал КАМАЗ 65115 (ХТС65115051107701; 2005 г.в.);

-Каток дорожный НАММ GRW 15,3 (46213; 2001 г.в.)

-Автоцистерна АЦ-7-5557 (XS8AC7000400000 01; 2000 г.в.)

Определение Арбитражного суда Пермского края от 28.12.2021 не обжаловано, вступило в законную силу.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание вынесение Арбитражным судом Пермского края дополнительного определения, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит, поскольку на момент рассмотрения апелляционной жалобы требование ООО "ЦентрИнвестСтрой" признано обеспеченным залогом вышеперечисленного имущества.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 25 ноября 2021 года по делу N А50-11772/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Г.Н. Мухаметдинова

Судьи

Т.С. Герасименко О.Н. Чепурченко