Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2022 г. N 18АП-15526/21 по делу N А07-4423/2019

г. Челябинск

07 февраля 2022 г.

Дело N А07-4423/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 февраля 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Калиной И.В., Кожевниковой А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Потокиной К.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Содействие" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.08.2021 по делу N А07-4423/2019.

Индивидуальный предприниматель Иванов Андрей Александрович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Содействие" (далее - ответчик, податель жалобы) о взыскании 2 437 538 руб. 27 коп. суммы долга по договору управления N 1 от 20.07.2015, 40 000 руб. представительских расходов.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.08.2021 по делу N А07-4423/2019 исковые требования удовлетворены частично. Суд взыскал с ответчика в пользу истца взыскан 1 702 188 руб. 73 коп. суммы долга, 21 033 руб. суммы расходов по оплате государственной пошлине. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО "Содействие" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение отменить, ссылаясь на то, что истец не представил доказательств в подтверждение доводов о подотчетных денежных суммах, невозможно определить какие суммы получал истец, а какие возвращал обществу.

Лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также посредством размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц; от истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Содействие" создано 22.08.2014 по решению единственного участника Иванова Андрея Александровича и зарегистрировано в ЕГРЮЛ за номером 2150280447348.

Руководителем единоличного исполнительного органа общества являлся Иванов А.А.

Впоследствии (21.05.2015) должность руководителя общества изменена на должность управляющего.

20.07.2015 ООО "Содействие" в лице управляющего Иванова А.А.

(общество) заключило договор N 1 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа (договор управления) с ИП Ивановым А.А.

(управляющий), по условиям которого общество передает, а Управляющий принимает на себя и осуществляет закрепленные уставом и локальными нормативными правовыми актами общества в соответствии с законодательством полномочия единоличного исполнительного органа общества в порядке и на условиях, оговоренных настоящим договором.

Перечень прав и обязанностей ИП Иванова А.А. как управляющего согласован сторонами в разделе 3 договора.

Согласно п. 3.1. договора управляющий осуществляет все права и исполняет все обязанности единоличного исполнительного органа Общества по руководству текущей деятельностью общества, предусмотренные законодательством, Уставом и локальными нормативными правовым актами общества, настоящим договором.

В соответствии с п. 8.1. договора за выполнение управляющим функций, обусловленных настоящим договором, устанавливается вознаграждение в размере 1 000 000 руб. в месяц.

Приложением от 10.01.2016 к договору управления сумма вознаграждения с января 2016 года установлена в размере 500 000 руб. в месяц.

Вознаграждение выплачивается в течение текущего месяца любым количеством платежей (п.8.2. договора).

Решением единственного участника общества N 5 от 09.07.2018 на должность директора общества назначен Яхин А.И., в ЕГРЮЛ внесена запись N 2180280804174 от 17.07.2018.

17.10.2018 Иванов А.А. заявил о выходе из состава участников общества. На основании решения N 6 от 01.11.2018 единственного участника общества Яхина А.И. решение Иванова А.А. о выходе из общества принято, принято решение о выплате ему действительной стоимости доли, на должность директора общества назначен Яхин А.И.

В ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи.

Ссылаясь на то, что в период с января 2016 года по октябрь 2018 года истец надлежащим образом были оказаны услуги по договору управления, однако по завершении договорных отношений и выхода Иванова А.А. из состава учредителей, у общества перед ИП Ивановым А.А. образовалась задолженность по оплате вознаграждения управляющего в сумме 3 126 302 руб. 27 коп., истец направил ответчику претензию от 12.12.2018.

В соответствии с расчетом, произведенным истцом, неоплаченная сумма вознаграждении сложилась из следующих сумм - 17 000 000 руб. сумма вознаграждения управляющего за спорный период, 1 424 144 руб. сумма, выплаченная ИП Ивановым А.А. в счет заработной платы

работникам общества из собственных финансовых средств и 2 349 000 руб. сумма возвращенных денежных средств обществу, в связи с

возникшей переплатой, после проведения в Обществе инвентаризации и сверок расчетов.

Поскольку указанная претензия оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения, Иванов А.А. обратился в суд с рассматриваемым требованием.

Удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции исходил из того, что факт оказания истцом ответчику услуг по договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 20.07.2015 подтвержден материалами дела, ответчиком доказательств погашения задолженности за оказанные услуг не представлено. Нарушение исполнения ответчиком денежных обязательств послужило основанием для взыскания с него процентов за пользование чужими денежными средствами.

Выводы суда первой инстанции являются верными, а доводы апелляционной жалобы признаются судом подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Пунктом 1 статьи 42 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) предусмотрена возможность передачи полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью управляющей организации.

Принятие решений о передаче полномочий управляющей организации, об утверждении управляющего и условий договора с ним относится к компетенции общего собрания участников либо совета директоров (наблюдательного совета) (подпункт 2 пункта 2.1 статьи 32, подпункт 4 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах).

Согласно пункту 3 статьи 42 Закона об обществах договор с управляющим подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, утвердившем условия договора с управляющим, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно статье 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в срок и порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг, в полном объеме (статья 781 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вопрос о квалификации договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа с управляющей организацией (управляющим) разрешен в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.01.2007 N 11578/06. В нем указано, что договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организацией (индивидуальному предпринимателю) является гражданско-правовой сделкой, в силу которой управляющая организация (управляющий) обязывается оказывать юридическому лицу (обществу) управленческие услуги и наделяется в связи с этим полномочиями по распоряжению имуществом общества.

Таким образом, договор о передаче полномочий управляющей организации (управляющему) представляет собой прямо не поименованное в Гражданском кодексе (но и не запрещенное действующим законодательством) соглашение, предметом которого являются действия управляющей организации (управляющему) по оказанию юридическому лицу (обществу) юридико-фактических услуг.

Судом установлено, что в период с января 2016 года по октябрь 2018 года истцом были оказаны услуги по управлению Обществом. Факт оказания услуг в спорный период подтверждается содержанием в ЕГРЮЛ сведений об истце как управляющем ответчика, нахождением у истца печатей общества, выдачей истцом доверенностей и заключением договоров от имени общества, а также предоставление налоговой отчетности общества, проведение расчетов по страховым взносам ООО "Содействие" за 2018 год.

Из материалов дела следует, что решением единственного участника N 6 от 01.11.2018 было принято заявление о выходе Иванова А.А. из состава учредителей, на должность директора Общества был назначен Яхин А.А.

Полномочия истца как управляющего были прекращены 01.11.2018, доказательств иного в материалы дела не представлено, в связи с чем требования истца о взыскании предусмотренного спорным договором с учетом приложения от 10.01.2016 вознаграждения, как правомерно установлено судом первой инстанции, является обоснованным.

При этом, начисление и выплата вознаграждения ИП Иванова А.А. в соответствии с договором N 1 от 20.07.2015 не поставлены в зависимость от наступления каких-либо сопутствующих условий, в связи с чем, суд пришел к верному выводу, что вознаграждение ИП Иванова А.А. подлежит начислению и выплате за весь период с января 2016 года по октябрь 2018 года, то есть в размере 17 000 000 руб. (500 000 руб. х 34 месяца).

Вместе с тем, из представленным в материалы дела выпискок о движении денежных средств по расчетному счету ИП Иванова А.А. и ООО "Содействие" следует, что истцу, как ИП так и физическому лицу за период времени с января 2016 года по октябрь 2018 года ООО "Содействие" перечислено в общей сумме 17 646 811 руб. 73 коп.

Из представленных суду доказательств также следует, что с ответчиком платежными поручениями N 13 от 04.02.2016 на сумму 400 000 руб., N 3 от 30.08.2016 на сумму 1 350 000 руб., N 1 от 18.10.2017 на сумму 185 000 руб., N 2 от 24.10.2017 на сумму 99 000 руб., N 4 от 27.02.2017 на сумму 205 000 руб., N 8 от 19.03.2018 на сумму 10 000,00 руб., N 13 от 08.06.2018 на сумму 100 000 руб., всего 2 349 000 руб. возвращено ИП Иванову А.А. с назначением платежа "за услуги управляющего".

Возражая против заявленных требований, ответчик указал на наличие в отношениях сторон разницы между стоимостью оказанных услуг и размерами авансовых и иных перечислений, использования в интересах Общества подотчетных денежных сумм; невозможности учета сумм, перечисленных истцом в качестве возврата по договору управления N 1 от 20.07.2015.

Суд первой инстанции, соотнеся суммы перечисленные обществом истцу и возвращенные истцом обществу пришел к выводу, что на со стороны общества имеется задолженность в размере 1 702 188 руб. 73 коп. (17 646 811 руб. 73 коп. - 17 000 000 руб. - 2 349 000 руб.).

Доказательства, что возвраты денежных средств были направлены на докапитализацию деятельности компании, подменяли беспроцентные займы учредителя и т.п., ответчиком в материалы дела не представлены. Доказательств, что какие-либо требования, претензии об ошибочных платежах организации во взаимных расчетах сторон в период с 17.07.2018 (дата назначения Яхина А.И. директором) по 01.11.2018 (дата прекращения полномочий истца) ответчиком не представлено, а материалы дела не содержат. Доказательства, свидетельствующие о безвозмездности или сознательной безвозвратности денежных сумм, перечисленных Ивановым А.А. в адрес ООО "Содействие", в материалах дела отсутствуют.

Заявителем апелляционной жалобы не приведены убедительные доводы, основанные на доказательственной базе, которые могли бы повлечь отмену судебного акта.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения и удовлетворения жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.08.2021 по делу N А07-4423/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Содействие" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.А. Румянцев

Судьи

И.В. Калина А.Г. Кожевникова