Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2022 г. N 09АП-84219/21 по делу N А40-158001/2021

г. Москва

07 февраля 2022 г.

Дело N А40-158001/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 февраля 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.,

судей: Веклича Б.С., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорьевой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

Швецова Владимира Петровича, Бова Сергея Павловича

на решение Арбитражного суда г. Москвы от "01" ноября 2021 г.

по делу N А40-158001/2021, принятое судьёй Н.А. Константиновской

по иску Швецова Владимира Петровича

к Бова Сергею Павловичу

третьи лица: АО "Регистраторское общество "Статус", ПАО "Сбербанк России"

о признании права собственности на 3 000 штук именных бездокументарных акций ПАО "Сбербанк России".

при участии в судебном заседании:

от истца - Герцев Р.В. по доверенности от 14 июля 2021;

от ответчика - не явился, извещен;

от третьих лиц - от ПАО "Сбербанк России" - Новиков С.В. по доверенности от 29 сентября 2021, от АО "Регистраторское общество "Статус" - Фоминчук П.О. по доверенности от 13 декабря 2021.

УСТАНОВИЛ:

Швецов Владимир Петрович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Бова Сергею Павловичу (далее - ответчик) о признании права собственности на 3000 штук именных бездокументарных акций ПАО "Сбербанк России" с государственным регистрационным номером 10201481В.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО "Регистраторское общество "Статус", ПАО "Сбербанк России".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.11.2021 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец и ответчик подали апелляционные жалобы.

Истец просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель указал, что суд первой инстанции неправомерно применил срок исковой давности.

Ссылается на то, что суд первой инстанции неправомерно отказал в замене ненадлежащего ответчика.

Считает, что суд первой инстанции бездоказательно указывает на злоупотребление правом истца.

Ответчик просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель указал, что суд первой инстанции не рассмотрел доводы, изложенные в отзыве на иск.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. По доводам апелляционной жалобы ответчика возражал.

Представители третьих лиц возражали против удовлетворения апелляционных жалоб, просили решение суда оставить без изменения, жалобы - без удовлетворения.

Ответчик в судебное заседание представителя не направил, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционных жалоб, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Признание права собственности является одним из способов защиты гражданских прав (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Швецов Владимир Петрович заключил договор от 04.08.1997 с АООТ "Агроторг" в рамках которого приобрел 3 акции ПАО Сбербанк.

До 2014 года истец не обращался за регистрацией перехода прав собственности на эти акции.

В результате деления количество акций увеличилось до 3000 штук (государственный регистрационный номер 10201481В).

В 2014 году истец несколько раз обращался за внесением записи о зачислении акций на свой счет.

Начиная с июля 2014 года истец 3 раза обращался в АО "Статус" для проведения операций в реестре АО "Сбербанк России" по переходу права собственности на акции от АООТ "Агроторг" к истцу и получал отказы о внесении изменений в реестр акционеров ОАО "Сбербанк России".

Указанные отказы послужили основанием для подачи иска с требованием о понуждении регистратора АО "Регистраторское общество "Статус" к осуществлению регистрационных действий.

В результате рассмотрения дела исковые требования оставлены без удовлетворения (N А40-87144/2015).

Истец указал, что в рамках судебных заседаний по делу N А40-87144/2015 было установлено следующее:

- право собственности на 3000 штук именных бездокументарных акций, зарегистрированных за Швецова В.П. не оспариваются ни АО "Регистраторское общество "Статус" ни ПАО Сбербанк.

- процедура совершения действий по отражению акций на счету Швецова В.П. была нарушена, так как АООТ "Агроторг" не предоставил необходимой информации в связи с тем, что 21.06.2003 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией на основании решения суда о завершении конкурсного производства.

- форма защиты права Швецовым В.П. была выбрана не верно. Правильной формой защиты права будет подача иска о признании права. Это установлено в рамках дел N А40-87144/2015 и N А40-1810/2021.

При этом истец указал, что сами регистратор АО "Регистраторское общество "Статус" и ПАО "Сбербанк России" считают, что решение суда о признании права собственности на бездокументарные ценные бумаги будет являться основанием для внесения записи по лицевому счету Швецова В.П.

Истец ссылается на то, что в Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 28.02.2017 по делу N 40-87144/2015 указано: "Вместе с тем, учитывая, что сами по себе права истца на акции ПАО "Сбербанк России", основанные на договоре купли-продажи от 04.08.1997, никем из участвующих в деле не оспариваются, то возражения ответчиков об избрании истцом ненадлежащего способа защиты и о том, что надлежащим способом защиты может являться обращение с иском о признании за Швецовым В.П. права собственности на акции, судебная коллегия суда кассационной инстанции считает обоснованными".

Также в решении Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-1810/2021 указано: "Суд округа также указал, что учитывая, что сами по себе права Швецова В.П. на акции ПАО "Сбербанк России", основанные на договоре купли-продажи от 04.08.1997 никем из участников дела N А40-87144/2015 не оспариваются, то возражения ответчиков АО "Регистраторское общество "СТАТУС" и ПАО "Сбербанк России" об избрании ненадлежащего способа защиты и о том, что надлежащим способом защиты может являться обращение с иском о признании за Щвецовым В.П. права собственности на акции суд округа считает обоснованным".

В связи с чем, истец обратился с иском о признании права в порядке статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Все обязанности покупателя в силу статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно принять и оплатить товар Швецов В.П. исполнил путем перечисления денежных средств на счет АООТ "Агроторг" и подписания передаточного распоряжения.

В силу заключенного договора купли-продажи акций от 04.08.1997 АООТ "Агроторг" в течении 1 (одного) месяца обязалось передать всю необходимую информацию для регистрации перехода прав на акции, однако в нарушении этого пункта необходимых действий не произвело.

При этом, истец указал, что по сути нарушение этого обязательства привело к тому, что истец в данный момент не может распоряжаться своим имуществом. АООТ "Агроторг" было ликвидировано 21.06.2003 и выполнить требования Постановление ФКЦБ от 02.10.1997 N 27 при обращении Швецова В.П. в 2014 году к АО "РО "Статус" о внесении изменений в анкетные данные не могло. Единственным акционером АООТ "Агроторг" на момент ликвидации являлся Бова Сергей Павлович в соответствии с частью 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица, передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица.

Права собственности на акции в реестре акционеров зарегистрированы за АООТ "Агроторг".

Бова С.П. обращался за регистрацией права собственности на акции N 40-1810/2021, тем самым заявив право притязание, однако ему было отказано.

Данные факты послужили основанием для обращения в суд.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В силу пункта 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации, право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом.

Истец утверждает, что в соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, в качестве покупателя, в полном объеме исполнил обязательство по оплате ценных бумаг, установленное договором купли-продажи от 04.08.1997, перечислив денежные средства на счет продавца - АООТ "Агроторг".

АООТ "Агроторг", в свою очередь, обязалось передать всю необходимую информацию и документы для регистрации перехода права собственности на ценные бумаги, однако свою обязанность по договору не исполнило, в связи с чем, истец в данный момент не может распоряжаться указанными акциями.

21.06.2003 АООТ "Агроторг" было ликвидировано, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена соответствующая запись за N 2031900524104 о прекращении юридического лица в связи с его ликвидацией по решению суда.

Таким образом выполнить требования Постановления ФКЦБ от 02.10.1997 N 27 при обращении Швецова В.П. в 2014 году в АО "Статус" о внесении изменений в анкетные данные не могло. Единственным акционером на момент ликвидации АООТ "Агроторг" являлся Бова Сергей Павлович, который в свою очередь также обращался в Абаканский городской суд Республики Хакасия с иском о признании права собственности на спорные акции, при участии в качестве третьих лиц Эмитента и Регистратора.

Определением Абаканского городского суда Республики Хакасия дело N 2-1602/20 было передано для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд города Москвы. Решением от 11.06.2021 по делу N 1810/2021 Арбитражный суд города Москвы отказал в удовлетворении исковых требований. Указанное решение не обжаловалось и вступило в законную силу.

Истец полагает, что у него отсутствует иной способ реализовать свои права на указанные акции.

Действия Регистратора, выразившиеся в отказе в проведении операции по переходу права собственности, не могут рассматриваться, как действия, произведенные с каким-либо нарушением.

Отказ Регистратора в судебном порядке не законным не признан.

На текущий момент спорные акции числятся в реестре владельцев ценных бумаг на лицевом счете, принадлежащем ликвидированному юридическому лицу.

Согласно статье 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяется законом или в установленном им порядке.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" N 39-ФЗ права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

На основании статьи 29 Закона N 39-ФЗ право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Согласно статье 8 Закон N 39-ФЗ, пункту 3.9 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденного приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н, держатель реестра проводит операции в реестре, связанные с переходом прав на ценные бумаги, на основании распоряжения зарегистрированного лица о передаче ценных бумаг.

Таким образом, списание ценных бумаг с лицевою счета ОАО (АООТ) "Агроторг" и их зачисление на лицевой счет Швецова В.П. возможно на основании распоряжения, полученного от ОАО (АООТ) "Агроторг", либо на основании судебного решения.

В настоящий момент ОАО (АООТ) "Агроторг" ликвидировано, а до его ликвидации не осуществлены необходимые действия по распределению имущества ликвидируемого юридического лица, в том числе по переходу права собственности на акции ПАО Сбербанк.

Истец - Швецов В.П. неоднократно обращался в суд за признанием своих прав на акции по договору купли-продажи, однако в удовлетворении заявленных требований ему было отказано.

Судами было установлено, что основания для перехода права собственности на спорные акции от ОАО (АООТ) "Агроторг" к Швецову В.П. отсутствуют (Решение Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2016 по делу N А40-87144/2015).

Бова С.П., являвшийся единственным бывшим акционером ликвидированного ОАО (АООТ) "Агроторг", также обращался в суд за признанием за ним права собственности на спорные акции.

При этом каких-либо требований к ответчику истцом не заявлено.

Решение Арбитражного суда города Москвы от 11.06.2021 по делу N А40-1810/2021; свидетельствует о том, что истец не добросовестно пользуется принадлежащими ему правами.

В действиях Швецова П.В. и Бова С.П. имеется согласованность, направленная на получение положительного решения при отсутствии между ними спора, что подтверждается в том числе выводами, сделанными Арбитражным судом города Москвы при рассмотрении дела по иску Бова С.П. к Швецову В.П. N А40-1810/2021 при участии в качестве третьих лиц Регистратора и Эмитента.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2015 по делу N А40-87144/2015 установлено, что: "... Из заключенного между АООТ "Агроторг" и Швецовым В.П. договора купли-продажи от 04.08.1997 следует, что Продавец (АООТ "Агроторг") обязуется оформить и подать регистратору распоряжение на передачу акций в течение месяца с момента заключения договора (пункт 3.1).

Указанное условие договора как минимум свидетельствует об осведомленности сторон, заключивших договор, о требованиях законодательства относительно обязательности последующих своевременных действий по закреплению воли сторон на передачу акций, являющихся его предметом.

Кроме того, суд указал, что из искового заявления следует, что необходимые документы, которые истец получил от продавца, были им утеряны и найдены спустя значительное время.

Причины, по которым Продавец (АООТ "Агроторг") не исполнил обязанность, установленную пунктом 3.1 договора, не могут быть поставлены в вину ответчикам.

Доказательств того, что истец был вправе выступать от имени АООТ "Агроторг" после его ликвидации, не представлено.

Таким образом, передача пакета документов (включая передаточное распоряжение АООТ "Агроторг") Швецовым В.П, после ликвидации АООТ "Агроторг" не создает для реестродержателя АО "Статус" каких-либо юридических последствий.

Кроме того, данный пакет документов был передан не реестродержателю, а эмитенту - АО "Сбербанк" (Абаканское отделение 8602).

Оценив позиции сторон и предмет заявленного спора, суд посчитал несостоятельным довод ответчиков о том, что истцом пропущен срок исковой давности, поскольку фактически им оспариваются действия (бездействие) реестродержателя".

Настоящий иск заявлен не на оспаривание действий регистратора, а на признание права собственности.

Из заключенного между АООТ "Агроторг" и Швецовым В.П. договора купли-продажи от 04.08.1997 следует, что продавец (АООТ "Агроторг") обязуется оформить и подать регистратору распоряжение на передачу акций в течение месяца с момента заключения договора (пункт 3.1).

То есть стороны заключенного в 1997 году договора были осведомлены о требованиях законодательства относительно обязательности последующих своевременных действий по закреплению воли сторон на передачу акций, являющихся его предметом.

Истец указывает, что полученные им от продавца документы были утрачены и найдены спустя значительное время.

Вместе с тем, доказательств того, что истец по делу был вправе выступать от имени АООТ "Агроторг" после его ликвидации, не представлено.

Таким образом, передача пакета документов (включая передаточное распоряжение АООТ "Агроторг") Швецовым В.П. после ликвидации АООТ "Агроторг" не создает для реестродержателя АО "Статус" каких-либо юридических последствий.

Кроме того, данный пакет документов был передан не реестродержателю, а эмитенту - ПАО "Сбербанк" (Абаканское отделение 8602).

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что истец своевременно не предпринял меры для надлежащего оформления права собственности на Акции, в связи с чем, риск негативных последствий возлагается на истца, исходя из чего, в удовлетворении иска было обоснованно отказано.

Девятый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, верно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Доводы подателей апелляционных жалоб об обратном основаны на переоценке представленных в дело доказательств. Иное толкование заявителями положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права, а иная точка зрения на то, как должно было быть разрешено дело, - не может являться поводом для отмены состоявшегося по настоящему делу решения.

Довод ответчика о том, что суд первой инстанции не рассмотрел требования, изложенные в отзыве на иск, подлежит отклонению, в силу необоснованности, поскольку то обстоятельство, что в судебном акте не указаны какие-либо конкретные доказательства либо доводы не свидетельствует о том, что данные доказательства или доводы не были исследованы и оценены судом.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от "01" ноября 2021 г. по делу N А40-158001/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в части решения со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е. Верстова

Судьи

Б.С. Веклич Е.Е. Мартынова