Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2022 г. N 15АП-23599/21 по делу N А53-27090/2021

город Ростов-на-Дону

08 февраля 2022 г.

дело N А53-27090/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 февраля 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Илюшина Р.Р.,

судей Н.В. Нарышкиной Т.Р. Фахретдинова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Романовым А.А.,

при участии:

от истца: представитель Золотухин А.И. по доверенности от 25.03.2020,

от ответчика: представитель Кравцова Д.Л. по доверенности от 08.12.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

закрытого акционерного общества работников "Народное предприятие "Ильичевская племптицефабрика"

на решение Арбитражного суда Ростовской области

от 15.11.2021 по делу N А53-27090/2021

по иску закрытого акционерного общества работников "Народное предприятие "Ильичевская племптицефабрика"

к публичному акционерному обществу коммерческий банк "Центр Инвест"

об обязании выполнить банковскую операцию,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество работников "Народное предприятие "Ильичевская племптицефабрика" (далее - истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу коммерческий банк "Центр-Инвест" (далее - ответчик, банк) об обязании провести операцию по перечислению денежных средств в размере 6 500 000 руб. по платежному поручению N 3 от 23.06.2021, 39 178,09 руб. процентов на основании ст. 856 ГК РФ с дальнейшим ее начислением на сумму долга, начиная с 06.08.2021 по день фактической оплаты задолженности.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 15.11.2021 в удовлетворении иска отказано.

Суд указал, что банком неоднократно в письменном виде запрашивалась информация о подтверждении полномочий единоличного исполнительного органа общества. До настоящего времени запрошенные банком документы не предоставлены. Суд отметил, что производство по делу N А53-24078/2018 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Народное предприятие "Ильичевская племптицефабрика" прекращено ввиду погашения требований кредиторов определением Арбитражного суда Ростовской области от 29.07.2019. В соответствии с положениями устава общества в срок с 01 марта 2020 года до 30 июня 2020 года должно было состояться годовое общее собрание акционеров. Суд счел, что, руководствуясь положениями ФЗ N 115 "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма", уставом ЗАО "Народное предприятие "Ильичевская племптицефабрика", а также условиям заключенных договоров ПАО КБ "Центр-инвест" Банк не отказывался от исполнения своих обязательств в рамках заключенных договоров и действовал исключительно в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

Закрытое акционерное общество работников "Народное предприятие "Ильичевская племптицефабрика" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, и просило решение отменить, принять по делу новый судебный акт, иск удовлетворить в полном объеме.

В обоснование жалобы общество привело следующие доводы:

- в материалах дела отсутствует устав общества и дополнительное соглашение, ссылка на которые содержится в тексте решения;

- внеочередное (и очередное) собрание общества могут инициировать акционеры общества, конкурсный управляющий такими полномочиями не наделен, в связи с чем вынужден исполнять обязанности единоличного органа управления до избрания советом нового директора;

- неисполнение платежных поручений банком блокирует деятельность общества (выплата заработной платы работникам, внесение налоговых платежей).

В отзыве на апелляционную жалобу банк жалобу не признал, просил решение оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ответчика доводам апелляционной жалобы возражал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Судебное заседание проведено с объявлением перерыва в порядке статьи 163 АПК РФ до 01.02.2022 до 12 час. 20 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда 01.02.2022 в 12 час. 31 мин. в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ЗАОр НП "Ильичевская племптицефабрика" (истец, клиент) и ПАО КБ "Центр-Инвест" (ответчик, банк) заключен договор банковского счета (далее - договор РКО) посредством присоединения клиента к договору на расчетно-кассовое обслуживание на публичных условиях путем подписания заявления на открытие счета.

Банк открыл обществу расчетный счет N 40702810806000000395 и принял на себя обязательства осуществлять операции по данному счету.

Также сторонами был заключен договор о предоставлении услуги "Дистанционное банковское обслуживание" (далее - договор ДБО) посредством присоединения клиента к условиям предоставления банком услуги "Дистанционное банковское обслуживание" путем подписания клиентом заявления на подключение к услуге "Дистанционное банковское обслуживание".

Письмом от 16.11.2020 N 06-3/20709 ответчик запросил у истца документы об избрании единоличного исполнительного органа общества.

Письмом от 17.11.2020 истец уведомил ответчика об осуществлении функций единоличного исполнительного органа конкурсным управляющим Черепановым П.Ю. в связи с отсутствием после прекращения дела о банкротстве общества факта проведения собрания акционеров и принятия решения акционеров истца об избрании нового руководителя (и. 2 ст. 123 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве").

Письмом от 19.11.2020 N 06-3/21047 ответчик повторно запросил у истца документы об избрании единоличного исполнительного органа общества.

Письмом от 25.11.2020 истец повторно уведомил ответчика об осуществлении функций единоличного исполнительного органа конкурсным управляющим Черепановым П.Ю. по вышеуказанным обстоятельствам.

Уведомлением от 10.12.2020 N 06-3/22479 ответчик со ссылкой на п. 2.6. договора ДБО уведомил истца о приостановлении приема расчетных документов по системе "Центр-Инвест" - Клиент (online) с 11.12.2020, при этом указал на возможность приема расчетных документов на бумажном носителе.

16.12.2020 истец направил ответчику для исполнения платежные поручения N N 314-333 (перечисление заработной платы работникам общества за первую половину декабря 2020) на общую сумму 108 700 рублей на бумажном носителе.

Письмом от 25.12.2020 N 06-3/23408 ответчик вернул без исполнения платежные поручения в связи с отсутствием ответа на запрос от 19.11.2020 N 06-3/21047 об избрании единоличного органа общества.

11.01.2021 истцом в адрес ответчика были направлены претензия N 1 от 11.01.2021 с требованием восстановить дистанционное банковское обслуживание и претензия N 2 от 11.01.2021 с требованием провести операции по перечислению денежных средств по платежным поручениям N N 314-333 от 16.12.2020 в общем размере 108 700 руб., а также уплатить проценты в соответствии со ст. 856 ГК РФ.

Письмом от 05.02.2021 N 12-2/1744 ответчик в удовлетворении требований, изложенных в претензиях N 1, N 2 от 11.01.2021, отказал по причине непредоставления документов об избрании единоличного органа общества.

Письмом от 24.06.2021 N 12 истец направил ответчику для исполнения платежное поручение N 3 от 23.06.2021 на бумажном носителе на сумму 6 500 000 руб. (перевод собственных денежных средств на счет в другом банке).

Письмом от 29.06.2021 N 06-3/12704 ответчик вернул без исполнения платежное поручение N 3 от 23.06.2021 в связи с отсутствием ответа на запрос от 19.11.2020 N 06- 3/21047 об избрании единоличного органа общества.

Неисполнение банком требований общества послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением.

В соответствии с ч. 1 ст. 845 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) по договору банковского счета банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет, открытый клиенту (владельцу счета), денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету.

В соответствии с ч. 1 ст. 846 ГК РФ при заключении договора банковского счета клиенту или указанному им лицу открывается счет в банке на условиях, согласованных сторонами.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 21.02.2019 по делу А53-24078/2018 закрытое акционерное общество работников "Народное предприятие "Ильичевская племптицефабрика" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Черепанов Петр Юрьевич.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 29.07.2019 производство по делу N А53-24078/2018 о несостоятельности (банкротстве) Закрытого акционерного общества "Народное предприятие "Ильичевская племптицефабрика" прекращено ввиду погашения требований кредиторов.

В соответствии со статьей 149 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 02.07.2021) "О несостоятельности (банкротстве)" (далее ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)") после рассмотрения арбитражным судом отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства, а в случае погашения требований кредиторов в соответствии со статьей 125 Федерального закона - определение о прекращении производства по делу о банкротстве. Определение о завершении конкурсного производства подлежит немедленному исполнению. Определение о прекращении производства по делу о банкротстве подлежит немедленному исполнению. В случае вынесения определения о прекращении производства по делу о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства не подлежит дальнейшему исполнению.

Согласно статье 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

В силу положений пункта 2 статьи 123 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в случае, если внешнее управление завершается заключением мирового соглашения или погашением требований кредиторов, внешний управляющий продолжает исполнять свои обязанности в пределах компетенции руководителя должника до даты избрания (назначения) нового руководителя должника. Внешний управляющий обязан созвать орган управления должника, к полномочиям которого в соответствии с Федеральным законом и учредительными документами должника относится рассмотрение вопроса об избрании (назначении) руководителя должника, для рассмотрения вопроса об избрании (назначении) руководителя должника. Полномочия иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия восстанавливаются.

Суд первой инстанции со ссылкой на положения устава общества и условия договора счел, что банк правомерно отказал в исполнении поручения, поскольку обществом в установленный срок не было проведено годовое собрание с целью избрания нового руководителя.

Апелляционный суд не может согласиться с данной позицией ввиду следующего.

Реагируя на запросы банка, истец неоднократно извещал банк о том, что новый руководитель не избран, в связи с чем конкурсный управляющий до настоящего момента выступает в качестве руководителя общества.

Данные полномочия конкурсного управляющего прямо следуют из приведенной выше нормы закона - пункта 2 статьи 123 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В ЕГРЮЛ на момент рассмотрения спора также содержатся сведения о том, что лицом, имеющим право выступать от имени общества без доверенности, является конкурсный управляющий Черепанов Петр Юрьевич.

Своими действиями банк, по сути, вмешивается в корпоративные вопросы общества, выступая в качестве лица, контролирующего частоту проведения очередных собраний общества, что в компетенцию банка не входит.

В данном случае исполнение договорных обязательств банка заключается в исполнении поручения, представленного действующим руководителем общества. Банк исполнять платежные поручения отказался, чем нарушил свои обязательства по договору.

Ссылка на ФЗ N 115 "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" в данном случае, по мнению апелляционного суда, несостоятельна.

В соответствии со статьей 7 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ (ред. от 02.07.2021) "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" организации, осуществляющие операции с денежными средствами или иным имуществом, обязаны в том числе обновлять информацию о клиентах, представителях клиентов, выгодоприобретателях и бенефициарных владельцах не реже одного раза в год, а в случае возникновения сомнений в достоверности и точности ранее полученной информации - в течение семи рабочих дней, следующих за днем возникновения таких сомнений.

На запросы банка конкурсный управляющий дал пояснения по поводу своих полномочий, в материалах дела отсутствуют сведения о наличии в обществе корпоративного конфликта. Платежные поручения с назначением "выплата заработной платы работникам" соответствуют обычной хозяйственной деятельности общества, которая при отказе банка от исполнения поручения, может быть нарушена.

С учетом изложенного, требование общества об обязании ПАО КБ "Центр Инвест" провести операцию по перечислению денежных средств в размере 6 500 000 рублей по платежному поручению N 3 от 23.06.2021, представленному на исполнение ЗАО работников "Народное предприятие "Ильичевская племптицефабрика" (ИНН 6125001314, ОГРН 1026101413238) является обоснованным.

Обществом также заявлено требование о взыскании 39 178,09 руб. процентов с 29.06.2021 по 05.08.2021 на основании ст. 856 ГК РФ с дальнейшим ее начислением на сумму долга, начиная с 06.08.2021 по день фактической оплаты задолженности.

Согласно пункту 3 статьи 845 Гражданского кодекса Российской Федерации банк не вправе определять и контролировать направления использования денежных средств клиента и устанавливать другие не предусмотренные законом или договором банковского счета ограничения его права распоряжаться денежными средствами по своему усмотрению.

Согласно п. 1 ст. 848 Гражданского кодекса Российской Федерации банк обязан совершить для клиента операции, предусмотренные для счетов данного вида законом, установленным в соответствии с ним банковскими правилами, и применяемыми в банковской практике обычаями делового оборота, если договором банковского счета не предусмотрено иное.

Банк несет ответственность за несвоевременное зачисление на счет поступивших клиенту денежных средств либо их необоснованное списание банком со счета, а также невыполнение указаний клиента о перечислении денежных средств со счета либо об их выдаче со счета клиента (статья 856 Кодекса).

Статья 858 ГК РФ допускает ограничение прав клиента на распоряжение денежными средствами, находящимися на счете, только в случаях, предусмотренных законом.

В силу норм действующего законодательства ответственность банка по договору банковского счета за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей наступает за несвоевременное или неправильное зачисление денежных средств, поступивших на счет клиента; за необоснованное списание денежных средств со счета клиента; за невыполнение указаний клиента о перечислении денежных средств со счета, либо их выдаче со счета.

В соответствии со ст. 856 ГК РФ в случаях несвоевременного зачисления банком на счет клиента поступивших клиенту денежных средств либо их необоснованного списания со счета, а также невыполнения или несвоевременного выполнения указаний клиента о перечислении денежных средств со счета либо об их выдаче со счета банк обязан уплатить на эту сумму проценты в порядке и в размере, которые предусмотрены статьей 395 настоящего Кодекса, независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 852 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции Федерального закона от 03.07.2016 N 315-ФЗ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Факт ненадлежащего исполнения обязательства подтвержден материалами дела, в связи с чем требование истца о взыскании процентов правомерно.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Согласно пункту 21 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" при рассмотрении споров, связанных с применением к банкам ответственности, предусмотренной статьей 856 Кодекса, следует исходить из того, что банк обязан зачислять денежные средства на счет клиента, выдавать или перечислять их в сроки, предусмотренные статьей 849 Кодекса.

Банк обязан по распоряжению клиента выдавать или списывать со счета денежные средства клиента не позднее дня, следующего за днем поступления в банк соответствующего платежного документа, если иные сроки не предусмотрены законом, изданными в соответствии с ним банковскими правилами или договором банковского счета (п. 2 ст. 856 ГК РФ). Соответственно, проценты подлежат начислению с 29.06.2021.

Поскольку взыскание процентов производится по постановлению апелляционного суда, суд произвел расчет процентов с 29.06.2021 по 01.02.2022 (дата объявления резолютивной части постановления), размер процентов составил 275 047,95 руб.

Кроме того, проценты подлежат начислению за период с 02.02.2022 по день фактического перечисления денежных средств в размере 6 500 000 руб. по платежному поручению N 3 от 23.06.2021.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах, оспариваемый судебный акт подлежит отмене.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе подлежат отнесению ответчика.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 15.11.2021 по делу N А53-27090/2021 отменить.

Обязать публичное акционерное общество коммерческий банк "Центр Инвест" (ИНН 6163011391, ОГРН 1026100001949) провести операцию по перечислению денежных средств в размере 6 500 000 рублей по платежному поручению N 3 от 23.06.2021, представленному на исполнение ЗАО работников "Народное предприятие "Ильичевская племптицефабрика" (ИНН 6125001314, ОГРН 1026101413238).

Взыскать с публичного акционерного общества коммерческий банк "Центр Инвест" (ИНН 6163011391, ОГРН 1026100001949) в пользу ЗАО работников "Народное предприятие "Ильичевская племптицефабрика" (ИНН 6125001314, ОГРН 1026101413238) проценты за период с 29.06.2021 по 01.02.2022 в размере 275 047,95 руб.

Взыскать с публичного акционерного общества коммерческий банк "Центр Инвест" (ИНН 6163011391, ОГРН 1026100001949) в пользу ЗАО работников "Народное предприятие "Ильичевская племптицефабрика" (ИНН 6125001314, ОГРН 1026101413238) проценты, начисленные на сумму 6500000 руб. за период с 02.02.2022 по день фактического перечисления денежных средств в размере 6 500 000 руб. по платежному поручению N 3 от 23.06.2021.

Взыскать с публичного акционерного общества коммерческий банк "Центр Инвест" (ИНН 6163011391, ОГРН 1026100001949) в пользу ЗАО работников "Народное предприятие "Ильичевская племптицефабрика" (ИНН 6125001314, ОГРН 1026101413238) 11000 руб. судебных расходов по иску и апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Р.Р. Илюшин

Судьи

Н.В. Нарышкина Т.Р. Фахретдинов