Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2022 г. N 09АП-88849/21 по делу N А40-297611/2019

г. Москва

08 февраля 2022 г.

Дело N А40-297611/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 февраля 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи М.Е. Верстовой,

судей Е.Е. Мартыновой, А.С. Сергеевой,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи И.М. Албаковым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Рогача Д.А.

на решение Арбитражного суда г. Москвы от "18" ноября 2021 г.

по делу N А40-297611/2019, принятое судьёй О.А. Кравчик

по иску Рогача Д.А.

к Власенко Н.А., Гречишкиной Г.А.

третьи лица: Нотариус города Москвы Абубикерова Р.Р., Макарова Т.С., ООО "Статус-Профит"

о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании:

от истца: представитель не явился, извещен

от ответчика: представитель не явился, извещен

от третьих лиц: Нотариус города Москвы Абубикерова Р.Р. - представитель не явился, извещен, Макарова Т.С. - представитель не явился, извещен, ООО "Статус-Профит" - Бубнова С.А. по доверенности от 20.01.2021

УСТАНОВИЛ:

Рогач Д.А. (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Власенко Н.А. и Гречишкиной Г.А. о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 17.03.2014 по продаже 75% доли в уставном капитале ООО "Статус-Профит" (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Нотариус города Москвы Абубикерова Р.Р., Макарова Т.С., ООО "Статус-Профит".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.11.2021 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель указал, что исковая давность применению не подлежит.

В судебном заседании представитель ООО "Статус-Профит" возражал по доводам апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Истец, ответчик, Нотариус города Москвы Абубикерова Р.Р. и Макарова Т.С. в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие указанных лиц.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

В силу пункта 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

17.03.2014 между Гречишкиной Галиной Александровной (продавец) и Власенко Наталией Альбертовной (покупатель) заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества, по условиям которого продавец, из принадлежащей ей доли в размере 100% в уставном капитале ООО "Статус-Профит", продал покупателю часть доли в размере 75% в уставном капитале общества; указанная доля в размере 100% в уставном капитале Общества принадлежит продавцу на основании договора N 2 купли-продажи доли от 06.04.2009, решения N 1 от 03.03.2014 о распределении доли вышедшего из общества участника Макаровой Т.С., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, выданной 14.03.2014.

Истец указывает, что 31.03.2007 между Макаровой Т.С. и Рогач Д.А. заключен брак, что подтверждается свидетельством о заключении брака, который был расторгнут 27.08.2011, что подтверждается свидетельством о расторжении брака (брак прекращен 28.09.2011); в период брака (в 2009 году) Макарова Т.С. приобрела статус участника общества с долей участия в размере 75%; в дальнейшем истцу стало известно, что Макарова Т.С. утратила статус участника общества.

Ссылаясь на положения статей 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации истец обратился в суд с настоящим иском.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 09.04.2021 по делу N А40-19302/2020 в удовлетворении исковых требований Рогач Д.А. и Макаровой Т.С. о признании недействительной сделки по выходу Макаровой Т.С. из общества, распределению 75% доли в уставном капитале общества в пользу Гречишкиной Г.А. отказано.

Судом при рассмотрении дела установлено, что Макарова Т.С. являлась участником Общества, владевшим долей в размере 75% уставного капитала общества; другим участником общества, владевшим долей в размере 25% уставного капитала общества, являлась Гречишкина Г.А.

Решением N 1 от 03.03.2014 единственного участника общества, доля вышедшего участника перешла к обществу с даты подачи заявления - 28.02.2014 и была распределена единственному участнику Гречишкиной Г.А.

Нотариусом города Москвы 03.03.2014 исх. N 1/606 в порядке статьи 86 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате в регистрирующий орган в электронном виде направлены заявление по форме N Р14001, а также указанные выше решение N 1 от 03.03.2014, заявление Макаровой Т.С. от 28.02.2014.

Соответствующие изменения зарегистрированы МИФНС России N 46 по городу Москве 11.03.2014 (решение о государственной регистрации N 71997А от 11.03.2014, запись ГРН 7147746084809).

Судом установлено, что ссылка Рогача Д.А. на положения пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации несостоятельна.

Юридически значимый интерес, обуславливающий право на обращение в арбитражный суд, у истца имеется только в связи с тем обстоятельством, что выход из общества был произведен в период, когда супруги состояли в зарегистрированном браке.

Однако, брак расторгнут в 2011 году, в связи с чем, применительно к положениям пункта 2 статьи 35 СК РФ, отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленного истцом требования о признании недействительным заявления Макаровой Т.С. о выходе из состава участников общества от 28.02.2014.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истец не является заинтересованным лицом по смыслу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку какие-либо права или интересы истца оспариваемым договором купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 17.03.2014 не нарушены.

Таким образом, в удовлетворении иска было правомерно отказано.

Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Довод апелляционной жалобы о том, что исковая давность применению не подлежит, не принимается судом апелляционной инстанции.

Суд первой инстанции верно установил, что в настоящем случае пропуск срока исковой давности не имеет правового значения, поскольку по существу отсутствуют основания для удовлетворения заявленного иска.

Применение судом исковой давности по заявлению стороны возможно в случае, когда судом будет установлен факт нарушения прав истца ответчиком, а также факт пропуска истцом срока исковой давности.

В случае установления судом отсутствия каких-либо нарушений прав истца ответчиком, применение исковой давности исключается, поскольку течение срока исковой давности не начинается.

Доводы подателя апелляционной жалобы об обратном основаны на переоценке представленных в дело доказательств. Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права, а иная точка зрения на то, как должно было быть разрешено дело, - не может являться поводом для отмены состоявшегося по настоящему делу решения.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от "18" ноября 2021 г. по делу N А40-297611/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е. Верстова

Судьи

Е.Е. Мартынова А.С. Сергеева