Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2022 г. N 09АП-87724/21 по делу N А40-204509/2021

г. Москва

08 февраля 2022 г.

Дело N А40-204509/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 февраля 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи М.Е. Верстовой,

судей Е.Е. Мартыновой, А.С. Сергеевой,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи И.М. Албаковым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

АО "Олимп и К"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от "22" ноября 2021 г.

по делу N А40-204509/2021, принятое судьёй К.Г. Мороз

по иску ООО "НФК-Премиум" (ИНН 7725625041, ОГРН 1077764078226)

к АО "Олимп и К" (ИНН 7811138059, ОГРН 1037821011810)

третьи лица: Банк НФК (АО), Конкурсный управляющий ООО "Евро Профиль" Крыгин П.В.

о взыскании денежных средств

при участии в судебном заседании:

от истца: Киселёв И.С. по доверенности от 26.10.2021

от ответчика: Савчук Л.К. по доверенности от 01.10.2021

от третьих лиц: Банк НФК (АО) - Киселёв И.С. по доверенности от 20.12.2021, Конкурсный управляющий ООО "Евро Профиль" Крыгин П.В. - представитель не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "НФК-Премиум" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Акционерному обществу "Олимп и К" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 3 336 721 руб. 76 коп.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Банк НФК (АО) и Конкурсный управляющий ООО "Евро Профиль" Крыгин П.В.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.11.2021 иск удовлетворен.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель указал, что решение суда является незаконным и необоснованным.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, в иске отказать.

Представитель истца возражал по доводам апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, представил письменный отзыв на жалобу.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

К Договору поставки N П-15/03/19 от 15.03.2019) 28.05.2010 между Банком НФК (АО) и ООО "Евро Профиль" заключен Генеральный договор N ДФ55/2010 об общих условиях факторингового обслуживания внутри России, в соответствии с условиями которого Фактор обязуется осуществлять финансирование Клиента, а Клиент уступать Фактору денежные требования в течение действия Договора факторинга.

15.03.2019 между АО "Олимп и К" и ООО "Евро Профиль" заключен Договор N ПЭ-05/06/17, права денежного требования по которому были уступлены Фактору.

Согласно условиям указанного договора Поставщик обязался поставлять Покупателю строительно-отделочные материалы согласно заявкам, а покупатель обязался принять и оплатить товар (пункт 2.1.1 Договора).

АО "ОЛИМП и К" уведомлено об уступке денежных требований и обязанности исполнить обязательства по оплате товара Фактору надлежащим образом (Уведомление от 11.08.2010).

В соответствии c заключенным Договором поставки ответчику была произведена отгрузка товаров на сумму 6 799 539,75 руб. на основании товарных накладных N 40965 от 28.06.2019, N 43845 от 20.08.2019.

После произведенной отгрузки товаров Клиент получил финансирование в размере 6 459 562,76 руб. и уступил денежные требования к АО "ОЛИМП и К" Фактору.

Согласно Договору поставки отсрочка платежа за товар, поставленный по указанным товарным накладным, составляет 120 календарных дней.

Таким образом, срок для надлежащего исполнения обязательств по договору поставки истек 18.12.2019 по самой поздней поставке.

Истец утверждает, что сумма задолженности составляет 3 336 721 руб. 76 коп.

На основании Соглашения N СЗС-4/2019 о замене стороны (передаче договора) от 30.09.2019 права и обязанности Банка НФК (АО) по Договору факторинга были переведены на ООО "НФК-Премиум".

Ответчик был уведомлен о произошедшей уступке права требования, так как им было подписано уведомление от 11.08.2010 об уступке всех будущих прав требования по поставкам от ООО "Евро Профиль".

Кроме того, на самих товарных накладных N 40965 от 28.06.2019, N 43845 от 20.08.2019 сверху нанесена уступочная надпись - уведомление об уступке требования по указанной накладной в пользу Банка НФК (АО).

Условия Договора поставки не предусматривают возможность возвратить товар по иной причине, кроме причины, связанной с дефектом поставленного товара. Процедура выявления дефектов строго регламентирована Договором поставки. Иных причин для возврата товара Поставщику Договор поставки не предусматривает.

Предметом уступки в рамках договора финансирования могут быть как существующие требования, так и требования, которые возникнут в будущем.

Характер обязательств по договору финансирования под уступку денежного требования (клиент уступает или обязуется уступить права требования об уплате денежной суммы) свидетельствует о совершении в рамках такого договорного отношения сделок по передаче обязательственных прав, поэтому к отношениям по уступке права, реализуемым в рамках договора факторинга, применяются общие положения о перемене лиц в обязательстве на основании сделок уступки права (требования), установленные в главе 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Истец основывает исковые требования на договоре поставки N ПЭ-05/06/17 от 15.03.2019, права денежного требования оплаты поставленного товара, на основании которого были уступлены фактору на основании договора факторинга N ДФ-55/2010 от 28.05.2010.

Факт поставки товара по договору N ПЭ-05/06/17 от 15.03.2019 подтверждают представленные товарные накладные N 40965 от 28.06.2019, N 43845 от 20.08.2019.

Заключенный между сторонами спора Генеральный договор N ДФ-55/2010 является рамочным, его положения должны конкретизироваться отдельными заявками, которые в каждом конкретном случае определяют порядок и условия поставки, оказания услуг, выполнения работ (пункты 2.1-2.2, 3.1 договора).

15.03.2019 между АО "Олимп и К" и ООО "Евро Профиль" заключен Договор N ПЭ-05/06/17.

Существенными условиями договора поставки являются в силу пункта 3 статьи 455 и статьи 465 Гражданского кодекса Российской Федерации условие о наименовании товара и условие о количестве товара.

Данные условия были сторонами согласованы в пунктах 1.1, 1.4 Договора поставки N ПЭ-05/06/17.

В частности пункктом.1.4 договора установлено, что наименование, ассортимент, количество и цена Товара будут устанавливаться сторонами в товарных накладных, приложениях и спецификациях, являющихся неотъемлемыми частями настоящего Договора, и Прайс-листах производителя.

Таким образом, наименование, количество товара отражено в товарных накладных N 40965 от 28.06.2019, N 43845 от 20.08.2019.

Как усматривается из материалов дела, на основании корректировочной счет-фактуры N 40965/1, 43845/1 от 01.10.2019 АО "Олимп и К" осуществило возврат товара ООО "Евро Профиль" на сумму 3 676 698 руб. 75 коп. (письмо N 357 от 20.11.2019).

Вместе с тем, условия договора поставки N ПЭ-05/06/17 не содержат положений, позволяющих возвратить производителю товар на указанном основании.

Так, товар может быть возвращен при наличии условий, предусмотренных пунктом 3.5.2 договора.

В соответствии с указанным пунктом Производитель гарантирует замену некачественного товара.

Наличие дефекта должно быть подтверждено актом, подписанным полномочными представителями Сторон.

Доказательств наличия дефектов у поставленного товара в материалы дела не представлено, товар в соответствии с товарной накладной был принят без замечаний, в связи с чем, подлежит оплате.

Ответчик был уведомлен о произошедшей уступки права требования, так как им было подписано уведомление от 11.08.2010 об уступке всех будущих прав требования по поставкам от ООО "Евро Профиль".

Начиная с 2010 года ответчиком производилась оплата поставок от ООО "Евро Профиль" на счет Банка НФК (АО).

Таким образом, в материалах дела имеются надлежащие доказательства уведомления ответчика о состоявшейся уступке права требования.

Кроме того, данные обстоятельства также подтверждаются фактом частичной оплаты поставленного товара по банковским реквизитам, указанным в уведомлении.

Поставки товара покупателем обратно продавцу является отдельным правоотношением между Покупателем и Продавцом и в этой связи не может изменить размер права требования Факторинговой компании, как обладателя права требования к Продавцу.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу об удовлетворении иска.

Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Поставщик и ответчик не имели право своими действиями изменять размер обязательства ответчика без согласия правообладателя по обязательству Банка НФК (АО).

В результате поставки товара в пользу ответчика по товарным накладным N 40965 от 28.06.2019, N 43845 от 20.08.2019, произошли следующие события:

1. Поставленный товар на сумму 6 799 539,75 рублей перешел в собственность АО "Олимп и К" с момента подписания товарных накладных - 28.06.2019 и 20.08.2019 года соответственно;

2. С момента перехода в собственность товара в пользу Ответчика у него возникло обязательство по оплате стоимости товара в общем размере 6 799 539,75 рублей;

3. С момента перехода права собственности на товар стоимостью 6 799 539,75 рублей и возникновения обязательства ответчика по его оплате, права требования к ответчику на указанную сумму перешли в пользу Банка НФК (АО), так как Банк НФК (АО) выплатил стоимость товара в пользу Поставщика (платежные поручения от 01.07.19 и 22.08.19 в приложении N 13 к исковому заявлению);

4. Ответчик был уведомлен о произошедшей уступки права требования, так как им было подписано уведомление от 11.08.2010 г. об уступке всех будущих прав требования по поставкам от ООО "Евро Профиль". Начиная с 2010 года ответчиком исправно производились оплаты поставок от ООО "Евро Профиль" на счет Банка НФК (АО). Кроме того, на самих товарных накладных N 40965 от 28.06.2019, N 43845 от 20.08.2019 сверху нанесена уступочная надпись - уведомление об уступке требования по указанной накладной в пользу Банка НФК (АО).

5. Поставщик ООО "Евро Профиль" после передачи прав требований в пользу Банка НФК (АО) выбыл из правоотношений в рамках указанной поставки, о чем было известно ответчику.

Условия Договора поставки не предусматривают возможность возвратить товар по иной причине, кроме причины, связанной с дефектом поставленного товара. Процедура выявления дефектов строго регламентирована Договором поставки. Иных причин для возврата товара Поставщику Договор поставки не предусматривает.

Ответчику было известно, что право требования перешли в пользу Банка НФК (АО), что Банк НФК (АО) произвел оплату данного товара Поставщику, замечаний по качеству товара у ответчика не было, но через 3 месяца с момента первой поставки и 1,5 месяца после второй поставки без разрешения со стороны Банка НФК (АО), как правообладателя по требованиям, он вернул товар обратно Поставщику.

Юридических последствий для истца в виде уменьшения права требования на сумму поставленного товара обратно произведенный возврат товара оказать не может. Вследствие чего, такой возврат является отдельным правоотношением между ответчиком и ООО "Евро Профиль" и не затрагивает имущественные права истца, касающиеся имеющегося у него права требования к ответчику по Договору поставки.

Ответчику с момента заключения Договора было известно, что все права требования переходят в пользу Банка НФК (АО) и, соответственно, было известно, что с момента поставки товара права требования по их оплате принадлежат Банку НФК (АО).

Ответчик поставил товар обратно Поставщику, не взирая на то, что:

- Права требования по оплате товара перешли Банку НФК (АО);

- Ответчик был уведомлен и знал о том, что права требования принадлежат Банку НФК (АО);

- Отсутствовали претензии по качеству товара;

- Договор не предусматривал иных оснований возврата товара, помимо строго регламентированной процедуры возврата некачественного товара.

Возврат товара ответчиком Поставщику не является основанием для уменьшения права требования, принадлежащего истцу.

При таких обстоятельствах, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от "22" ноября 2021 г. по делу N А40-204509/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е. Верстова

Судьи

Е.Е. Мартынова А.С. Сергеева