Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 февраля 2022 г. N 15АП-331/22 по делу N А53-24006/2021

город Ростов-на-Дону

09 февраля 2022 г.

дело N А53-24006/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 февраля 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Новик В.Л.,

судей Чотчаева Б.Т., Яицкой С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кириленко А.М.,

при участии:

от истца - директор Гаркуша К.С. паспорт;

от ответчика - представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Модуль" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 09.12.2021 по делу N А53-24006/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "ФинансАгроСервис" (ИНН 6162064633, ОГРН 1136194002670)

к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью "Модуль" (ИНН 6816005526, ОГРН 1086816000204)

о взыскании процентов,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ФинансАгроСервис" (далее - истец, ООО "ФинансАгроСервис") обратилось в Арбитражный суд Ростовской области к обществу с ограниченной ответственностью "Модуль" (далее - ответчик, ООО "Модуль") с исковым заявлением о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом по договору поставки N 0048-П/ВР от 14.03.2019 за период с 29.05.2019 по 25.02.2020 в сумме 1 119 427,43 руб.; процентов за пользование коммерческим кредитом по договору поставки N 0008-С/ВР от 24.01.2019 за период пользования с 25.04.2019 по 25.02.2020 в сумме 62 570,14 руб. (уточненные требования в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 09.12.2021 с общества с ограниченной ответственностью "Модуль" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ФинансАгроСервис" взысканы проценты за пользование коммерческим кредитом по договорам поставки в размере 1 181 997,57 руб., а именно: 1 119 427,43 руб. - задолженность по процентам за пользование коммерческим кредитом по договору поставки N 0048-П/ВР от 14.03.2019 за период пользования с 29.05.2019 по 25.02.2020; 62 570,14 руб. - задолженность по процентам за пользование коммерческим кредитом по договору поставки N 0008-С/ВР от 24.01.2019 за период пользования с 25.04.2019 года по 25.02.2020. С общества с ограниченной ответственностью "Модуль" в доход федерального бюджета взыскано 24 820 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Модуль" обжаловало его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что установленная разделом 5 договоров мера ответственности по своей правовой природе не является платой за пользование коммерческим кредитом и статья 823 ГК РФ в данном случае применению не подлежит. Буквальное толкование указанных условий договоров, а именно п. 5.1, 5.3, и 5.6 безусловно свидетельствует том, что суммы, названные истцом процентами за пользование коммерческим кредитом, по своей правовой природе подпадают под установленные законом признаки неустойки. В связи с этим, ответчик считает что решение Арбитражного суда Ростовской области о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом, является незаконным как и отказ ответчику в удовлетворении ходатайства о применении положении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации о снижении неустойки. ООО "Модуль" полагает, что примененный истцом расчет, является расчетом, характерным для расчета неустойки, а не для процентов за пользование коммерческим кредитом.

От ответчика поступило ходатайство об участии в судебном заседании посредством веб-конференции, суд ходатайство удовлетворил, однако в назначенное время ответчик по техническим причинам со своей стороны подключение не обеспечил, в связи с чем суд рассматривает дело в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между закрытым акционерным обществом "БиоАгроСервис" (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью "Модуль" (покупатель) заключены договор поставки N 0008-С/ВР от 24.01.2019 и договор поставки N 0048-П/ВР от 14.03.2019.

Ответчик не исполнил свои обязанности по оплате поставленного товара, в связи с чем образовалась задолженность.

Между закрытым акционерным обществом "БиоАгроСервис" (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "ФинансАгроСервис" (цессионарий) заключен договор цессии N 118 от 07.02.2020, об уступке требований по вышеуказанным договорам поставки.

Согласно договору цессии "цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к обществу с ограниченной ответственностью "Модуль" вытекающее из следующих договоров: договор поставки N 0008-С/ВР от 24.01.2019 и договор поставки N 0048-П/ВР от 14.03.2019".

Закрытое акционерное общество "БиоАгроСервис" уведомило общество с ограниченной ответственностью "Модуль" о том, что уступило права требования по указанным выше договорам поставки обществу с ограниченной ответственностью "ФинансАгроСервис".

В соответствии с п. 5.1 договоров поставки, на период с момента поставки товара до момента полной оплаты товара, поставщик предоставляет покупателю коммерческий кредит в сумме равной сумме задолженности по настоящему договору.

Как установлено п. 5.3 договора поставки в случае нарушения покупателем сроков оплаты, указанных в п. 1.6 настоящего договора, товарный кредит, предоставленный поставщиком покупателю, считается предоставленным на условиях уплаты вознаграждения в размере 60 (шестьдесят) процентов годовых.

Согласно п. 5.6 договоров поставки в случае нарушения покупателем сроков оплаты, указанных в п. 1.6 настоящего договора, покупатель обязан выплатить поставщику проценты за пользование товарным коммерческим кредитом из расчета 60 (шестьдесят) процентов годовых от суммы товарного кредита за период с момента получения товара и до полного исполнения всех обязательств по оплате товара.

В соответствии с п. 1.1 договора поставки N 0048-П/ВР от 14.03.2019 поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить товар, указанный в данном пункте договора.

Пунктом 1.5 договора поставки N 0048-П/ВР от 14.03.2019 предусмотрено, что общая сумма договора составляет 2 441 960 руб.

Пунктом 1.6 договора предусмотрены сроки оплаты товара покупателем:

366 294 руб. в срок до 05.08.2019, 366 294 руб. в срок до 05.09. 2019, 1 709 372 руб. в срок до 15.10.2019.

Пунктом 2.1. договора поставки предусмотрено, что доставка товара покупателю осуществляется поставщиком за свой счет по следующему адресу: Тамбовская область, Ржаксинский район, Каменка с, Заводская ул., дом N 25 в срок до 15.04.2019 включительно.

Поставщиком - ЗАО "БиоАгроСервис" ответчику был поставлен предусмотренный условиями договора товар, что подтверждается товарной накладной 84-ВР от 29.03.2019 на сумму 19 980 руб. и товарной накладной 138-ВР от 24.04.2019 на сумму 2 421 980 руб.

В подтверждение оплаты задолженности по договору поставки, в материалы дела представлены следующие платежные документы: платежное поручение N 468 от 09.10.2019 на сумму 166 294 руб., платежное поручение N 492 от 16.10.2019 на сумму 200 000 руб., платежное поручение N 663 от 19.12.2019 на сумму 250 000 руб., платежное поручение N 54 от 25.02.2020 на сумму 1 874 666 руб. (оплата по данному платежному поручению распределена по двум договорам:

1 825 666 руб. по договору поставки N 0048-П/ВР от 14.03.2019 и 49 000 руб. по договору поставки N 0008-С/ВР от 24.01.2019).

Из пояснений истца следует, что 29.03.2019 была произведена поставка на сумму 19 980 руб., что подтверждается товарной накладной N 84-ВР от 29.03.2019.

Далее в соответствии товарной накладной N 138-ВР от 24.04.2019 была совершена поставка на сумму 2 421 980 руб. Однако указанная поставка фактически была осуществлена 25.04.2019, сторонами данное обстоятельство не оспаривается и об и этом имеется отметка в самой товарной накладной.

25.02.2020 ответчиком была произведена оплата основной задолженности одним платежным поручением N 54 от 25.02.2020 на сумму 1 874 666 руб. сразу по двум договорам поставки (договор поставки N 0048-П/ВР от 14.03.2019 и договор поставки N 0008-С/ВР от 24.01.2019).

Так, задолженность по процентам за пользование коммерческим кредитом по договору поставки N 0048-П/ВР от 14.03.2019 по расчету истца составляет 1 119 427,43 руб.

По договору поставки N 0008-С/ВР от 24.01.2019 сумма поставки составила 184 000 руб. При этом до 25.02.2019 оплате подлежала сумма 36 000 руб., окончательный расчет 15.10.2019 на сумму 147 200 руб.

К оплате суммы договора истец отнес следующие поступления денежных средств от ответчика: по платежному поручению N 157 от 22.04.2019 на сумму 36 800 руб.; по платежному поручению N 645 от 16.12.2019 на сумму 48 800 рублей; по платежному поручению N 644 от 16.12.2019 на сумму 151 200 руб. (оплата по данному платежному поручению идет по трем договорам: по договору поставки N 0008-С/ВР от 24.01.2019 - 49 400 руб.; по договору поставки N 0154-П/ВР от 29.05.2019 - 52 000 руб.; по договору поставки N 0209-П/ВР от 14.08.2019 - 49 800 руб.), по платежному поручению N 54 от 25.02.2020 на сумму 1 874 666 руб. (оплата по данному платежному поручению идет по двум договорам: 49 000 руб. по договору поставки N 0008-С/ВР от 24.01.2019 и 1 825 666 руб. по договору поставки N 0048-П/ВР от 14.03.2019).

Так, задолженность по процентам по коммерческому кредиту по договору поставки N 0008-С/ВР от 24.01.2019 составляет 62 570,14 руб.

Из представленного в материалы дела расчета истца следует, что задолженность по процентам за пользование коммерческим кредитом по договору поставки N 0048-П/ВР от 14.03.2019 за период пользования с 29.05.2019 по 25.02.2020 составила в сумме 1 119 427,43 руб.; задолженность по процентам за пользование коммерческим кредитом по договору поставки N 0008-С/ВР от 24.01.2019 за период пользования с 25.04.2019 по 25.02.2020 составила в сумме 62 570,14 руб.

С целью урегулирования спора, истцом в адрес ответчика направлено претензионное требование об уплате процентов, которое ответчиком оставлено без ответа и финансового удовлетворения.

Неисполнение ответчиком своих обязательств по оплате суммы коммерческого кредита, а также бездействие по направленной истцом претензии послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим заявлением.

Исследовав материалы дела повторно, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, проверив в порядке статей 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене.

При вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом либо договором.

В соответствии со статьей 823 Гражданского кодекса Российской Федерации договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

В силу пункта 2 статьи 823 Гражданского кодекса Российской Федерации к коммерческому кредиту, если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства, применяются правила главы 42 Кодекса о займе.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В пунктах 12 и 14 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации N 13 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами", разъяснено, что проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом, не являются мерой ответственности за нарушение денежного обязательства, а являются платой за пользование денежными средствами.

В соответствии с пунктами 1 и 5 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В данном случае из условий договора поставки прямо следует, что на период с момента поставки товара до момента полной оплаты товара поставщик предоставляет покупателю коммерческий кредит в сумме равной сумме задолженности по настоящему договору (пункт 5.1), и что в случае нарушения покупателем сроков оплаты, указанных в пункте 1.6 договоров поставки, покупатель обязан выплатить поставщику проценты за пользование коммерческим кредитом из расчета 60 процентов годовых от суммы кредита за период с момента получения товара и до полного исполнения всех обязательств по оплате товара (пункт 5.3).

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

По правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Поскольку нарушение обязательств по оплате поставленного товара в установленный договором срок подтвержден материалами дела, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об обоснованности требований по взысканию процентов, взимаемых за пользование коммерческим кредитом.

В апелляционной жалобе ответчик указывает на то, что буквальное толкование условий договоров, а именно п. 5.1, 5.3, и 5.6 безусловно свидетельствует том, что суммы, названные истцом процентами за пользование коммерческим кредитом, по своей правовой природе подпадают под установленные законом признаки неустойки.

Указанный довод отклоняется апелляционным судом как противоречащий условиям договоров, а именно, пункту 5.4, согласно которому проценты по коммерческому кредиту являются не мерой ответственности (неустойкой), а согласованным поставщиком и покупателем вознаграждением за пользование предоставленным в кредит товаром.

Из условий договоров поставки прямо следует, что на период с момента поставки товара до момента полной оплаты товара поставщик предоставляет покупателю коммерческий кредит в сумме равной сумме задолженности по настоящему договору, и что в случае нарушения покупателем сроков оплаты, указанных в п. 1.6 договоров поставки, покупатель обязан выплатить поставщику проценты за пользование коммерческим кредитом из расчета 60 процентов годовых от суммы кредита за период с момента получения товара и до полного исполнения всех обязательств по оплате товара.

Подписывая договор, ответчик одобрил его условия, возражений не представлял, договор не оспаривал, согласившись с буквальным значением содержащихся в нем слов и выражений (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно принципу эстоппеля, лицо утрачивает право на возражение при недобросовестном или противоречивом поведении. Данный институт представляет собой средство защиты одной из сторон судебного спора от злоупотребления другой стороной своими процессуальными правами.

Сущность данного средства защиты состоит в лишении одной из сторон судебного спора права выдвигать в дальнейшем возражения и новые требования, противоречащие более раннему поведению этой стороны.

С учетом изложенного, утверждение ответчика о квалификации заявленных требований как требование о взыскании неустойки противоречит его ранее заявленной позиции о том, что таковые неустойкой не являются.

Как разъяснено в п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 года N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами", проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, по своей природе отличаются от процентов, подлежащих уплате за пользование денежными средствами, предоставленными по договору займа (статья 809 ГК РФ), кредитному договору (статья 819 Гражданского кодекса Российской Федерации) либо в качестве коммерческого кредита (статья 823 Гражданского кодекса Российской Федерации). Поэтому при разрешении споров о взыскании процентов годовых суд должен определить, требует ли истец уплаты процентов за пользование денежными средствами, предоставленными в качестве займа или коммерческого кредита, либо существо требования составляет применение ответственности за неисполнение или просрочку исполнения денежного обязательства (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В связи с этим, проценты за пользование коммерческим кредитом не могут быть признаны мерой гражданско-правовой ответственности, так как они являются частью основного обязательства по рассматриваемым договорам поставки, в связи, с чем к ним неприменимы положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного заявленное ходатайство ответчика о применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации обоснованно не было удовлетворено судом.

Как разъяснено в пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.

Ответчиком не предоставлено доказательств того, что он был вынужден заключить договоры поставки на указанных условиях, что отсутствовала возможность вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях.

Условия о коммерческом кредите, содержащиеся в договорах поставки, не являются кабальными, либо иным способом ущемляющими права ответчика.

Истцом заявлены требования, обусловленные подписанным сторонами договором, в связи с чем в процессуальном поведении истца судом признаков злоупотребления правом не установлено (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Представленный истцом расчет процентов соответствует договорным обязательствам сторон, материалам дела, судом проверен и признан верным, в связи с чем, принимается судом как надлежащий.

С учетом вышеизложенных обстоятельств, исковые требования судом обоснованно удовлетворены в заявленном размере.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого решения.

Доводы апелляционной жалобы, направленные на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 09.12.2021 по делу N А53-24006/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Л. Новик

Судьи

Б.Т. Чотчаев С.И. Яицкая