Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 9 февраля 2022 г. N 06АП-7079/21 по делу N А73-8502/2021

г. Хабаровск

09 февраля 2022 г.

А73-8502/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 февраля 2022 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Волковой М.О.,

судей Воронцова А.И., Иноземцева И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ашуровой Г.Х.,

при участии в заседании:

от ООО "Уголь ДВ": Магдалюк М.И., представитель по доверенности от 10.01.2022, Кореев М.Е., представитель по доверенности от 10.01.2022,

от АО "Желдорипотека", ООО "Алкис": не явились,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Желдорипотека"

на решение от 18.10.2021

по делу N А73-8502/2021

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску акционерного общества "Желдорипотека" (ОГРН: 1027739623988, г. Москва)

к обществу с ограниченной ответственностью "Алкис" (ОГРН: 1052740514760, г. Хабаровск),

обществу с ограниченной ответственностью "Уголь ДВ" (ОГРН: 1172724019863, г. Хабаровск)

о признании договора уступки права требования от 01.09.2020 недействительным,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Желдорипотека" (АО "Желдорипотека") обратилось в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "Алкис" (ООО "Алкис") и обществу с ограниченной ответственности "Уголь ДВ" (ООО "Уголь ДВ") с исковым заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от 01.09.2020 по договору на выполнение работ по сбору исходно-разрешительной документации, выполнению инженерных изысканий, разработке проектной документации в 2015-2016 N 03 ПР/132 "ДВ" от 09.07.2015.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.11.2020 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу N А40-212680/20-27-1483.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.12.2020 дело N А40-212680/20-27-1483 передано по подсудности в Арбитражный суд Хабаровского края.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 04.06.2021 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу N А73-8502/2021.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 18.10.2021 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обжаловал его в апелляционном порядке, решение суда просил отменить полностью и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование указано на ошибочный вывод суда первой инстанции о преюдициальности решения суда по делу N А40-196470/2020 для рассмотрения настоящего спора, поскольку обстоятельства о признании спорной сделки недействительной в деле N А40-196470/2020 не рассматривались. При этом судом при рассмотрении дела N А40-196470/2020 указано, что возбуждение самостоятельного производства по оспариванию сделки не означает невозможности рассмотрения иска о взыскании задолженности, в случае удовлетворения иска об оспаривании сделки, дело N А40-196470/2020 подлежит пересмотру по вновь открывшимся обстоятельствам.

Полагает, что судом не дана оценка доводам истца о том, что финансовая несостоятельность ответчика и отсутствие движения денежных средств на его счетах подтверждается тем, что ответчик является должником перед истцом по возмещению убытков в связи с ненадлежащим исполнением договора N 34-ХБР (СВ) от 21.05.2014.

При этом указывает, что заключение спорной сделки не может быть расценено как коммерчески выгодное, произведенное в рамках нормального хозяйственного оборота и подтверждает уклонение ответчика от исполнения денежных обязательств перед истцом.

Кроме того, ссылается на то, что финансово-хозяйственная деятельность ответчиком не ведется, выручка за 2020 год составила 0 руб., заключив спорную сделку, ответчик нарушил публичные интересы третьих лиц - органов исполнительной власти в лице налоговых органов.

ООО "Уголь ДВ" в отзыве на доводы апелляционной жалобы возражало, решение суда полагало законным и обоснованным.

От ООО "Алкис" отзыв на апелляционную жалобу не поступил.

В судебном заседании в режиме он-лайн связи представители ООО "Уголь ДВ" поддержали свою позицию, дав соответствующие пояснения.

Истец и ООО "Алкис", извещенные в соответствии с требованиями статей 121-123 АПК РФ, с учетом Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", своих представителей не направили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие не явившихся участников процесса.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, пояснения представителей ответчика, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены оспариваемого решения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Алкис" и АО "Желдорипотека" заключен договор на выполнение работ по сбору исходно-разрешительной документации, выполнению инженерных изысканий, разработке проектной документации в 2015-2016 годах N 03 ПР/132 "ДВ" от 09.07.2015.

Уведомлением N 1037/20 от 22.09.2020 ООО "Алкис" сообщило истцу о том, что между ним и ООО "Уголь ДВ" заключен договор уступки права требования от 01.09.2020, в соответствии с которым ООО "Алкис" передает ООО "Уголь ДВ" право требования оплаты по договору.

Истец указав, что уступка прав по договору произведена ООО "Алкис" с нарушением пункта 12.2 договора на выполнение работ, в соответствии с которым подрядчик не вправе уступать (передавать) свои права по настоящему договору, в том числе, но не ограничиваясь этим, право получения каких-либо сумм от заказчика, как в судебном, так и во внесудебном порядке, третьим лицам без предварительного письменного согласования заказчика, а также, что письменное согласие на уступку прав по договору АО "Желдорипотека" не давало, обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для его удовлетворения.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ).

Частью 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

По смыслу статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

Одним из способов защиты гражданским прав в соответствии со статьей 12 ГК РФ является признания сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 ГК РФ определено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1). Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2).

Из пункта 3 статьи 388 ГК РФ следует, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Суд первой инстанции, проанализировав условия договора уступки права требования от 01.09.2020, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, пришел к правомерному выводу о соответствии оспариваемого договора требованиям действующего законодательства.

При этом судом учтено, что вступившими в законную силу и имеющими в силу части 2 статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение для настоящего спора судебными актами по делу N А40-196470/2020 установлен факт перехода прав требования от ООО "Алкис" к ООО "Уголь ДВ" на основании оспариваемого договора.

Совокупность установленного повлекла обоснованный отказ в удовлетворении иска.

Доводы апелляционной жалобы о том, что действия ООО "Алкис" по заключении спорной сделки не могут быть признаны коммерчески выгодными и произведенными в рамках хозяйственного оборота, со ссылкой на наличие обязательств ООО "Алкис" перед истцом, отчуждение права требования по цене ниже, чем имеются обязательства перед кредитором, подлежат отклонению по следующим основаниям.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В этой связи на истца возлагается обязанность доказать факт заключения ответчиками договора уступки с противоправной целью - причинить вред истцу.

При этом, для квалификации договора уступки ничтожной сделкой недостаточно только тех фактов, что ООО "Алкис" уступило право требования при наличии неисполненных денежных обязательств перед истцом, поскольку в данном случае необходимо установить наличие сговора между ответчиками на причинение вреда истцу.

Между тем, такие обстоятельства судом не установлены, в то время как приведенные истцом доводы как сами по себе, так и в своей совокупности не указывают на такие обстоятельства.

Кроме того, проверяя довод истца о мнимости сделки, суд первой инстанции исследовал вопрос встречного представлении по ней. Установленные судом обстоятельства истцом не оспариваются.

В пункте 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Ссылка заявителя жалобы на отсутствие преюдициальности судебных актов по делу N А40-196470/2020 для рассмотрения настоящего спора не принимается, поскольку в рамках рассмотрения названного дела судами дана оценка доводу истца о заключении договора уступки права от 01.09.2020 с нарушением запрета, предусмотренного условиями договора N 03 ПР/132 "ДВ" от 09.07.2015.

Довод истца о том, что судом первой инстанции не дана оценка его позиции относительно финансовой несостоятельности ООО "Алкис", наличии задолженности по уплате налогов и сборов, апелляционным судом отклоняется, поскольку правового значения для разрешения настоящего спора не имеет.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу о правомерности оспариваемого решения и несостоятельности доводов апелляционной жалобы.

Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Согласно статье 110 АПК РФ при отклонении заявленных требований расходы по оплате государственной пошлины относятся на сторону, обратившуюся в суд.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 18.10.2021 по делу N А73-8502/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.О. Волкова

Судьи

А.И. Воронцов И.В. Иноземцев