Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2022 г. N 09АП-88137/21 по делу N А40-188526/2020

г. Москва

10 февраля 2022 г.

Дело N А40-188526/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 февраля 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.,

судей: Веклича Б.С., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гергоковой Ф.Т.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Мезенкова А.А. на решение Арбитражного суда г. Москвы от "19" ноября 2021 г.

по делу N А40-188526/2020, принятое судьёй Е.О. Фортунатовой

по иску Мезенков А.А.

к ООО "Константа Дент" (ИНН 5074037780, ОГРН 1075074007623),

Тарасенко Е.С.

третье лицо: Гуманенко Т.В.

о признании договора недействительным, применении последствий недействительности договора

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчиков - не явились, извещены;

от третьего лица - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Мезенков А.А. (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Константа Дент" и Тарасенко Е.С. о признании недействительным договора купли-продажи помещения с кадастровым номером 50:26:0190905:1724, заключенного между ООО "Константа Дент" и Тарасенко Еленой Сергеевной, применения последствий недействительности в виде истребования из владения Тарасенко Елены Сергеевны помещения с кадастровым номером 50:26:0190905:1724.

К участию в деле, в качестве третьего лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Гуманенко Т.В.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.11.2021 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель указал, что судом первой инстанции не принят во внимание и не оценен ответ Управления Федеральной службы государственной статистики по г. Москве и МО (Мосстат) N АК-52-25/1258-ДР от 26.05.2021, а также Отчет N 1-27.03.-О/17 от 27.03.2017 об определении рыночной стоимости спорного помещения в размере 3 488 000 руб.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Мезенков Александр Анатольевич является единственным участником ООО "Константа Дент" (ИНН: 5074037780) со 100% долей в уставном капитале Общества (ГРН записи 1075074007623 от 30.05.2007), генеральным директором Общества является Гуманенко Татьяна Владимировна (ГРН записи 1075074007623 от 30.05.2007).

ООО "Константа Дент" 29.05.2017 приобрело по договору купли-продажи нежилое помещение с кадастровым номером 50:26:0190905:1724 по цене 3 488 000 руб.

Право собственности ООО "Константа Дент" на помещение было зарегистрировано в ЕГРН 13.10.2017.

В 2020 году истцу стало известно, что принадлежащее Обществу нежилое помещение с кадастровым номером 50:26:0190905:1724 было продано Тарасенко Елене Сергеевне.

По мнению истца, спорная сделка является для Общества крупной, заключена без одобрения участника на невыгодных для Общества условиях.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ), крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Федерального закона N 14-ФЗ).

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Федерального закона N 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Истцом в обоснование исковых требований никаких доказательств наличия у спорной сделки указанных в Постановлении ВС РФ N 27 признаков крупной сделки в материалы дела не представлено.

Судом первой инстанции в территориальном Управлении Росреестра были истребованы и приобщены к материалам дела копии документов, представленных на государственную регистрацию права на объект недвижимого имущества, расположенный по адресу: г. Москва, п. Первомайское, пос. Птичное, ул. Лесная, д. 82 (кадастровый номер 50:26:0190905:1724).

Согласно представленный документам, спорная сделка совершена от имени ООО "Константа Дент" генеральным директором Гуманенко Т.В., полномочия которой подтверждены представленными в регистрирующий орган решениями единственного участника Общества, здание с кадастровым номером 50:26:0190905:1724 было продано Тарасенко Е.С. по цене 1 000 000 руб., при этом, согласно приложенной к договору купли-продажи нежилого помещения от 19.01.2018 справке о балансовой стоимости активов Общества, составленной Главным бухгалтером и подписанной Генеральным директором ООО "Константа Дент", на 01.12.2017 балансовая стоимость активов Общества составляет 4 104 607 руб. 76 коп., балансовая стоимость отчуждаемого имущества составляет 993 608 руб. 57 коп., отношение стоимости имущества к стоимости активов составляет 24,2%.

Таким образом, сделка по отчуждению нежилого помещения, расположенного по адресу г. Москва, п. Первомайское, пос. Птичное, ул. Лесная, д. 82 с кадастровым номером 50:26:0190905:1724 не является крупной сделкой в соответствии со статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Судом установлено, что оспариваемая сделка в период ее совершения не являлась для Общества крупной сделкой и для ее заключения не требовалось одобрения общего собрания участников, сделка заключена уполномоченным лицом и фактически исполнена.

Исходя из изложенного, в удовлетворении иска было правомерно отказано.

Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Довод апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не принят во внимание и не оценен ответ Управления Федеральной службы государственной статистики по г. Москве и МО (Мосстат) N АК-52-25/1258-ДР от 26.05.2021, а также Отчет N 1-27.03.-О/17 от 27.03.2017 об определении рыночной стоимости спорного помещения в размере 3 488 000 руб., подлежит отклонению, в силу необоснованности, поскольку то обстоятельство, что в судебном акте не указаны какие-либо конкретные доказательства либо доводы не свидетельствует о том, что данные доказательства или доводы не были исследованы и оценены судом.

При таких обстоятельствах, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 19 ноября 2021 г. по делу N А40-188526/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е. Верстова

Судьи

Б.С. Веклич Е.Е. Мартынова