Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2022 г. N 04АП-70/22 по делу N А58-69/2021

г. Чита

11 февраля 2022 г.

дело N А58-69/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 февраля 2022 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Сидоренко В.А.,

судей: Басаева Д.В., Ломако Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Трофимовой О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СахаСпецТранс" на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 13 декабря 2021 года по делу N А58-69/2021 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Торгово-Строительная Компания" (ОГРН 1192225018182, ИНН 2222876579) к обществу с ограниченной ответственностью "СахаСпецТранс" (ОГРН 1121435005251, ИНН 1435253344) о взыскании 6 295 357 рублей 79 копеек,

в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвует общество с ограниченной ответственностью "Производственная компания Котломаш" (ОГРН 1142223015406, ИНН 2222830782),

в отсутствие в судебном заседании представителей участвующих в деле лиц,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Торгово-Строительная Компания" (далее - истец, ООО "Торгово-Строительная Компания" или общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) к обществу с ограниченной ответственностью "СахаСпецТранс" (далее - ответчик или ООО "СахаСпецТранс") с исковыми требованиями о взыскании 6 295 357 рублей 79 копеек пени по договору поставки от 29.04.2013 N 008\13.

Определением суда от 01.06.2021 в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью "Производственная компания Котломаш" (далее - ООО "Производственная компания Котломаш").

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 13 декабря 2021 года исковые требования удовлетворены частично.

С ООО "СахаСпецТранс" в пользу общества взыскана неустойка в размере 235 841 рублей 35 копеек за период с 13.12.2017 по 01.06.2018, а также расходы по уплате государственной пошлине в размере 2 000 рублей.

В остальной части иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "СахаСпецТранс" его в апелляционном порядке. Заявитель апелляционной жалобы ставит вопрос об отмене решения суда первой инстанции как незаконного и необоснованного, по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

ООО "СахаСпецТранс" указывает, что согласно договору уступки прав требования N 315/16-2 от 24.03.2016 долг ООО "СахаСпецТранс" перед ООО "Производственная компания Котломаш" в оставшейся сумме, равной 11 265 216 рублей 96 копеек по договору поставки оборудования N 008/13 был передан должнику - ГУП "ЖКХ РС(Я)". Согласно пункту 3.4 договора N 315/16-2 с момента подписания настоящего договора ООО "Производственная компания Котломаш" становится новым кредитором ГУП "ЖКХ РС(Я)" на сумму 11 265 216 рублей 96 копеек. При этом, согласно пункту 4.4. настоящего договора цедент (ООО "СахаСпецТранс") не несет ответственности за неисполнение должником (ГУП "ЖКХ РС(Я)") требования, передаваемого по настоящему договору. Соответственно, пени, начисленные после заключения договора уступки права требования N 315/16-2, должны взыскиваться с должника ГУП "ЖКХ РС(Я).

О месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), что подтверждается отчетом о публикации на официальном сайте Арбитражных судов Российской Федерации в сети "Интернет" (www.arbitr.ru) определения о принятии апелляционной жалобы к производству, однако явку своих представителей не обеспечили.

В соответствии с частями 3 и 5 статьи 156 АПК РФ неявка лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела по существу.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке главы 34 АПК РФ, проанализировав доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом первой инстанции норм процессуального и материального права, пришел к следующим выводам.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между третьим лицом (далее - поставщик) и ответчиком (далее - покупатель) заключен договор поставки оборудования от 29.04.2013 N 008/13 (т. I, л.д. 24 - 30,), по условиям которого поставщик в соответствии с условиями договора обязуется разработать техническую документацию на модульную котельную установку МКУ-В-14,0 (3.5х4), работающую на твердом топливе, обеспечить поставку указанной модульной котельной установки МКУ-В-14,0 (3,5х4) (далее - оборудование) в обусловленный договором срок до п. Джебарики Хая, Томпонского района, Республики Саха (Якутия), произвести пуско-наладочные работы, а покупатель обязуется принять и оплатить выполненные работы и поставленное оборудование.

В соответствии с пунктом 2.1. общая стоимость оборудования, поставляемого по договору, составляет 52 200 000 (пятьдесят дна миллиона двести тысяч) рублей, с НДС в сумме 7 962 711(семь миллионов девятьсот шестьдесят две тысячи семьсот одиннадцать) рублей, 86 копеек.

Порядок и условия поставки установлены разделом 4 договора.

Согласно пункту 7.4 в случае нарушения покупателем срока оплаты стоимости оборудования, установленного пунктом 2.4 настоящего договора, поставщик вправе предъявить покупателю требование об уплате неустойки в размере 0,03% от не уплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.

Договор вступает в силу с даты, его подписания и действует до момента полного исполнения сторонами всех обязательств по нему (пункт 8.1).

Споры, которые могут возникнуть при исполнении настоящего договора, стороны будут стремиться разрешить путем переговоров (пункт 6.1).

В случае если стороны не придут к согласию в результате переговоров, споры передаются для разрешения в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) (пункт 6.2).

Далее между ООО "Котельный завод "Котломаш" (далее - цедент) и третьим лицом (далее - цессионарий) заключен договор уступки прав требования от 15.08.2017 N 19 (т. I, л.д. 31 - 33), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в части начисления и взыскания пени по договору поставки N 008/13 от 29 апреля 2013 года, заключенного между цедентом и ООО "СахаСпецТранс" - именуемое далее "должник".

Впоследствии между третьим лицом (далее - цедент) и истцом (далее - цессионарий) заключен договор уступки прав требования от 20.08.2020 N 32 (т. I, л.д.33), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме по договору уступки права N 19 от 15 августа 2017 года, заключенного между цедентом и ООО "Котельный завод "Котломаш" об уступке права требования пени по договору поставки N 008/13 от 29 апреля 2013 года, заключенного между ООО "Котельный завод "Котломаш" и ООО "СахаСпецТранс" - именуемое далее "должник".

Согласно пункту 2.1 цедент обязан передать цессионарию в пятидневный срок после подписания настоящего договора все необходимые документы, удостоверяющие права (требования), а именно: договор, указанный в пункте 1.1. настоящего договора, со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и другими документами, являющимися его неотъемлемой частью.

Цедент обязуется в десятидневный срок после подписания настоящего договора уведомить должника об уступке своих прав и обязанностей по договору уступки права N 19 от 15 августа 2017 года, заключенного между ООО "Производственная компания Котломаш" и ООО "Котельный завод "Котломаш" (пункт 2.3).

За уступаемые права требования, указанные в пункте 1.1. договора цессионарий оплачивает цеденту 2 000 000 рублей 00 копеек, путем перечисления денежных средств на счет цедента до 31 декабря 2021 года включительно (пункт 3.1).

В соответствии с пунктом 5.2, договор вступает в силу со дня его подписания цедентом и цессионарием и действует до полного исполнения обязательств по договору поставки N 008/13 от 29 апреля 2013 года заключенного между ООО "Котельный завод "Котломаш" и ООО "СахаСпецТранс".

До предъявления иска в суд истцом в адрес ответчика направлена претензия от 20.08.2020 N 14 (л.д.11 - 12).

Неисполнение ответчиком обязательства послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

По своей правовой природе заключенный сторонами договор является договором поставки, правовое регулирование которого осуществляется нормами параграфа 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации договор поставки является разновидностью договора купли-продажи.

Статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена обязанность покупателя уплатить за товар определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 1 статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно статьям 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитор) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом.

На основании пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Факт получения ответчиком товара по договору поставки от 29.04.2013 N 008/13 на спорную сумму подтвержден универсальными передаточными документами, представленными в материалы дела (т. I, л.д. 35 - 105) и не оспаривается покупателем.

Возражений по поводу количества и качества принятого товара ответчиком не заявлено (статья 513 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, у покупателя возникло денежное обязательство по оплате полученного оборудования (товара) (статьи 309, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как указывалось выше, 20 августа 2020 года ООО "Производственная компания "Котломаш" уступило право требования неустойки за просрочку в оплате по договору поставки от 29 апреля 2013 года N 008/13.

Между ООО "Котельный завод "Котломаш" и ООО "СахаСпецТранс" был заключен договор поставки от 29 апреля 2013 года N 008/13. ООО "Котельный завод "Котломаш" обязано было поставить оборудование, а ООО "Сахаспецтранс" обязано произвести оплату в установленные договором сроки, однако ООО "СахаСпецТранс" оплатило задолженность по вышеуказанному договору лишь 01 июня 2018 года. В связи, с чем ООО "Производственная компания "Котломаш" 20.08.2020 начислило и переуступило право требование неустойки ООО "Торгово-Строительная Компания".

Согласно договору уступки прав требования N 315/16-2 от 24.03.2016, был переуступлен только основной долг.

Пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Договор уступки права требования предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Поскольку ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования, договор уступки права (требования) в любом случае носит возмездный характер, только если в самом договоре не предусмотрено условие о безвозмездности передачи требования.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны свободны в заключении договора, в том числе и в части условий, касающихся порядка определения и уплаты цены за уступаемое право требования проблемной задолженности.

В данном случае договором цессии установлена обязанность цессионария оплатить уступленные ему права.

Согласно пункту 3.1 договора уступки прав требования от 20.08.2020 N 32 за уступаемые права требования, указанные в пункте 1.1. договора, цессионарий оплачивает цеденту 2 000 000 рублей 00 копеек, путем перечисления денежных средств на счет цедента до 31 декабря 2021 года включительно.

Таким образом, из условий пункта 3.1 договора уступки права следует, что сделка является возмездной.

В подтверждение уступленного права истцом в материалы дела представлены документы: договор поставки оборудования от 29.04.2013 N 008/13 (т. I, л.д. 24 - 30), договор уступки прав требования от 15.08.2017 N 19 (т. I, л.д.31 - 33), договор уступки прав требования от 20.08.2020 N 32 (т. I, л.д.33), акт приема-передачи от 20.08.2020 (т. I, л.д. 34), универсальные передаточные документы (т. I, л.д. 35 - 105).

По общему правилу к новому кредитору права (требования) переходят в момент совершения сделки уступки права (требования) (абзац 6 пункта 11 Информационного письма от 30.10.2007 N 120).

Таким образом, произведенная сторонами уступка права требования соответствует нормам действующего законодательства.

Исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что заключенный договор уступки прав требования от 20.08.2020 N 32 соответствует нормам гражданского законодательства, содержит все существенные условия, признанные обязательными для данного вида договора и позволяет определить объем уступленного права.

Истец просил взыскать 6 295 357 рублей 79 копеек пени по договору поставки от 29.04.2013 N 008/13.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно пункту 7.4 договору поставки от 29.04.2013 N 008/13, в случае нарушения покупателем срока оплаты стоимости оборудования, установленного п. 2.4 настоящего договора, поставщик вправе предъявить покупателю требование об уплате неустойки в размере 0,03% от не уплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.

На основании указанного пункта договора истец произвел расчет неустойки на общую сумму 6 295 357 рублей 79 копеек за период с 01.02.2014 по 01.06.2018.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давностиN (далее - постановление Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43), срок исковой давности по требованию о взыскании неустойки (статья 330 ГК РФ) или процентов, подлежащих уплате по правилам статьи 395 ГК РФ, исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу, определяемому применительно к каждому дню просрочки.

Предъявление в суд главного требования не влияет на течение срока исковой давности по дополнительным требованиям (статья 207 ГК РФ). Например, в случае предъявления иска о взыскании лишь суммы основного долга срок исковой давности по требованию о взыскании неустойки продолжает течь (пункт 26 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43).

В соответствии с пунктом 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" по общему правилу, уступка требования об уплате сумм неустойки, начисляемых в связи с нарушением обязательства, в том числе подлежащих выплате в будущем, допускается как одновременно с уступкой основного требования, так и отдельно от него.

Как установлено судом первой инстанции, следует из содержания договора поставки оборудования N 008/13 от 29.04.2013, оплата по договору должна была быть произведена двумя платежами:

- предварительная оплата 25 000 000 рублей в течение десяти дней с момента подписания договора поставки (пункт 2.4.1);

- оплата оставшейся части 27 200 000 рублей до 1 февраля 2014 года.

При этом в материалы дела не представлено доказательств изменения сторонами сроков оплаты по договору поставки оборудования N 008/13 от 29.04.2013.

По условиям заключённых договоров уступки прав требования от 15.08.2017 N 19 и от 20.08.2020 N 32 цессионарию уступлено право требования неустойки по договору поставки от 29.04.2013 N 008/13.

Истцом представлен расчет неустойки, которая начислена на 27 200 000 рублей, то есть на второй платеж по пункту 2.4.1 договора поставки оборудования.

В пункте 14 Обзора практики применения арбитражными судами положений процессуального законодательства об обязательном досудебном порядке урегулирования спора, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.07.2020, разъяснено, что из системного толкования пункта 3 статьи 202 Гражданского кодекса Российской Федерации и части 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует правило, в соответствии с которым течение срока исковой давности приостанавливается на срок фактического соблюдения претензионного порядка (с момента направления претензии до момента получения отказа в ее удовлетворении), непоступление ответа на претензию в течение 30 дней либо срока, установленного договором, приравнивается к отказу в удовлетворении претензии, поступившему на 30 день либо в последний день срока, установленного договором. Таким образом, если ответ на претензию не поступил в течение 30 дней или срока, установленного договором, или поступил за их пределами, течение срока исковой давности приостанавливается на 30 дней либо на срок, установленный договором для ответа на претензию.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, истцом в адрес ответчика направлена претензия от 20.08.2020 N 14 (т. I, л.д.11 - 12).

Исковое заявление поступило в суд 12.01.2021.

С учетом изложенного, последним днем подачи искового заявления в пределах срока исковой давности, с учетом его перерыва является 13.12.2017.

Таким образом, срок исковой давности по требованию о взыскании неустойки с 01.02.2014 по 12.12.2017 истцом пропущен, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о необходимости исчисления неустойки с 13.12.2017.

С учетом установленных обстоятельств с ответчика подлежит взысканию договорная неустойка в сумме 235 841 рублей 35 копеек за период с 13.12.2017 по 01.06.2018.

При указанных фактических обстоятельствах и правовом регулировании суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но не могут быть учтены как не влияющие на законность принятого по делу судебного акта. Оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены или изменения решения суда первой инстанции не имеется.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы, свидетельствуют не о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а о несогласии заявителя жалобы с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом доказательств.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 13 декабря 2021 года по делу N А58-69/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи жалобы через принявший решение в первой инстанции арбитражный суд.

Председательствующий судья

Сидоренко В.А.

Судьи

Басаев Д.В. Ломако Н.В.