Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2022 г. N 01АП-9967/18 по делу N А43-19064/2018

07 февраля 2022 г.

А43-19064/2018

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сарри Д.В.,

судей Волгиной О.А., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Третьяковой К.О.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Елина Геннадия Александровича

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.10.2021 по делу N А43-19064/2018,

принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ХимПромТара" (ОГРН 1115249010040, ИНН 5249116806)

о проведении процессуального правопреемства - замене кредитора Егоршиной Ларисы Павловны на ООО "ХимПромТара" по требованиям, включенным в реестр требований кредиторов должника Елина Геннадия Александровича (24.01.1956 г.р., ИНН 524900517765),

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве Елина Геннадия Александровича (далее - Елин Г.А., должник) общество с ограниченной ответственностью "ХимПромТара" (далее - ООО "ХимПромТара") обратилось в суд с ходатайством о процессуальном правопреемстве и замене Егоршиной Ларисы Павловны (далее - Егоршина Л.П.) на ООО "ХимПромТара" в реестре требований кредиторов Елина Г.А.

Определением от 18.10.2021 Арбитражный суд Нижегородской области заявление ООО "ХимПромТара" о проведении процессуального правопреемства в деле о банкротстве Елина Г.А. удовлетворил, установил процессуальное правопреемство в деле о банкротстве должника, заменил Егоршину Л.П. по включенным определением Арбитражного суда Нижегородской области от 16.10.2018 требованиям в реестре требований кредиторов Елина Г.А. на сумму 3 202 000 руб. на ООО "ХимПромТара".

Не согласившись с принятым судебным актом, должник обратился в Первый арбитражный апелляционной суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение норм материального права, просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы Елин Г.А. указывает, что в материалы дела не представлено соглашение об уступке прав требования, а также определение о замене стороны в рамках дела N 2-3209/2015, рассмотренного Дзержинским городским судом Нижегородской области. Указывает, что договоры поручительства и договоры возобновляемой кредитной линии в предусмотренном законом порядке между сторонами не расторгались, а досрочное взыскание задолженности по кредитному договору не свидетельствует об одностороннем отказе от исполнения договора и не влечет его расторжения по смыслу статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет освобождение заемщика и поручителя, ООО "ХимПромТара", от исполнения обязательств по уплате процентов за пользование кредитом и неустойки в размере и в порядке, определенных договором, до дня возврата суммы кредита. Таким образом, по мнению должника, денежные средства, поступившие от ООО "ХимПромТара", пошли на погашение третейского сбора в сумме 45 910 руб., судебных издержек в сумме 7000 руб., а также процентов за пользование займом взысканные судом в сумме 144 502,10 руб. и процентов за пользование займом за период с 22.07.2015. Утверждает, что в настоящее время Дзержинским городским судом Нижегородской области рассматривается дело N 2-2834/2021 по исковому заявлению Егоршиной Л.П. к ООО "ХимПромТара", ООО "СТЭЛП", Шуваеву Д.М. и Елину Г.А.

о взыскании задолженности по кредитным договорам в сумме более 27 000 000 руб., в сумму исковых требований включена задолженность за пользование займом за период с 22.07.2015. При изложенных обстоятельствах, по мнению Елина Г.А., у суда первой инстанции не имелось оснований для замены Егоршиной Л.П. на ООО "ХимПромТара" в реестре требований кредиторов должника.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 05.07.2018 Елин Г.А. признан банкротом, в отношении него открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден арбитражный управляющий Бугров Эдуард Николаевич.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 04.03.2019 Бугров Эдуард Николаевич освобожден от обязанностей исполнения обязанностей финансового управляющего должника, финансовым управляющим должника утвержден Чернов Дмитрий Михайлович.

26.08.2013 между ОАО "Сбербанк России" (банк) и обществом с ограниченной ответственностью "СТЭЛП" (далее - ООО "СТЭЛП") (заемщик) заключен договор об открытии возобновляемой кредитной линии N 5278 с лимитом 10 000 000 руб., на срок по 25.08.2018, со взиманием процентов за пользование полученными денежными средствами из расчета 14% годовых.

В обеспечение исполнения ООО "СТЭЛП" принятых на себя обязательств заключены следующие договоры:

- договор ипотеки N 143 от 26.08.2013;

- договор поручительства N 322 от 26.08.2013 с Елиным Г.А.;

- договор поручительства N 323 от 26.08.2013 с Шуваевым Д.М.

05.12.2013 между ОАО "Сбербанк России" (банк) и ООО "СТЭЛП" (заемщик) заключен договор об открытии возобновляемой кредитной линии N 1221/9042/ДО/5322/13 с лимитом 10 000 000 руб., на срок по 05.12.2015, со взиманием процентов за пользование полученными денежными средствами из расчета 13,5% годовых.

В обеспечение исполнения ООО "СТЭЛП" принятых на себя обязательств заключены следующие договоры:

- договор залога N 12/9042/ДО/5322/13301 от 05.12.2013 с ООО "ХимПромТара";

- договор поручительства N 12/9042/ДО/5322/13П02 от 05.12.2013 с ООО "ХимПромТара";

- договор поручительства N 12/9042/ДО/5322/13П03 от 05.12.2013 с ООО "К- Чай";

- договор поручительства N 12/9042/ДО/5322/13П04 от 05.12.2013 сШуваевым Д.М.;

- договор поручительства N 12/9042/ДО/5322/13П01 от 05.12.2013 с Елиным Г.А.

Решением Дзержинского городского суда Нижегородской области от 09.07.2015 по делу N 2-3209/2015 с Елина Г.А. и Шуваева Д.М. в солидарном порядке в пользу ОАО "Сбербанк России" взыскана задолженность по кредитному договору N 5278 от 26.08.2013 в сумме 7 578 339,24 руб. Кроме того, с Елина Г.А. в пользу ОАО "Сбербанк России" взыскана задолженность по кредитному договору N 1221/9042/ДО/5322/13 от 05.12.2013 в сумме 4 581 980,80 руб. Также с Шуваева Д.М. в пользу ОАО "Сбербанк России" взысканы расходы по уплате государственной пошлины в сумме 18 696,07 руб., с Елина Г.А. - 41 303,93 руб.

Определением Дзержинского городского суда Нижегородской области от 26.04.2016 произведена замена взыскателя по делу N 23209/2015 с ПАО "Сбербанк России" на Егоршину Л.П.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 16.10.2018 по делу N А43-19064/2018 в реестр требований кредиторов Елина Г.А. включены требования Егоршиной Л.П. в размере 12 201 623,97 руб.

ООО "ХимПромТара", будучи поручителем по договору об открытии возобновляемой кредитной линии N 1221/9042/ДО/5322/13 от 05.12.2013 (договор поручительства N 12/9042/ДО/5322/13П02 от 05.12.2013), произвело погашение задолженности перед Егоршиной Л.П. на сумму 3 202 000 руб.

В качестве доказательства произведенной оплаты по договору поручительства в материалы дела ООО "ХимПромТара" предоставлены копии платежных поручений N 2 от 16.11.2020 на сумму 1 490 000 руб., N 4 от 16.11.2020 на сумму 1 712 000 руб.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "ХимПромТара" в суд с ходатайством о процессуальном правопреемстве и замене Егоршиной Л.П. на ООО "ХимПромТара"в реестре требований кредиторов Елина Г.А.

При принятии обжалуемого судебного акта суд руководствовался статьями 2, 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 361, 365, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовой позицией, изложенной в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством".

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения обжалуемого определения суда исходя из нижеследующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.03.2021 N 304-ЭС19-24625 по делу N А75-862/2019).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если требование кредитора подтверждено вступившим в законную силу судебным актом и подается лицом, являющимся правопреемником истца по соответствующему делу, то к такому требованию по смыслу пункта 1 статьи 71 или пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве должно быть приложено определение суда, принявшего решение, о процессуальном правопреемстве (статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При переходе требования кредитора к другому лицу после принятия этого требования рассматривающим дело о банкротстве судом для производства данным судом замены кредитора его правопреемником не требуется предварительной замены его в деле, по которому было вынесено подтверждающее требование решение.

Принимая во внимание, что исполнение обязательства поручителем ООО "ХимПромТара" произведено после возбуждения дела о банкротстве должника, а требования кредитора Егоршиной Л.П. (правопреемника Банка) уже включены в реестр требований кредиторов, с учетом данных разъяснений, довод заявителя апелляционной жалобы о необходимости представления судебных актов о процессуальном правопреемстве в рамках указанных выше дел коллегией судей признается несостоятельным.

В силу пункта 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в каком поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Согласно статье 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству.

По правилам пункта 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии с ранее действующими разъяснениями, приведенными в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" (далее - Постановление N 42), суд квалифицирует поручительство нескольких лиц как совместное, если будет установлено наличие соответствующего волеизъявления указанных лиц, направленного именно на совместное обеспечение обязательства. Если несколько поручительств были даны по различным договорам поручительства раздельно друг от друга, то исполнение, произведенное одним из поручителей, влечет за собой переход к нему всех прав, принадлежавших кредитору (статья 387 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе и обеспечивающих обязательство требований к каждому из других поручителей о солидарном с должником исполнении обеспеченного обязательства. Иное может быть предусмотрено соглашением между поручителями (пункт 28 Постановления N 42).

Как разъяснено в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" (далее - Постановление N 45) по общему правилу, поручительство, данное несколькими лицами, является раздельным.

Если основное обязательство исполнено одним из лиц, раздельно давших поручительство, то к нему в порядке суброгации переходят права кредитора, в том числе основанные на других поручительствах (пункт 1 статьи 365, пункт 2 статьи 367, статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено судом первой инстанции по материалам дела, ООО "ХимПромТара", будучи поручителем по договору об открытии возобновляемой кредитной линии N 1221/9042/ДО/5322/13 от 05.12.2013 (договор поручительства N 12/9042/ДО/5322/13П02 от 05.12.2013), произвело погашение задолженности перед Егоршиной Л.П. на сумму 3 202 000 руб.

Довод должника о том, что кредитные договоры и договоры поручительства не расторгнуты, в связи с чем распределение поступивших от ООО "ХимПромТара" денежных средств подлежит с учетом положений статьи 319 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеет правового значения и не может являться основанием для отказа в установлении процессуального правопреемства, поскольку требование кредитора уже установлено в реестре требований кредиторов Елина Г.А.

Исследовав и оценив представленные ООО "ХимПромТара" документы, коллегия судей считает, что суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для установления процессуального правопреемства и замены кредитора Егоршиной Л.П. на ООО "ХимПромТара" в реестре требований кредиторов должника в соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного апелляционная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Арбитражный суд Нижегородской областиполно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобыпо данной категории споров не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.10.2021 по делу N А43-19064/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу Елина Геннадия Александровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Сарри

Судьи

О.А. Волгина Е.А. Рубис