Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2022 г. N 16АП-1438/20 по делу N А25-1544/2019

г. Ессентуки

10 февраля 2022 г.

Дело N А25-1544/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03.02.2022.

Постановление изготовлено в полном объёме 10.02.2022.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Марченко О.В., судей: Бейтуганова З.А., Годило Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Чубарь А.Е., в отсутствие конкурсного управляющего непубличного акционерного общества "Меркурий агропромышленный комплекс "Прохладненский" (г. Черкесск, ИНН 0716009653, ОГРН 1130107000540) Османовой В.Т., конкурсного кредитора - Дерева Э.В. и иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего непубличного акционерного общества "Меркурий агропромышленный комплекс "Прохладненский" Османовой В.Т. (г. Москва) на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 29.11.2021 по делу N А25-1544/2019 (судья Хутов Т.Л.),

УСТАНОВИЛ:

26.06.2019 определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики принято к производству заявление о признании должника банкротом.

Решением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 31.12.2019 в отношении непубличного акционерного общества "Меркурий агропромышленный комплекс "Прохладненский" (далее по тексту - общество) введена процедура конкурсного производства.

Определением суда от 13.02.2020 конкурсным управляющим должника утвержден Гончаров Р.В.

Определением суда от 13.08.2020 конкурсным управляющим должника утверждена Османова В.Т.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) финансовый управляющий Дерева Э.В. Матинян И.А. обратился с заявлением о признании обоснованным и включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 34 846,87 руб, в том числе 25 557,29 руб основного долга, и 9 289,58 руб процентов (с учетом уточнения, т.д. 1 л.д. 50).

Определением суда от 29.11.2021 заявленные требования удовлетворены; требования Дерева Э.В. включены в реестр требований кредиторов должника в сумме 34 846,87 руб. с удовлетворением их в порядке, установленном пунктом 4 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее по тексту - Закон о банкротстве).

Конкурсный управляющий должника не согласился с определением суда решением суда в части удовлетворенных требований, указывая, что судом не учтена фактическая аффилированность кредитора и должника, не исследовались обстоятельства отсутствия между сторонами соглашения по погашению обязательств по кредитному договору, а также правовых оснований перечисления денежных средств по кредитному договору. Заявитель считает, что суд ограничился формальной проверкой правоотношений, не применив повышенный стандарт доказывания.

В отзыве конкурсный кредитор доводы жалобы отклонил.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон.

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалована только часть определения суда и при этом лица, участвующие в деле, не заявили соответствующих возражений, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части на основании части 5 статьи 268 Кодекса с учетом разъяснения, содержащегося в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции".

Соответственно, правильность определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 29.11.2021 по делу N А25-1544/2019 проверена судом в обжалуемой части в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыв на жалобу, суд апелляционной инстанции приходит к следующему выводу.

Из материалов дела следует, что определением от 01.08.2019 в отношении должника введено наблюдение; решением от 31.12.2019 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

07.06.2019 Дерев Э.В. платежными поручениями N 20 и N 21 на счет должника перечислил денежные средства в размере 34 846,87 руб. с указанием в назначении платежа "погашение просроченной задолженности по процентам по кредитному договору N 97-К от 11.07.2016" и "погашение просроченной задолженности по кредитному договору N 97-К от 11.07.2016", соответственно (т.д. 1 л.д. 22-23).

28.12.2021 Дерев Э.В. обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 34 846,87 руб. Заявление мотивировано перечислением кредитором в адрес должника указанных денежных средств при отсутствии установленных законом оснований.

Суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленных кредитором требований, вместе с тем, в связи с пропуском заявителем двухмесячного срока для обращения в суд с настоящим заявлением, определил, что требование подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу статьи 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При этом, необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

При рассмотрении обоснованности требований кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Как разъяснено в абзацах 1 и 2 пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

Заявленные Деревым Э.В. требования основаны на платежных поручениях, которые свидетельствуют о перечислении денежных средств должнику в счет погашения задолженности по кредитному договору N 97-К от 11.07.2016.

При этом, доказательств заключения между должником и Деревым Э.В. кредитного договора N 97-К от 11.07.2016, на который имеется ссылка в платежных поручениях, в материалы дела не представлено.

В материалах дела имеется кредитный договор N 97-К-КЛЛВ, заключенный 11.07.2016 между ПАО "Московский индустриальный банк" и должником (заемщик), по условиям которого банк открыл заемщику кредитную линию с установлением общего максимального размера предоставленных заемщику средств 220 000 000 руб с оплатой процентов за пользование кредитом в размере 12,5 % годовых (т.д. 1 л.д. 51-70).

В обеспечение исполнения заемщиком кредитных обязательств между банком и Деревым Э.В. (поручитель) заключен договор поручительства от 11.07.2016 N 97-П-Ф-1, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать перед банком за надлежащее исполнение должником обязательств по договору от 11.07.2016 N 97-К (т.д. 1 л.д. 19-21).

Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики определением от 01.08.2019 включил требование публичного акционерного общества "Московский индустриальный банк" в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 78 000 000 руб основного долга, 10 000 000 руб просроченного основного долга, 2 556 849,33 руб процентов за пользование кредитом по договору 97-К-КЛЛВ от 11.07.2016.

Кроме того, определением суда от 08.10.2020 по делу N А25-575/2020 по заявлению публичного акционерного общества "Московский индустриальный банк" в отношении Дерева Э.В. введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов требование банка, в том числе по договору поручительства физического лица от 11.07.2016 N 97-П-Ф-1.

Таким образом, банк реализовал свое право на судебную защиту гражданских прав путем предъявления требований о включении в реестр требований кредиторов заемщика и поручителя.

Установив факт перечисления Деревым Э.В. должнику платежными поручениями N 20 от 07.06.2019 и N 21 от 07.06.2019 денежных средств в размере 34 846,87 руб. с указанием в назначении платежа на оплату просроченной задолженности по кредитному договору N 97-К от 11.07.2016, учитывая указание в назначении платежей "Непубличное акционерное общество "Меркурий "Меркурий агропромышленный комплекс "Прохладненский", а также отсутствие доказательств возврата должником указанных денежных средств, равно как и доказательств наличия правовых оснований для их получения должником, суд первой инстанции квалифицировал спорные платежи как неосновательное обогащение общества в соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 142 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Как установлено судом первой инстанции, сведения о банкротстве должника опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 11.01.2020 N 3 (6724), на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве - 26.12.2019. Реестр требований кредиторов должника закрыт 11.03.2020.

С заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов Дерев Э.В. обратился в арбитражный суд 28.12.2020, то есть после закрытия реестра, что подтверждается материалами данного обособленного спора.

Поскольку требование кредитора подтверждено совокупностью надлежащих доказательств, оно правомерно признано судом обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Выводы суда первой инстанции на основании положений статей 100, 142 Закона о банкротстве об обоснованности требований кредитора, размере задолженности и наличии права для подачи заявления о включении требований в реестр являются правомерными.

Вывод суда первой инстанции о пропуске кредитором двухмесячного срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве, в связи с чем требование Дерева Э.В. признано подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр, лицами, участвующими в обособленном споре не оспаривается.

Доводы жалобы об аффилированности кредитора по отношению к должнику и об отсутствии разумных экономических мотивов у кредитора перечислять денежные средства судом апелляционной инстанции отклоняются. Заявителем жалобы не представлены доказательства о наличии злонамеренных действий, свидетельствующих об искусственном увеличении кредиторской задолженности должника, о злоупотреблении правом. Сама по себе аффилированность не является основанием для отказа во включение в реестр требований кредиторов.

Суд апелляционной инстанций исследовал и оценил по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства и установил, что договор поручительства заключен банком и Деревым Э.В. в обеспечение исполнения должником обязательств по кредитному договору. Договор поручительства не оспорен в установленном законом порядке и не признан недействительными.

Доводы жалобы о том, что предметом спора являлся вопрос о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора - публичного акционерного общества "Московский индустриальный банк" на основании заключенного между Деревым Э.В. и банком договора поручительства N 97-П-Ф-1 являются не обоснованными, поскольку с учетом уточнения (т.д. 1 л.д. 50) предметом данного обособленного спора являлось включение заявителя в реестр требований в размере 34 846,87 руб в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Обоснованность процессуального правопреемства, как и вопрос относительного самого факта процессуального правопреемства при вынесении определения суда от 29.11.2021 не исследовались, поскольку не входят в предмет доказывания. Указанный довод апеллянта основан на неверном толковании норм материального и процессуального права.

Изложенные в жалобе доводы выводы суда первой инстанции не опровергают, не подтверждают существенных нарушений норм права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены определения суда первой инстанции в обжалуемой части.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 29.11.2021 по делу N А25-1544/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Марченко О.В.

Судьи

Бейтуганов З.А. Годило Н.Н.