Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2022 г. N 18АП-417/22 по делу N А76-40936/2021

г. Челябинск

15 февраля 2022 г.

Дело N А76-40936/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 февраля 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Жернакова А.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Выбор - М" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.11.2021 по делу N А76-40936/2021.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Выбор - М" - Овчинникова Олеся Владимировна (доверенность от 11.03.2021, срок действия до 11.03.2022, паспорт, удостоверение адвоката).

Общество с ограниченной ответственностью "Выбор - М" (далее - истец, ООО "Выбор-М") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Белсталь" (далее - ответчик, АО "Белсталь") о взыскании задолженности по договору аренды транспортного средства в экипажем от 21.03.2017 N 1-30/01/17 в размере 16 180 325 руб.

Одновременно с исковым заявлением ООО "Выбор-М" было подано заявление о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства, находящиеся на счетах АО "Белсталь", а также в виде запрета Межрайонной ИФНС N 39 по Республике Башкортостан совершать любые регистрационные действия, направленные на отчуждение участниками общества с ограниченной ответственностью "Белсталь" принадлежащих им долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Белсталь".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.11.2021 в удовлетворении заявления ООО "Выбор-М" о принятии обеспечительных мер отказано.

Принимая судебный акт, суд первой инстанции исходил из того, что ходатайство истца в части наложении ареста на денежные средства АО "Белсталь" не мотивировано и какими-либо доказательствами не подкреплено, наличие просрочки исполнения обязательства по оплате не может априори свидетельствовать о риске затруднения или невозможности исполнения итогового судебного акта. Истцом не представлено сведений о наличии у должника значительной кредиторской задолженности, вытекающими из нее судебными разбирательствами, возбужденными и неоконченными исполнительными производствами; не представлено информации о привлечении ответчика к административной ответственности за уклонение от уплаты обязательных платежей, налоговой ответственности за совершение налоговых правонарушений. В отношении второй заявленной обеспечительной меры суд пришел к выводу о том, что заявленная обеспечительная мера не связана с предметом рассматриваемого имущественного спора.

С указанным определением суда не согласилось ООО "Выбор-М" (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), подало апелляционную жалобу, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, требование о применении обеспечительных мер удовлетворить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что судом первой инстанции было допущено неправильное толкование норм процессуального права, что привело к вынесению незаконного судебного акта, а выводы суда первой инстанции противоречат имеющимся в деле доказательствам.

Апеллянт полагал, что судом первой инстанции не было учтено, что в представленном в материалы дела определении Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.10.2020 по делу N А07-5690/2020 указано, что суд в деле о банкротстве АО "Белсталь" признал обоснованными prima facie (в первом приближении) доводы временного управляющего АО "Белсталь" о том, что должник (ответчик) произвел незаконное отчуждение единственного ликвидного актива - 100 % доли участия в уставном капитале ООО "Белсталь", также определил, что дальнейшее отчуждение данной доли необходимо запретить, поскольку это может привести к невозможности дальнейшего оспаривания сделки и возврату ценного имущества в конкурсную массу АО "Белсталь". Из указанного определения следует, что требования кредиторов АО "Белсталь" были погашены не за счет имущества должника (ответчика) - АО "Белсталь", а за счет Бигнова Р.И. (директора ООО "Белсталь"; непосредственного участника сделки, которую Арбитражный суд Республики Башкортостан признал prima facie подлежащей оспариванию).

Апеллянтом отмечено, что в открытом доступе содержатся данные о том, что с 2018 года в отношении АО "Белсталь" неоднократно возбуждались дела о банкротстве. По мнению апеллянта, из совокупности данных фактических обстоятельств, подтвержденных материалами дела, очевидно, что с 2018 года АО "Белсталь" не имеет собственных средств для расчетов с кредиторами, единственный актив общества отчужден по предположительно незаконной сделке, участник которой Бигнов Р.И. принимает меры для недопущения ее оспаривания (вплоть до погашения требований кредиторов, успевших предъявить свои требования). Предъявляя требования о взыскании существенной задолженности по договору к фактически несостоятельному ответчику, истец исходит из того, что реальная защита прав истца возможна только путем возбуждения нового дела о банкротстве АО "Белсталь" и оспаривания сделки по отчуждению доли в АО "Белсталь" Бигнову Р.И. Полагая, что фактические обстоятельства, которые были положены в основу определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.10.2020 по делу N А07-5690/2020, не изменились, апеллянт полагал, что отказ в применении обеспечительных мер создает реальный риск невозможности реального исполнения судебного акта по существу спора.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель ответчика не явился.

В отсутствие возражений представителя истца и в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившегося представителя ответчика.

К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции от АО "Белсталь" отзыв на апелляционную жалобу истца не поступил.

Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого определения суда.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 55) указано, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ N 55, при оценке доводов лиц, участвующих в деле, о принятии обеспечительных мер в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судом принимается во внимание разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Суд, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечивает фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В рассматриваемом случае истцом заявлено требование о взыскании с ответчика задолженности по договору аренды транспортного средства в экипажем от 21.03.2017 N 1-30/01/17 в размере 16 180 325 руб.

В качестве обеспечительных мер истец просил суд первой инстанции наложить арест на денежные средства, находящиеся на счетах АО "Белсталь", а также запретить Межрайонной ИФНС N 39 по Республике Башкортостан совершать любые регистрационные действия, направленные на отчуждение участниками ООО "Белсталь" принадлежащих им долей в уставном капитале ООО "Белсталь".

Обращаясь в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением об обеспечении иска, ООО "Выбор-М" указало, что испрашиваемые обеспечительные меры являются единственной гарантией удовлетворения требований истца и его кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Выбор-М".

На основании пунктов 1, 2 части 1 статьи 91 АПК РФ обеспечительными мерами могут быть: наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц; запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Однако заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер, следовательно, обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения (абзац 2 пункта 10 постановления Пленума ВАС РФ N 55).

Истцом при подаче заявления об обеспечении иска не было представлено доказательств того, что непринятие обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства ответчика может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по делу, или что промедление в принятии указанных срочных мер может повлечь для истца значительный ущерб.

Истцом не были представлены доказательства того, что ответчиком совершаются реальные действия, направленные на сокрытие своего имущества, на уменьшение своей имущественной массы в целях создания условий для невозможности в дальнейшем исполнить решение суда.

Ссылка апеллянта на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.10.2020 по делу N А07-5690/2020 является несостоятельной, поскольку описываемые в нем события (отчуждение доли в уставном капитале ООО "Белсталь") имели место в 2017 г., то есть задолго до обращения ООО "Выбор-М" в арбитражный суд с рассматриваемым иском. Арбитражным судом Республики Башкортостан указанная сделка недействительной признана не была.

Доказательства того, что в настоящее время или непосредственно перед подачей иска АО "Белсталь" или его руководством, учредителями совершались действия по уменьшению денежной или имущественной массы общества, ООО "Выбор-М" в дело не представило.

Отсутствие у АО "Белсталь" денежных средств в размере, достаточном для единовременного удовлетворения требований ООО "Выбор-М", возможное неудовлетворительное финансовое (предбанкротное) состояние ООО "Выбор-М" по смыслу части 2 статьи 90 АПК РФ не являются основаниями для принятия обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства ответчика, поскольку напротив приведут к полной блокировке хозяйственной деятельности ответчика и неминуемому банкротству.

Апелляционный суд при оценке обоснованности принятого судебного акта исходит из того, что наложение ареста на денежные средства ответчика в целях стимулирования контрагента к исполнению своих обязательств законом не предусмотрено и противоречит самой природе обеспечительных мер, которые являются срочными временными мерами, принимаемыми судом в исключительных случаях при наличии указанных в законе оснований. Наличие таких оснований апеллянт не доказал.

В отношении второй из заявленных обеспечительных мер - запрета Межрайонной ИФНС N 39 по Республике Башкортостан совершать любые регистрационные действия, направленные на отчуждение участниками ООО "Белсталь" принадлежащих им долей в уставном капитале ООО "Белсталь", апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что данная мера не связана с предметом заявленного имущественного спора. ООО "Белсталь" не является участником настоящего дела, требования, затрагивающие права на доли в уставном капитале ООО "Белсталь", ООО "Выбор-М" в настоящем деле не заявлено.

То обстоятельство, что в рамках дела о банкротстве АО "Белсталь" 29.10.2020 Арбитражным судом Республики Башкортостан было удовлетворено заявление временно исполняющего обязанности временного управляющего АО "Белсталь" Сергеева Е.Ю. о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной ИФНС России N 39 по Республике Башкортостан совершать любые регистрационные действия, направленные на отчуждение участниками общества доли в уставном капитале ООО "Белсталь", в рассматриваемом случае правового значения не имеет, так как в деле о банкротстве ответчика как раз таки и было заявлено требование, затрагивающее права на доли в уставном капитале ООО "Белсталь".

Как разъяснено в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 06.11.2003 N 390-О, рассматривая вопрос об обеспечении заявления, арбитражный суд учитывает наличие данных, обосновывающих заявленные требования, и исходит из того, что меры по обеспечению иска должны применяться с учетом конкретных обстоятельств дела и тогда, когда в этом действительно есть необходимость. Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, непосредственно быть связанными с предметом спора и соразмерными заявленным требованиям. Меры должны быть необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта.

Из содержания апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции усматривает, что ООО "Выбор-М" понимает факт тяжелого материального положения АО "Белсталь", рассматривает инициированный им спор по настоящему делу в качестве транзитного для последующего обращения в арбитражный суд с заявлением о признании АО "Белсталь" несостоятельным (банкротом), в рамках дела о рассмотрении которого ООО "Выбор-М" намерено оспаривать сделку АО "Белсталь" по отчуждению доли в уставном капитале ООО "Белсталь", для чего собственно ООО "Выбор-М" и заявлены рассматриваемые обеспечительные меры.

С учетом изложенного апелляционный суд находит правомерным вывод суда первой инстанции о том, что испрашиваемая ООО "Выбор-М" обеспечительная мера в виде запрета Межрайонной ИФНС N 39 по Республике Башкортостан совершать любые регистрационные действия, направленные на отчуждение участниками ООО "Белсталь" принадлежащих им долей в уставном капитале ООО "Белсталь" не связана с предметом исковых требований, не обеспечивает фактическую реализацию целей обеспечительных мер, так как направлена на обеспечение будущих требований заявителя по делу, которое еще даже не возбуждалось, что противоречит положениям статей 90, 91 АПК РФ.

Апелляционный суд приходит к выводу, что определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.11.2021 по делу N А76-40936/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Выбор - М" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

А.С. Жернаков