Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2022 г. N 12АП-215/22 по делу N А06-3926/2021

г. Саратов

14 февраля 2022 г.

Дело N А06-3926/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 февраля 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С. А. Жаткиной,

судей О. И. Антоновой, Т. В. Волковой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А. Д. Ардабацким,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу рыболовецкого колхоза "Лотос"

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 03 декабря 2021 года по делу N А06-3926/2021

по иску Паршина Николая Сергеевича (г. Москва), Паршина Василия Сергеевича (г. Москва), Тедеева Хетага Вильямовича (Астраханская обл. Камызякский район), Тедеева Вильяма Егнатовича (Республика Северная Осетия-Алания, г. Владикавказ)

к Высотину Александру Энгельсовичу (Астраханская область, Наримановский район), рыболовецкому колхозу "Лотос" (ОГРН 1023000848122, ИНН 3005000377),

третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 6 по Астраханской области (ОГРН 1113017002020, ИНН 3025000015), нотариус нотариального округа "Наримановский район" Астраханской области Челмаков Сергей Владимирович (Астраханской обл., г. Нариманов),

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания членов РК "Лотос",

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Астраханской области обратились Паршин Николай Сергеевич, Паршин Василий Сергеевич, Тедеев Хетаг Вильямович, Тедеев Вильям Егнатович (далее - истцы) с исковым заявлением к Высотину Александру Энгельсовичу, рыболовецкому колхозу "Лотос" (далее - РК "Лотос", колхоз, кооператив) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания членов рыболовецкого колхоза "Лотос" N 1 от 19.03.2021, признании недействительной записи в ЕГРЮЛ ГРН 2213000034883 от 29.03.2021, обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Астраханской области исключить запись из ЕГРЮЛ от 29.03.2021.

До рассмотрения дела по существу в суде первой инстанции истцы в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказались от иска в части требований об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Астраханской области исключить запись из ЕГРЮЛ от 29.03.2021.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 03 декабря 2021 года по делу N А06-3926/2021 признано недействительным решение общего собрания членов рыболовецкого колхоза "Лотос" от 19 марта 2021 года, оформленное протоколом N 1, аннулирована запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 29.03.2021 ГРН 2213000034883.

В части требований об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Астраханской области исключить запись из ЕГРЮЛ от 29.03.2021 производство по делу прекращено.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, РК "Лотос" обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное по основаниям, изложенным в жалобе.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте судебного рассмотрения извещены надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе, публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 19 марта 2021 года проведено годовое собрание членов рыболовецкого колхоза "Лотос", оформленное протоколом N 1, со следующей повесткой:

1. Выборы председателя Общего годового собрания членов Колхоза.

2. Выборы секретаря Общего годового собрания членов Колхоза.

3. Утверждение отчетов о финансовой деятельности колхоза, утверждение бухгалтерского баланса, годовой отчетности, отчета о прибылях и убытках колхоза по результатам деятельности за 2020 год

4. Порядок распределения прибыли (доходов) и убытков между членами колхоза.

5. Прекращение полномочий председателя колхоза Тедеева Хетага Вильямовича.

6. Выбор председателя колхоза из членов правления колхоза.

В данном собрании согласно представленному протоколу N 1 от 19.03.2021 принял участие один член колхоза.

Результаты рассмотрения вопросов повестки дня отражены в протоколе N 1 от 19 марта 2021 года, согласно которому по 5 и 6 вопросам повестки дня признано ничтожным и отменено решение внеочередного общего собрания членов РК "Лотос" от 06.04.2020 об избрании председателем колхоза Тедеева Хетага Вильямовича, председателем колхоза избран Высотин Александр Энгельсович, о чем в ЕГРЮЛ Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 6 по Астраханской области внесена запись 29.03.2021 за ГРН 2213000034883.

Посчитав, что собрание колхоза проведено в отсутствие необходимого кворума, а также с иными нарушениями порядка созыва и проведения общего собрания, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, правомерно исходил из следующего.

Согласно ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено последующим решением собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда (п. 2 ст. 181.4 ГК РФ).

Пунктом 3 ст. 181.4 ГК РФ установлено, что решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

В силу ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Как верно указал суд первой инстанции, рыболовецкий колхоз "Лотос" по своей организационно-правовой форме относится к сельскохозяйственному производственному кооперативу.

Согласно п. 1 ст. 3 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации) сельскохозяйственным производственным кооперативом признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива.

В соответствии с п. 2 ч. 2 ст. 20 Закона о сельскохозяйственной кооперации вопросы о выборах председателя, членов правления кооператива и членов наблюдательного совета кооператива, прекращение их полномочий, реорганизации и ликвидации колхоза относятся к исключительной компетенции общего собрания.

В соответствии с пунктом 2.2. статьи 11 Устава рыболовецкого колхоза "Лотос" выборы председателя колхоза относится к исключительной компетенции общего собрания членов колхоза.

Согласно пункту 2 статьи 21 Закона о сельскохозяйственной кооперации обязанность по созыву годового и внеочередного общих собраний членов кооператива осуществляет правление кооператива.

Как верно указал суд первой инстанции, в материалах дела отсутствуют доказательства, что правлением рыболовецкого колхоза "Лотос" принималось решение о созыве на 19 марта 2021 года годового общего собрания членов колхоза.

В соответствии с пунктом 1 статьи 24 Закона о сельскохозяйственной кооперации кворум при принятии решений, если уставом кооператива не установлено иное, на общем собрании членов кооператива должен составлять не менее: на общем собрании членов кооператива, лично присутствующих членов кооператива, - 25 процентов от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса, но не менее 5 членов кооператива в случае, если число членов кооператива составляет менее 20 членов.

Аналогичные положения содержатся в пункте 1 статьи 14 Устава колхоза, согласно которому кворум при принятии решений должен составлять на общем собрании членов колхоза не менее 25 процентов от общего числа членов колхоза, имеющих право голоса.

Решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения (пункт 1 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

Изучив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что по состоянию на момент проведения годового общего собрания членов рыболовецкого колхоза "Лотос" (19.03.2021) пять членов колхоза, внесшие обязательный паевой взнос, имели право голоса на общем собрании членов кооператива (колхоза). Все члены колхоза указаны в Выписке из ЕГРЮЛ. Соответственно один член колхоза обладает 1/5 или 20% голосов от общего числа членов колхоза, обладающих правом голоса, в то время как в собрании 19 марта 2021 года принял участие только один член колхоза.

Следовательно, кворум для принятия решений на оспариваемом годовом общем собрании членов рыболовецкого колхоза "Лотос" отсутствовал, и общее собрание не вправе было принимать решения по объявленным вопросам повестки дня.

Доводы заявителя жалобы относительно неучастия членов РК "Лотос" в деятельности кооператива судебной коллегией отклоняются, поскольку являются субъективным мнением апеллянта в отсутствие надлежащих доказательств, а, кроме того, не могут свидетельствовать о законности общего собрания членов колхоза, проведенного с нарушением императивных норм статьи 24 Закона о сельскохозяйственной кооперации и Устава РК "Лотос".

Ссылка апеллянта на надлежащее извещение членов колхоза о проведении собрания, равно как и указание на обжалование в судебном порядке решений, состоявшихся 26.02.2021 и 06.04.2020, в данном случае не имеет решающего значения, поскольку собрание проведено в отсутствие кворума, что нарушает права истцов на участие в управлении кооперативом (колхозом).

Решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (часть 7 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

Ввиду вышеизложенного, принимая во внимание, что на оспариваемом годовом общем собрании членов РК "Лотос" отсутствовал необходимый кворум, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные исковые требования.

В обжалуемом решении суд первой инстанции также сделал обоснованный вывод, что поскольку решения годового общего собрания членов рыболовецкого колхоза "Лотос" от 19.03.2021, оформленные протоколом N 1 от 19.03.2021, являются недействительными, внесенная на их основании запись о председателе Высотине Александре Энгельсовиче, совершенная налоговым органом за государственным регистрационным номером N 2213000034883 от 29.03.2021, также недействительна.

Апеллянт каких-либо возражений относительно указанных выводов суда первой инстанции не представил.

Нарушений норм процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут являться основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции в любом случае, судом апелляционной инстанции не установлено.

Доводы апелляционной жалобы, приведенные в их обоснование, не соответствуют нормам действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела, они не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 03 декабря 2021 года по делу N А06-3926/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С. А. Жаткина

Судьи

О. И. Антонова Т. В. Волкова